广生堂：国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1759 号）批复，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过 35名投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，认为广生堂本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及广生堂有关本次发行的董事会、股东会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合广生堂及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年8月12日。本次发行底价为 75.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 82.54元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为87.19%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（二）发行数量

根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过72,300.00万元（含本数），拟向特定对象发行股票数量不超过9,544,554股新股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价，且不超过47,780,100股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30.00%）。

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）8,759,389 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 30.00%，已超过本次拟发行数量的 70%。

（三）发行对象

本次发行对象为17名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东会决议的要求。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 722,999,968.06 元，扣除相关发行费用 13,174,443.10 元（不含增值税）后募集资金净额 709,825,524.96 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（五）限售期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。

经国联民生承销保荐核查，广生堂本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合发行人股东会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已于 2025 年4 月2日经公司召开第五届董事会第七次会议审议通过。

2025 年 4 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项。

2026年4月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等相关议案。

2026年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

2026 年 4 月 27 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等相关议案。

2026年7月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门批准程序

2026年6月15日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1759号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

发行人及主承销商于2026年7月 30 日向深圳证券交易所报送了《福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向174名投资者发送认购邀请书。上述174名投资者包括：截至2026年7月20日发行人前20 名股东（剔除关联关系及香港中央结算有限公司）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》规定条件的66家证券投资基金管理公司、37家证券公司、26家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的25名投资者。

在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人、主承销商于2026年8月11日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的174名投资者发出了《福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报价开始前，发行人和主承销商共收到 19名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：

主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（二）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2026 年8月14日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，本次发行共收到 28份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与国浩律师（上海）事务所的共同核查，28 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在国联民生承销保荐处完成了投资者适当性评估并符合国联民生承销保荐投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上述28 名申购对象中有 4名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，其他24名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金。上述 28 名申购对象均为有效报价投资者。

本次发行有效申购价格区间为 75.75 元/股～95.58 元/股，有效申购金额为122,100 万元。国联民生承销保荐与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2026年8月14日12:00，上述28 名申购对象除证券投资基金、QFII、RQFII 以外的投资者均已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者的各档申购报价情况如下：

经核查，主承销商认为，参与申购的 28 名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定；上述投资者（除证券投资基金、QFII、RQFII无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在 2026 年 8月 14日12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案；上述28名申购对象均已在国联民生承销保荐完成投资者适当性评估并符合国联民生承销保荐对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 82.54元/股，发行数量为 8,759,389 股，募集资金总额为 722,999,968.06 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（五）获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

1、关于是否私募基金的核查

经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。

积发私募基金管理（上海）有限公司以其管理的“积发鼎熙一号私募证券投资基金”、深圳市恩泽私募证券基金管理有限公司以其管理的“恩泽安惠医药创新私募证券投资基金”、西藏君汉胜者投资管理有限公司以其管理的“君汉文景5 号私募证券投资基金”“君汉文景6号私募证券投资基金””君汉文景8号私募证券投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”、浙江龙航资产管理有限公司以其管理的“龙航一期私募证券投资基金”参与认购，上述认购对象属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次发行认购，上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，已取得《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的保险资管产品、养老金产品参与本次认购。中信证券股份有限公司以管理的基本养老保险基金、养老金产品参与本次发行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

广发证券股份有限公司、柘荣县国有资产投资经营有限公司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

杨绍校为自然人，以其自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

2、关于关联关系的核查

本次发行获配的 17名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

3、关于投资者适当性的核查

本次发行获配的 17名投资者均已在国联民生承销保荐完成投资者适当性评估，其中：

浙江龙航资产管理有限公司-龙航一期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、深圳市恩泽私募证券基金管理有限公司-恩泽安惠医药创新私募证券投资基金、积发私募基金管理（上海）有限公司-积发鼎熙一号私募证券投资基金、国泰基金管理有限公司、西藏君汉胜者投资管理有限公司-君汉文景 5 号私募证券投资基金、西藏君汉胜者投资管理有限公司-君汉文景6号私募证券投资基金、西藏君汉胜者投资管理有限公司-君汉文景 8 号私募证券投资基金、中信证券资产管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司－鹿秀长颈鹿6 号私募证券投资基金、中信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、广发证券股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司为 A 类专业投资者，杨绍校为B类专业投资者；

柘荣县国有资产投资经营有限公司为普通投资者，承受能力评估为C4级。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及国联民生承销保荐相关制度，本次广生堂发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者C3 级及以上的投资者均可认购。

经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为广生堂本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述 17 名投资者均符合国联民生承销保荐对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

（七）缴款与验资

确定配售结果后，发行人、主承销商向上述获得配售股份的投资者发出了《福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2026年8月24日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德皓验字[2026]00000052号），经审验，截至2026年8 月20 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币722,999,968.06 元。

2026年8月21日，国联民生承销保荐在扣除承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。

2026年8月24日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德皓验字[2026]00000053号），经审验，截至2026年8 月21 日止，本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股8,759,389股，每股面值人民币1.00元，发行价格为82.54 元/股，募集资金总额人民币 722,999,968.06元，扣除各项发行费用人民币 13,174,443.10 元，实际募集资金净额人民币 709,825,524.96 元，其中，增加股本 8,759,389.00 元，增加资本公积 701,066,135.96 元。

经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：张永言

张永言

宗极

宋时凤

法定代表人：

徐春

保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司

2026年8月24日