国浩律师（北京）事务所

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新晨科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

國 國浩律師（北京）事務所GRANDALL LAW FIRM (BEIJING)

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目 录

第一部分 律师应当声明的事项....5

第二部分 正文....6

一、关于本次激励计划授予的批准和授权....6

二、本次激励计划的授予安排....9

三、结论性意见....11

释 义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2026 年限制性股票激励计划授予相关事项之

法律意见书

国浩京证字[2026]第 0442 号

致：新晨科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。

第一部分 律师应当声明的事项

1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

8、 本法律意见书仅供发行人为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

第二部分 正 文

一、 关于本次激励计划授予的批准和授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施限制性股票激励计划事宜，新晨科技已经履行如下程序：

1、 董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议。

2、 2026 年 7 月 30 日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

3、 董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表核查意见，认为：“公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；公司《限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励约束机制，完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，提高管理效率与经营水平，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，有助于公司发展战略和经营目标的实现；公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。”

4、 2026 年 7 月 31 日，公司于内部系统对本次激励计划的激励对象名单进行了公示，公示期自 2026 年 7 月 31 日至 2026 年 8 月 9 日，公示期不少于10 日。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到对本次激励计划激励对象提出的任何异议。

5、 2026 年8 月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，披露了《关于2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、 2026 年8 月17 日，公司召开2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

7、 2026 年 8 月 24 日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年8月24日为授予日，向符合授予条件的6名激励对象合计授予280万股限制性股票，授予价格为 5.88 元/股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核实并发表了核查意见。

8、 董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予激励对象名单等事项发表核查意见，认为：“公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、外籍员工；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。综上所述，董事会薪酬委员会同意以 2026 年 8 月 24 日为授予日，以5.88 元/股的授予价格向符合授予条件的6 名激励对象合计授予280 万股限制性股票。”

综上，本所律师认为，上述董事会和股东会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，新晨科技本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次激励计划的授予安排

（一） 授予日、授予数量、授予对象

根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 24 日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2026 年8 月 24 日为授予日，向符合授予条件的6名激励对象合计授予280万股限制性股票（分配情况见下表），授予价格为5.88 元/股。

经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60 日内的交易日。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日、授予数量及授予对象的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二） 授予条件

根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司薪酬与考核委员会审核意见、公司第十二届董事会第三次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2026]100Z4157 号”《审计报告》及“容诚审字[2026]100Z4158 号”《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、人民法院公告网等的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次激励计划的授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《限制性股票激励计划（草案）》本次激励计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的授予合法、有效。

本法律意见书正本伍份，无副本。

（以下无正文）

（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）

国浩律师（北京）事务所

经办律师：

张丽欣

负责人：刘 继

2026 年 8 月 24 日

鲍逸杰