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合同与法务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）合同订立和履行，统一法律事务管理，防范交易及合规风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《公司章程》及公司现行制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的各级子公司以自身名义订立、履行、变更和终止的合同，以及诉讼、仲裁和其他重大法律事务。各子公司依据本制度制定的各项合同与法务管理方面的实施细则、工作流程等子制度，均不得与本制度的规定相冲突；如有冲突，以本制度为准。
第三条 本制度所称合同，包括协议、订单、确认书、意向书、承诺函、备忘录及其他能够设立、变更或者终止公司权利义务的文件，不以文件名称或者是否加盖印章作为判断依据。
第四条 公司应当根据合同金额、业务性质、风险程度和履行特点，合理确定合同审查、审批、签署、归档及监督要求，并根据业务变化及时调整。
第二章 管理职责
第五条 公司指定法务部负责合同法律审查、范本管理、重大履约风险处理、诉讼仲裁及外部法律服务管理，并对重大法律风险提出意见。具体职责如下：
（一）对公司规章制度和经济合同、文件等提出法律审核意见；
（二）参与公司的投融资、招投标等重要经济活动，处理有关法律事务；
（三）配合参与办理公司商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等有关法律事务；
（四）负责开展公司法治宣传教育培训工作，并提供与公司经营管理有关的法律咨询；
（五）参加公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动，并负责对外聘律师的管理、监督和评价；
（六）协助公司依法规范治理及信息披露等相关事宜。
第六条 合同主办部门负责交易必要性、商务条件、交易对手选择和履约管理。主办部门应当提供真实完整的审查材料，不得以相关职能部门已经审查为由转移本部门责任。
各相关职能部门按照其对应管理制度、细则等规定的职责配合执行。
第七条 合同审查、审批、签署、用印和履行应按照公司现行有效的授权、审批和印章管理规则执行。
第三章 订立前管理
第八条 主办部门在发起合同前，应当核验交易对手的主体资格、签约授权、必要资质、信用和履约能力。客户合同还应当执行客户信用及账期管理要求；采购合同同时执行供应商管理相关制度。
第九条 合同应当具有明确、真实的商业目的，并与已批准的业务事项和预算相符。
第十条 商务谈判应当明确交易范围、价格、交付、验收、收付款、责任承担和退出安排。可能导致公司长期承诺、重大垫资、异常账期、排他义务、无限责任或者重要权利让渡的，应当在谈判阶段报告并提出处理方案。
第十一条 公司人员与交易对手存在投资、任职、亲属、业务合作或者其他可能影响公正履职的关系，应当主动申报并回避相应事项。
第十二条 未经公司授权，不得以口头、邮件、即时通讯、会议纪要或者其他形式对外承诺价格、赔偿、担保、排他合作、知识产权转让等实质义务。
第四章 合同文本与审查
第十三条 法务部建立并维护常用合同范本。采用公司范本且未作实质修改的，可以按照合同操作规程简化法律审查；对方文本、非标准文本及实质修改后的公司范本，应当进行完整审查。
第十四条 合同应当根据交易实际明确主体、标的、价格或者计价方式、履行期限、交付与验收、收付款、发票、违约责任、争议解决及其他必要内容。合同约定不得与中标文件、报价、审批事项或者实际交易安排相互矛盾。
第十五条 签署收入类合同时，合同主办部门应当重点明确服务范围、客户确认机制、收入与成本基础、回款条件、成果权利和变更规则。项目需要外部采购或者垫资的，应当评估客户合同与供应商合同在交付、验收、付款和责任承担上的衔接。
第十六条 营销传播、广告、媒介、达人和内容制作等合同，应当根据业务性质明确发布内容责任、资源真实性、投放或者传播数据、肖像与知识产权授权、第三方素材使用及法律法规要求的审查义务。
第十七条 涉及软件、平台、数据、个人信息或者人工智能服务等合同，应当明确数据来源和使用权限、处理目的、安全责任、成果归属、服务连续性、数据返还或者删除以及退出安排。
第十八条 法务部应当审查合同约定的权利义务及责任分配是否合理，是否存在重大法律风险。
第五章 审批、签署与生效
第十九条 合同依次完成必要的业务申请、审核和授权审批后，方可对外签署。一个合同同时触发多项审批标准的，适用最高审批权限和最严格的前置程序。
第二十条 合同由法定代表人或者经书面授权的人员在授权范围内签署。签署人不得擅自转授权，不得签署与批准内容不一致的文本。
第二十一条 合同用印按照公司现行《印章管理制度》办理。用印前应当核对最终文本、审批结果、签署主体和合同份数；用印完成后不得擅自替换合同页面或者修改内容。
第二十二条 电子合同、电子签名和电子印章应当通过公司认可的方式使用，保证签署主体可识别、内容完整并可追溯。
第六章 履行、变更与终止
第二十三条 主办部门负责跟踪合同交付、验收、收付款、发票及其他义务，保存履约证据。涉及多部门履行的，应当明确牵头部门和各部门责任。
第二十四条 收付款申请应当与合同约定和实际履行相符。付款、开票或者确认收入不能替代交付和验收；验收、对账或者客户确认不能脱离真实业务和证据。
第二十五条 合同主体、范围、价格、期限、收付款、责任承担或者其他重要条件发生变化的，应当签订书面补充协议并重新履行必要的审查和审批。不得擅自改变已批准合同。
第二十六条 发现对方违约、公司可能无法履约、成本或者收益发生重大不利变化、合同目的可能无法实现时，主办部门应当及时采取止损措施并报告法务部。可能影响公司经营或者信息披露的，应当同时报告证券部。
第二十七条 合同解除、终止、索赔、减免责任或者重大和解，应当评估法律和财务影响，按照原合同审批权限或者更高权限办理。未经授权，不得放弃公司权利或者承认重大责任。
第七章 其他合同管理事项
第二十八条 关联交易、对外担保、对外投资、财务资助、委托理财、募集资金及其他事项，除履行合同管理程序外，还应当执行《公司章程》和相应专项制度规定的审议、回避及信息披露程序。
可能构成关联交易的合同，应当在商务条件确定和签署前提交证券部核验。不得通过更换交易主体、拆分合同、签订框架协议或者其他安排规避关联交易程序。
第二十九条 可能触发信息披露、内幕信息登记或者重大信息内部报告的合同和履约变化，应当及时报告证券部。未公开信息的知悉范围应当控制在工作所必需的人员内。
第八章 争议及法律事务
第三十条 发生合同争议、行政调查、重大索赔或者其他法律事件，相关部门应当及时保全合同、往来记录、交付验收和付款等证据，并报告法务部。任何人不得擅自对外承认责任、放弃权利或者达成和解。
第三十一条 法务部工作人员及相关工作人员在经办各类法律事务时，应注重信息保密性，特别是重大法律纠纷信息的处理过程中，法务部工作人员和其它知情人应当保守法律纠纷案件所涉及的秘密。
第三十二条 发生合同纠纷时，合同主办部门应及时向部门分管领导报告，并根据实际情况，提出相应的应对办法。
若发生诉讼、仲裁和法律纠纷由法务部统一管理，合同主办部门及相关职能部门应当提供事实、证据和业务判断。案件方案、和解及费用按照授权规定审批。
第九章 记录、监督与责任
第三十三条 合同签署后，主办部门应当及时移交合同正本或者有效电子文件，并按照档案管理规定保存相关资料。
第三十四条 履行监督职责的相关职能部门依照职责检查合同管理情况。发现越权承诺、未审先签、先履行后补手续、擅自变更、虚假履约或者隐瞒风险的，有权要求暂停、补正或者报告。
第三十五条 违反本制度，造成公司损失、法律责任、监管处罚或者重大声誉影响的，公司按照有关规定追究责任；涉嫌违法犯罪的，移交有权机关处理。
第十章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规章、规范性文件相抵触的，按照新颁布的国家有关法律法规、规章、规范性文件的规定执行。
第三十七条 本制度由公司法务部负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起实施。
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