北京国枫律师事务所

关于创业黑马科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之十二

国枫律证字[2025]AN077-29号

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北京国枫律师事务所 关于创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之十二 国枫律证字[2025]AN077-29号

致：创业黑马科技集团股份有限公司

根据本所与创业黑马签订的《律师服务协议书》，本所接受创业黑马的委托，担任创业黑马本次重组的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之六》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之七》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之八》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之九》

《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之十》《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之十一》。

根据深交所出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函》及申请人的要求，本所律师在对申请人与本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对已经出具的法律意见书、补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无特别说明，本补充法律意见书中使用的简称与《法律意见书》中的同一简称具有相同的全称或含义。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

问题 1：请上市公司结合标的公司第一大客户历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况，进一步说明其与标的公司及其关联方是否存在关联关系及利益输送，相关信息披露是否真实、准确、完整。

请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

回复:

一、主要核查程序

（一）本所律师获取并查阅了北京版荣的工商登记档案并检索企业公示系统、企查查等公开平台信息，了解该公司设立、历次股权变更等历史沿革情况，以及北京版荣法定代表人、股东、主要人员的变动情况；

（二）本所律师访谈了北京版荣实际控制人索思达及股东刘克强，访谈部分标的公司离职后加入北京版荣的销售人员，了解北京版荣的设立背景及经营背景，分析合理性；访谈左世芹及赵静，了解历史协助办理北京版荣设立时工商信息备案的原因，确认其是否参与北京版荣的经营；

（三）本所律师访谈了北京版荣股东索思达、刘克强及北京版荣相关主要人员，了解北京版荣的历次股权变动及主要人员变动原因、北京版荣的经营发展情况；获取北京版荣提供的业务合同及收入分类统计情况，确认北京版荣的业务结构；获取北京版荣的人员变动情况，分析其经营人员构成；

（四）本所律师访谈了标的公司实际控制人，了解标的公司2022年进行业务探索及转型的相关背景，后续推出电子版权认证业务进行营销策略转变的具体原因，以及与北京版荣开展业务合作的合理性；查询标的公司业务系统相关离职员工的流程及权限关闭情况，分析相关员工离职后是否存在继续参与标的公司业务经营的情况；

（五）本所律师实地走访了北京版荣，查看其办公经营场所确认是否存在与标的公司合署办公的情况，了解北京版荣的基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况；

（六）本所律师查阅了标的公司与北京版荣的业务合同并抽查标的公司与其他代理商的业务合同，核查北京版荣的交易内容及定价；查阅标的公司代理商管理相关制度，获取标的公司代理商定价体系，比对北京版荣与其他代理商的结算价格及业务执行情况，确认是否存在差别化定价或折扣，北京版荣是否享受差别化商业条件或特殊便利；

（七）本所律师查阅了独立财务顾问及申报会计师对北京版荣及其相关方、标的公司及其相关方的银行流水的核查底稿与汇总表，访谈了独立财务顾问及申报会计师，对其核查范围、重要性水平、异常标准、核查结论进行了了解，并就北京版荣的股东出资情况等进行了交叉复核；

（八）本所律师查阅了独立财务顾问及申报会计师对北京版荣与标的公司之间业务订单执行细节测试及数据核验的相关底稿，访谈了独立财务顾问及申报会计师，对其核查过程、核查结果等进行了了解；

（九）本所律师取得了标的公司及其实际控制人出具的关于与北京版荣不存在未披露利益安排、不存在利益输送的承诺函；取得索思达、刘克强出具的关于北京版荣与标的公司之间不存在未披露利益安排、不存在利益输送、代持或其他特殊安排的确认函；

（十）本所律师查阅了《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，结合标的公司适用的关联方认定标准，分析北京版荣是否与标的公司、标的公司的关联方存在关联关系；查阅《股票上市规则》，分析本次交易完成后北京版荣是否构成上市公司的关联人；

（十一）本所律师查阅标的公司工商登记档案及股东会、董事会相关会议议案文件，了解标的公司的股东、董事及高级管理人员设置及业务发展情况；

（十二）本所律师查阅了标的公司代理商管理制度，了解代理商管理制度的执行情况，取得标的公司与主要代理商签订的合同及订单，分析标的公司对代理商的管理制度；

（十三）本所律师取得了上市公司出具的说明文件，了解其比照披露关联交易的原因以及完成交易后针对标的公司存在的与前员工控制的代理商开展合作情形制定的规范及整改措施安排。

二、核查内容

（一）结合历史沿革的梳理，北京版荣系索思达独立创业平台，不属于标的公司及其关联方控制的企业

1、北京版荣设立背景及经营背景

根据北京版荣的工商登记档案并经本所律师访谈索思达、刘克强、标的公司实际控制人，北京版荣系索思达为开展数字藏品业务而设立的创业平台，受索思达实际控制。索思达2023年3月自标的公司正式离职后通过北京版荣开展独立创业，并与标的公司开展版权代理业务合作，北京版荣的设立背景及经营背景情况如下：

根据北京版荣的工商登记档案并经本所律师查询企业公示系统、企查查，截至本补充法律意见书出具日，北京版荣的基本情况如下：

（1）2022 年，受政策调整及市场竞争加剧影响，标的公司原软件著作权登记代理业务发展遇到瓶颈，探索新业务的同时亦鼓励员工创业

经查阅标的公司 2021 年、2022 年审计报告，公开渠道检索 2022 年软件著作权代理业务政策变化情况并根据标的公司陈述，2022 年，标的公司主要从事软件著作权登记代理业务。受行业竞争加剧及行业政策调整影响，标的公司出现业务量减少、收入下滑的情况，面临较大经营压力，亟需探索新的业务机会寻找突破口并控制经营成本。在此背景下，标的公司鼓励支持员工创业或自主择业。

（2）2022年6月，因看好数字藏品业务发展前景，索思达主导设立了北京版荣

据新京报报道，2021年，阿里、腾讯等相继推出各自的数字藏品平台，2021年末国内数字藏品市场迎来爆发，2021年全球数字藏品总销售额达249亿美元，同比增长约260倍。另据艾瑞咨询《2022年中国数字藏品行业研究报告》，2022年2月起，国内数字藏品单月发行量突破百万件，其中5月发行量达到了496.9万件。

经本所律师访谈索思达及刘克强，标的公司员工索思达看好数字藏品业务赛道并产生数字藏品领域创业想法。鉴于其在标的公司的同事刘克强曾在上海文化产权交易所工作，具备数字知识产权相关工作经验和资源，索思达亦邀请刘克强一起参与数字藏品业务的创业。双方于2022年6月设立了北京版荣，索思达为北京版荣的实际控制人，刘克强作为其早期合作伙伴持有北京版荣15%股权。

根据标的公司陈述，数字藏品作为与版权服务相关的业务领域，标的公司在初步评估该业务的发展前景后，将其视为未来可选的新业务方向，拟在充分评估市场环境、政策风险后决定是否参与投资，并对索思达的创业探索予以支持、未予限制。

（3）2023年3月，索思达正式离职以北京版荣为平台进行独立创业

根据标的公司陈述，2022年底，标的公司自身在新业务领域探索取得突破性进展，正式推出了电子版权认证服务，并拟将公司经营资源和团队精力聚焦发力于电子版权认证业务，不参与数字藏品业务的投资。与此同时，标的公司开展电子版权认证业务后，拟调整营销策略，不再保留终端客户的开发职能，主要通过代理模式开展业务，并精简、优化直营销售团队。

经本所律师访谈索思达，2022年12月数字藏品的全国首个国家级合规数字资产二级交易平台获批启动，索思达持续看好数字藏品业务的发展前景，综合考虑未来职业发展后，索思达于2023年3月正式离职并以北京版荣为平台全职创业。

根据标的公司陈述并经本所律师访谈索思达，索思达提出离职前，北京版荣尚未实际开展业务，标的公司亦未曾投资北京版荣。

（4）2023年，北京版荣成为标的公司电子版权认证业务众多代理商之一

根据北京版荣与标的公司的业务合作协议、标的公司陈述并经本所律师访谈索思达，索思达离职前担任标的公司直营销售团队负责人，拥有终端客户资源及代理销售经验，通过版权代理可快速搭建业务基本盘，为数字藏品等业务提供支撑。因此，北京版荣吸纳了部分标的公司离职销售人员与标的公司开展了版权代理业务合作，并持续同步开展数字藏品等业务探索。北京版荣与标的公司开展业务合作具备商业合理性，北京版荣与标的公司之间系正常的代理商合作关系，具体分析情况参见本题回复之“二/（二）”中相关内容。

综上，北京版荣的设立初衷系索思达在数字藏品领域进行创业尝试，其筹划及设立时间早于标的公司转型从事电子版权认证业务及本次并购重组的时间，不属于标的公司为特定目的设立或受标的公司、标的公司实际控制人控制的企业。

2、北京版荣的历次股权变动与标的公司及其关联方无关

(1) 北京版荣的历次股权变动情况

根据北京版荣的工商登记档案并经本所律师检索企业公示系统、企查查公开信息、访谈索思达及刘克强，北京版荣设立至今的历次股权变动情况如下：

（2）刘克强参与、退出北京版荣投资具有合理性

根据北京版荣的工商登记档案并经本所律师访谈刘克强、索思达，刘克强参与、退出北京版荣的主要原因如下：

刘克强曾在上海文化产权交易所工作，具备数字版权业务经验，后于2020年7月加入标的公司，主要从事公共关系维护。基于刘克强从业经历，索思达邀请其参与数字藏品业务创业，因此，刘克强于2022年6月参与设立了北京版荣，持有15%股权。

2023 年 3 月, 因标的公司决定不再参与数字藏品业务投资及销售策略调整, 索思达从标的公司离职并在北京版荣全职创业。刘克强虽有意愿参与数字藏品业务, 但对独立创业的不确定性顾虑较大, 在平衡自身对稳定工作的需求与创业风险后, 决定继续留在标的公司工作, 遂于 2023 年 4 月将所持北京版荣股权转让予索思达。

2023 年 8 月，索思达再次邀请刘克强加入北京版荣探索数字藏品业务，并将给予刘克强的持股比例较公司设立时的比例提高至 30%。鉴于此时北京版荣经过数月发展已有相对稳定的经营现金流，刘克强从标的公司离职并加入北京版荣。根据双方商议结果，索思达向刘克强转让其所持有的北京版荣 30% 股权，双方最终于 2024 年 8 月办理了相关工商变更登记手续。

2025 年 11 月，随着版权代理业务竞争日趋激烈且北京版荣整体经营发展及其他业务收益未及预期，加之刘克强因家庭原因需要较为稳定的经济来源，不愿继续承担创业风险；同时，索思达已将创业重心转向游戏孵化与发行领域并投资新设了相关公司，刘克强与索思达在经营方向及理念上产生了较大分歧。因此，刘克强决定退出北京版荣，根据商议情况，将所持股权转让予索思达及唐赛皇。其中，唐赛皇系索思达朋友，具备游戏广告投流工作经历，其与标的公司及其关联方不存在关联关系，参与受让北京版荣股权系其自主决策，与标的公司无关。

综上，刘克强历次进入与退出北京版荣，均系其基于自身风险偏好、家庭及经济需求，以及与索思达经营理念分歧等因素作出的自主决策，各次股权变动均具有合理的商业背景，与标的公司及其关联方无关。

(3) 北京版荣设立至今未实缴，其营运启动资金来源于其股东自有资金借款

根据北京版荣的工商登记档案并经本所律师检索企业公示系统、企查查公开信息、访谈索思达及刘克强及查阅了独立财务顾问及申报会计师对北京版荣及其相关方银行流水的核查底稿与汇总表，访谈了独立财务顾问及申报会计师关于北京版荣及相关方银行流水的核查情况，北京版荣设立至今尚未实际缴纳出资，标的公司及其关联方未作为股东或出资方参与北京版荣的设立及历次股权变动，不存在标的公司或其关联方代北京版荣缴纳出资、提供注册资本来源的情形。北京版荣的运营资金主要来自其股东以自有资金提供的借款，北京版荣已于2023年偿还完毕该等股东借款。标的公司及其关联方未向北京版荣提供经营资金支持，未通过借款、垫资等方式向北京版荣输送资金。

综上，本所律师认为，北京版荣系索思达自主创业设立并独立经营的市场主体，其设立背景及经营背景合理，不属于标的公司及其关联方控制的企业。

（二）结合业务往来情况，北京版荣与标的公司之间的业务独立、定价公允、业务真实，不存在业务依赖、利益倾斜或虚增收入的情形

1、北京版荣与标的公司的业务合作主要基于版权代理服务展开，具备商业合理性

根据标的公司陈述并经本所律师访谈索思达，一方面，标的公司2022年底推出电子版权认证业务后，从产业链中间服务商升级为平台服务提供方，原有逐单对接开展业务的直营服务模式的适配性下降，因此标的公司将客户开发环节交由知识产权服务行业的众多代理商承担，截至2025年底，标的公司合作的代理商已达1,000余家。另一方面，索思达2023年3月离职创业时，北京版荣数字藏品业务尚处于早期探索期，而索思达及其团队曾长期从事知识产权代理业务，具备销售代理经验及终端客户资源，开展标的公司的版权代理服务业务可快速产生现金流作为基本盘支撑数字藏品等业务拓展。双方合作系索思达自主创业、标的公司营销战略调整、离职员工自主选择等多项独立决策在市场变化中形成的结果，双方合作具备商业合理性。

2、北京版荣并非专门从事电子版权认证代理服务

根据北京版荣提供的数据，北京版荣营业收入构成情况如下：

单位：万元

注1：上表数据来源于北京版荣提供，相关数据未经审计

注2：上表电子版权认证代理服务业务收入系北京版荣与其客户间结算的全额法收入，并非向其标的公司采购的服务金额

如上表所示，北京版荣除从事电子版权认证代理服务业务外，还从事 IP 文创及数字藏品业务、广告投流及其他业务，且电子版权认证代理服务收入占其营业收入比例逐年下降，北京版荣业务结构逐步多元化，并非专门为代理标的公司电子版权认证服务而设立。

3、标的公司业务开展及业务增长不依赖北京版荣

根据标的公司审计报告及标的公司提供的财务数据、标的公司与北京版荣的业务合作协议，北京版荣与标的公司2023年至2025年的交易金额及占标的公司营业收入比例如下：

单位：万元

如上表所示，（1）虽然北京版荣为标的公司第一大客户，但其与标的公司的交易金额占标的公司营业收入的比例逐年降低，且标的公司客户分散，截至2025年底已与1,000余家代理商开展业务合作，北京版荣系众多代理商之一，标的公司不存在对单一客户的重大依赖；（2）标的公司整体营业收入增速高于其与北京版荣交易金额的增速，标的公司业务增长不依赖北京版荣。

4、北京版荣与其他代理商适用标的公司统一的销售政策，定价公允，不存在利益倾斜空间

经查阅标的公司与代理商的协议示范文本并抽查标的公司与代理商签署的相关协议，根据标的公司的确认，报告期内，针对电子版权认证服务，标的公司新办业务证书业务主要定价标准如下：

注1：上表业务价格为含税价格；

根据新办证书业务数据明细并根据标的公司确认，标的公司代理商按同一标准进行业务结算，北京版荣与其他正常代理商适用相同价格标准，未享受价格优惠或折扣。北京版荣与其他代理商适用相同的管理机制，在代理商准入、业务审核标准、业务办理要求等各环节无差异，未获差别化商业条件或特殊便利。

其中，针对办理周期为 3 个工作日的业务，除主要执行 600 元/件的定价标准外，标的公司对于历史无合作及沟通记录、尚不了解其业务经验的新增代理商，在合作初期先行按照 800 元/件的标准执行，待该代理商在任一单月内各类办理周期的业务数量合计超过 20 件（含 20 件）后，可申请将该类业务的定价调整为 600 元/件。2023 年度、2024 年度及 2025 年度，标的公司按 800 元/件定价标准执行的业务数量占标的公司完成办理周期为 3 个工作日的业务数量比例为 3.97%，业务量及占比均较低。北京版荣不适用上述特殊情形，相关业务类型均按照 600 元/件定价，符合标的公司相关管理制度的规定。

综上，北京版荣在定价及商业条件方面与其他代理商一致，定价公允，标的公司不存在向北京版荣进行利益倾斜的情形。

5、北京版荣及标的公司业务模式及收入来源不同，双方业务独立

根据标的公司确认并经本所律师访谈索思达，其一，北京版荣依托自身销售团队独立开拓终端客户，终端客户基于代理商服务能力等因素自主选择代理商，标的公司作为最终服务提供方，无法对终端客户的代理商选择施加控制。北京版荣与市场上其他代理商竞争以获取客户资源。其二，标的公司与北京版荣系买断式代理关系。北京版荣向终端客户收取代理服务费，并向标的公司支付业务办理费用，其利润来源于两者之间的价差。标的公司按统一定价向北京版荣收取业务办理费用，既不参与北京版荣与其客户之间的定价决策，亦不从北京版荣收取的代理服务费中分成。

6、北京版荣与标的公司之间的业务具备真实性，不存在通过北京版荣虚增收入的情形

本所律师查阅了独立财务顾问及申报会计师对北京版荣与标的公司之间的业务订单执行细节测试、业务核验数据的相关底稿，对其核查过程、核查结果等进行了了解，根据独立财务顾问及申报会计师的核查结果并基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的合理判断，北京版荣向标的公司采购的电子版权认证服务对应真实的终端开发者业务办理需求，不存在通过北京版荣虚增收入或进行利益输送的情形。

综上，本所律师认为，北京版荣与标的公司之间的业务独立、定价公允、业务真实，不存在业务依赖、利益倾斜或虚增收入的情形。

（三）结合双方人员重叠等情况，北京版荣与标的公司之间不存在人员混同、机构混同及资产混同的情形

1、北京版荣人员并非全部来自标的公司

根据北京版荣的确认，北京版荣的人员由标的公司离职员工及自主招聘人员组成，并非全部来自标的公司。其一，索思达系标的公司原直营销售团队负责人，2023年3月经营北京版荣时，其原直营销售团队中8名销售人员跟随加入北京版荣，上述人员入职北京版荣后从事知识产权代理服务业务；其二，刘克强曾拥有上海文化产权交易所工作背景，其在北京版荣工作期间主要开展数字藏品等相关业务。其三，北京版荣为拓展IP文创、广告投流等新业务，自主招聘了3名非标的公司离职人员。

2、前员工任职于北京版荣不构成与标的公司人员及职能重叠的情况

根据标的公司确认并经本所律师访谈索思达，2023年起，标的公司主要通过代理模式开展电子版权认证业务，不再保留终端客户开发职能，原直营销售团队已解散且后续未再设同类岗位。前员工入职北京版荣后从事的销售代理工作，属产业链下游代理商的独立业务范畴，并非承接标的公司职能。北京版荣自主获客、自负成本、自担薪酬并以代理差价盈利，不存在前员工实质为标的公司服务、人力成本由北京版荣代垫之情形。

3、北京版荣开展经营后，与标的公司不存在合署办公、交叉任职及机构混同的情形

根据标的公司及北京版荣的确认，北京版荣开展业务后，具备独立经营场所与团队，设有独立组织架构及决策机制，与标的公司不存在合署办公情形。标的公司及其关联方不参与北京版荣日常经营管理决策，北京版荣亦不参与标的公司的日常经营管理决策，双方机构独立。

根据北京版荣的工商登记档案、标的公司确认并经本所律师访谈赵静、左世芹、索思达，北京版荣设立初期存在备案人员与标的公司员工重叠情况，其中，索思达任北京版荣执行董事，刘克强任北京版荣经理。除上述情形外，标的公司员工赵静、左世芹在北京版荣设立时工商备案为北京版荣的监事及联络员、财务负责人，该等备案系标的公司当时处于业务探索及经营转型阶段、支持员工创业背景下，协助办理工商登记的临时性行政安排，二人未参与实际经营，未自北京版荣领取薪酬，

刘克强、赵静及左世芹已于索思达离职正式运营北京版荣后完成备案信息变更，不构成人员混同或替对方承担成本的情况。除前述重叠情形外，北京版荣开展经营后，双方已不存在交叉任职，标的公司实际控制人及其他关联方未在北京版荣实际任职，双方人员独立。

综上，北京版荣与标的公司不存在合署办公、交叉任职或机构混同的情形，双方机构独立、人员独立。

4、标的公司与北京版荣间存在的工商登记信息重叠情形具备合理原因，除苏州版信通拟于近期将沿用的工商代理服务机构电话变更为自有电话外，其余重叠情形均已消除

经查阅标的公司及其子公司、北京版荣及其子公司的工商档案并经本所律师检索企查查、企业公示系统公开信息及访谈索思达、赵静、标的公司实际控制人等，标的公司与北京版荣的工商信息重叠情况如下：

综上，上述相关信息重叠情形均具备合理原因，除苏州版信通拟于近期将沿用的工商代理服务机构电话变更为自有电话外，其余信息重叠情形已消除。

5、北京版荣与标的公司资产独立

根据标的公司及北京版荣的说明，知识产权代理服务系轻资产运营模式，开展业务无需大量生产设备等资产投入，设立及经营门槛相对较低。北京版荣日常经营不存在使用标的公司电子设备、信息系统及技术等情况，与标的公司不存在资产混同。

综上，本所律师认为，北京版荣与标的公司之间在2023年4月前存在人员重叠的情形具有合理性；北京版荣正式经营后，双方之间不存在人员混同、机构混同及资产混同的情形。

（四）标的公司及其关联方与北京版荣财务独立，不存在利益输送情形

根据标的公司及北京版荣的说明，北京版荣独立进行财务核算、独立开立银行账户，独立承担经营成本并赚取代理服务差价；标的公司及其关联方未参与北京版荣的出资，亦未向北京版荣提供资金支持，双方财务独立。

本所律师查阅了独立财务顾问及申报会计师对标的公司、北京版荣及其相关方银行流水的核查底稿与汇总表，访谈了独立财务顾问及申报会计师，对其核查范围、重要性水平、异常标准及核查结论进行了了解。根据独立财务顾问及申报会计师关于资金流水的核查结果，相关资金往来核查情况如下：

根据独立财务顾问及申报会计师关于资金流水的核查结果、标的公司的确认、北京版荣的确认并访谈李海明、索思达、刘克强及李海明子女境外留学相关录取及缴费材料、办理资产证明的存款证明等文件，并基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的合理判断，标的公司及其关联方与北京版荣及主要人员存在资金往来，但不存在利益输送及异常情况，具体分析如下：

1、标的公司与北京版荣及主要人员之间存在资金往来，系北京版荣向标的公司支付的电子版权认证经营性业务款项，其中部分业务往来款项系北京版荣人员在办理业务时以个人支付宝、微信等方式进行扫码支付而形成的第三方回款，代付主体系北京版荣员工，代付行为系为其自身业务办理需要，具备合理商业背景；

2、标的公司实际控制人李海明与索思达、刘克强等北京版荣人员曾存在短期资金拆借行为，主要系李海明子女境外留学办理资产证明、支付学费等原因所产生的临时性资金周转需求。上述借款的转入、转出与用途在时间和金额上能够相互对应，且相关借款均在短期内全额归还，不存在借款长期未还或资金沉淀的情形。该等资金拆借系自然人之间基于日常资金周转需要发生的临时性拆借，具有真实的背景和合理原因。

3、除正常的经营性业务回款及上述短期资金拆借情形外，标的公司及其关联方与北京版荣及其实际控制人、重要股东、董事及现任高级管理人员等主要人员间不存在其他异常资金往来。

综上，本所律师认为，北京版荣与标的公司在业务、人员、机构、资产、财务五个方面均保持独立，双方不存在资金混同、人员混同、资产混同、合署办公或经营决策干预的情形，标的公司及其关联方与北京版荣不存在利益输送的情形。

（五）北京版荣与标的公司不存在《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系，但上市公司比照关联交易披露了标的公司与北京版荣间的交易情况

1、北京版荣与标的公司不存在法定关联关系

标的公司系有限责任公司，其关联方认定适用《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定。结合北京版荣的历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况分析论证，北京版荣不构成标的公司的关联方。具体分析如下：

综上，本所律师认为，北京版荣与标的公司不存在《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。

2、北京版荣与标的公司之间的交易比照关联交易核查与披露，相关信息披露真实、准确、完整

鉴于北京版荣与标的公司之间存在诸如受标的公司前员工控制、经营团队主要由标的公司离职员工组成等特殊关系，且报告期内，北京版荣为标的公司第一大客户。基于保护上市公司投资者利益及谨慎性考虑，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于信息披露完整性的相关要求，本所律师参考关联方核查标准对北京版荣进行了核查，上市公司将北京版荣与标的公司之间的交易比照关联交易在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）比照关联交易披露的其他交易”中进行了披露并补充披露了比照关联交易披露的原因，相关信息披露真实、准确、完整。

3、北京版荣与标的公司关联方的关联关系情况

根据标的公司、北京版荣的工商登记档案并经本所律师访谈左世芹，左世芹系标的公司董事、财务负责人，系标的公司关联方。2022年6月，左世芹曾因协助办理工商登记而备案为北京版荣财务负责人，北京版荣开展正式经营后于2023年4月及时完成了变更，该等备案系标的公司业务探索及经营转型阶段、支持员工创业背景下，协助办理工商登记的临时性行政安排。根据《公司法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，左世芹与北京版荣自北京版荣设立至2023年4月前期间形成关联关系。但北京版荣2023年3月前未实际经营，左世芹未在北京版荣实际领薪、未参与北京版荣经营管理工作，未对北京版荣施加重大影响，因此北京版荣不因左世芹的历史备案信息而构成标的公司的关联方。除左世芹外，标的公司其他关联方与北京版荣不存在关联关系。

4、本次交易完成后，北京版荣与标的公司之间的交易亦不属于《股票上市规则》所规定的关联交易

上市公司已制定了《创业黑马科技集团股份有限公司关联交易管理制度》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易回避制度等进行了明确约定。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据《股票上市规则》第 7.2.1 条，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，而北京版荣不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联人。本次交易完成后，作为上市公司全资子公司，其与北京版荣之间发生的交易不构成《股票上市规则》项下所规定的上市公司关联交易情形。具体分析如下：

如上表所示，本次交易完成后，北京版荣不属于上市公司关联方。因此，本次交易完成后，北京版荣与标的公司之间的交易不属于《股票上市规则》所规定的关联交易，不会导致上市公司新增关联交易。根据备考审阅报告，2024年度及2025年度，标的公司与北京版荣的交易金额占模拟合并营业收入总额的比例分别为1.23%及1.86%，占比较低，未对上市公司经营业绩构成重大影响。

5、其他比照披露关联交易的类似案例情况

经查询公开信息，A 股市场存在部分将前员工控制的企业比照关联交易予以披露的案例。前述主体虽不属于《公司法》及《企业会计准则》规定的关联方，但基于谨慎性原则，上市公司比照关联交易的标准披露了相关交易情况，部分案例情况如下：

（六）本次交易完成后，上市公司针对标的公司代理商的进一步管控措施

本次交易完成前，标的公司根据相关法律法规在代理商管理、财务管理、关联交易管理等方面建立了相对完善的内部控制管理制度并得到了执行，在业务开展过程中对代理商实行统一定价、统一管理。报告期内，北京版荣与标的公司之间系正常的版权代理交易，双方业务独立、定价公允、业务真实，不存在利益输送。

根据上市公司的说明，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，对标的公司实施统一管理，具体如下：

1、制度对接与内部控制完善

标的公司已建立代理商管理相关制度、财务管理相关制度等内控制度，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求，对标的公司现有内控制度进行梳理和完善，将标的公司内控体系纳入上市公司统一管理框架，确保标的公司在关联交易管理、信息披露、财务管理等方面符合上市公司标准。

2、关联交易管理与信息披露

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司关联交易管理体系，与标的公司代理商之间的交易将严格按照《股票上市规则》及上市公司关联交易管理制度进行认定和披露。标的公司将在代理商准入环节增加关联关系审查程序，对新增代理商的股东、主要人员信息与上市公司的关联方清单进行比对，确保关联交易决策程序合规、信息披露完整、定价公允。

3、标的公司离职员工控制关系专项审查

本次交易完成后，上市公司将在标的公司代理商准入环节增加标的公司离职人员审查程序，具体措施包括：（1）新增代理商注册时，要求其提供股东及主要人员信息，与标的公司报告期内员工花名册及离职记录进行交叉比对；（2）对存续代理商的工商变更信息进行定期监控，关注是否存在标的公司离职员工入股或任职主要人员的情形；（3）发现存在离职员工控制关系时，对相关业务合作情况进行重点监控，避免发生利益输送情形。

综上，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一管理框架，在代理商准入环节增加关联交易及离职员工关系审查程序等。

本补充法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之十二》的签署页）

负责人 231

经办律师 李洁