天地数码：上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售及调整回购价格相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划解除限售及调整回购价格相关事宜的法律意见书

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及调整回购价格相关事宜的法律意见书

致：杭州天地数码科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司“2023 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为 2023年限制性股票激励计划解除限售及调整回购价格相关事宜（以下简称“本次解除限售”及“本次调整回购价格”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次解除限售及本次调整回购价格的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次调整回购价格必备的法律文件，随同其他材料一并上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次调整回购价格的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、本次解除限售及本次调整回购价格的授权

2023 年8月14日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；以及被授权决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

本所律师认为，就本次解除限售及本次调整回购价格，公司董事会已经取得合法授权。

二、本次解除限售及本次调整回购价格已履行的审批程序

根据公司提供的资料并经核查，公司就本次解除限售及本次调整回购价格已履行以下审批程序：

2026 年8月21 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》等议案，同意为 30 名符合解除限售条件的激励对象办理 296,672 股限制性股票解除限售相关事宜；以及公司决定对本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由6.64 元/股调整为5.99 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会已对前述事项发表了明确意见。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次调整回购价格已履行了现阶段必要的程序，相关事项符合法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次解除限售条件成就情况

1、本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第三个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。

本次激励计划首次授予日为2023 年8 月30 日，首次授予的限制性股票上市日期为2023 年9月18 日；首次暂缓授予日为2023 年9 月25 日，首次暂缓授予的限制性股票上市日期为 2023 年 10 月13 日。本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于2026 年9月17 日届满；首次暂缓授予的限制性股票第三个限售期将于2026 年10 月12 日届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

解除限售条件						成就情况
1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。						公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。						激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。
3、公司层面考核要求:首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次。第三个解除限售期,公司需满足下列两个条件之一:(1)以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于15%;(2)以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于25%。						2025年营业收入较2024年营业收入增长15.94%,满足当期解除限售条件。
4、限制性股票的个人考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。						根据公司2025年度绩效考核结果:23名激励对象个人考核等级为优秀,解除限售比例为100%;5名激励对象个人考核等级为良好,解除限售比例为90%;2名激励对象个人考核等级为合格,解除限售比例为70%。注:因考核不达标不能解除限售的限制性股票由公司后续审议回购注销。
考核等级	优秀	良好	合格	需改进	不合格
考核分数	M≥100	100>M≥90	90>M≥80	80>M≥70	M<70
标准系数	100%	90%	70%	60%	0%
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就（但相关激励对象在限制性股票解除限售前发生从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况变化的除外）。自本法律意见书出具日至限制性股票解除限售前，如公司和激励对象未发生第 1、2 项解除限售条件列明的情形的，解除限售期安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次调整回购价格情况

公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第二十七次会议，于 2026 年 5月12 日召开 2025 年年度股东会审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，并于 2026 年 6 月 30 日实施了 2025 年年度权益分派方案：以公司 2025年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（剔除公司回购专用证券账户的股份），向全体股东每10 股派6.50 元人民币现金（含税）。

因此，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对首次授予的限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

（“ 二）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

4、派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

按照《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，由于公司已实施了 2025年年度权益分派方案，公司拟对本次激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整结果如下：

授予权益	调整前	调整后
限制性股票回购价格(首次)	6.64 元/股	5.99 元/股

综上，本所律师认为，本次调整回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次解除限售及本次调整回购价格事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就（但相关激励对象在限制性股票解除限售前发生从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况变化的除外）。自本法律意见书出具日至限制性股票解除限售前，如公司和激励对象未发生第 1、2项解除限售条件列明的情形的，解除限售期安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次调整回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售及调整回购价格相关事宜的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

经办律师：

李勤芝

负责人：

沈国权