国金证券股份有限公司关于 西域旅游开发股份有限公司 募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，以及西域旅游募集资金投资项目的实际投入情况，对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，2020年公司公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278,612,500.00元，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费15,842,675.00元后，实际募集资金净额236,694,700.00元。公司2020年募集资金发行费用包括承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元，共计人民币41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第ZA15242号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目实施进度情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后净额计划投资于以下项目：

单位:万元

公司分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 20 日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》。公司募投项目“归还银行贷款项目”已实施完毕，公司同意结项，并将节余募集资金 98.43 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。

公司分别于 2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，审议通过将“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”项目。上述终止两个募投项目未使用资金 14,605.41 万元（包含银行利息、理财收益），将 10,807.40 万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金 3,798.01 万元全部用于永久补充流动资金。

公司分别于 2024 年 4 月 19 日、2024 年 5 月 15 日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》。募投项目“天山天池景区区间车改造项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司同意该募投项目结项并将节余募集资金 668.35 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。

截至 2026 年 6 月 30 日, 对上述募集资金投资项目变更后公司募集资金使用情况如下:

单位:万元

三、本次部分募集资金投资项目结项及节余募集资金概况

（一）本次结项募投项目的基本情况

公司募集资金投入 “天山天池景区区间车更新项目” 已按照计划实施完毕，满足结项条件。节余资金包含未使用完毕的募集资金和取得的银行利息，公司将在本项目结项后将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

上述项目募集资金具体使用情况如下:

（二）募集资金节余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强区间车改造项目各个环节的控制、监督和管理，合理地节约了项目费用，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、本次部分募投项目结项对公司的影响

本次部分募集资金投资项目结项，同时将节余募集资金1,064.25万元（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金事项符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、履行的相关审批程序

（一）董事会审议情况

公司 2026 年 8 月 17 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司“天山天池景区区间车更新项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项事宜已经公司董事会、审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项事项无异议。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

吴承达

吴永达

不存时

张胜