北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024 年限制性股票激励计划回购注销、解除限售、调整、作废及归属相关事项之法律意见书

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北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024 年限制性股票激励计划回购注销、解除限售、调整、作废及归属相关事项之法律意见书

GLO2024BJ（法）字第 0688-3 号

致：南通超达装备股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通超达装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现就本次激励计划首次授予涉及的（1）回购注销部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量（以下简称“本次回购注销”）、（2）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、（3）调整第二类限制性股票授予价格和授予数量（以下简称“本次调整”）、（4）作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）以及（5）第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于超达装备的如下保证：超达装备已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、超达装备及本次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年限制性股票激励计划本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权

（一）2024 年限制性股票激励计划的相关授权

1、2024 年 6 月 21 日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

2、2024 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，且关联董事均已回避表决。

3、2024 年 6 月 21 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。此外，监事会发表了《关于2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4、2024 年 7 月 8 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理公司2024 年限制性股票激励计划的有关事项。

（二）本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属履行的程序

2026年8月25 日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，且关联董事均已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职、因个人过错被公司解聘等离职的，自离职之日起，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

根据公司出具的说明、公司第四届董事会第二十次（临时）会议会议文件，在公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议审议本次解除限售/本次归属条件成就事宜前，本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中有2 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的第二期和第三期第一类限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购价格及数量的调整

1、调整事由

2026 年5月18日，公司召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。公司 2025年度权益分派方案为：以公司 2025 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4股。

鉴于上述权益分派方案已于2026 年6月 18 日实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，拟对本次回购注销的第一类限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

2、回购价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为第一类限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

根据上述调整方法，拟对公司本次激励计划第一类限制性股票的回购价格进行调整，调整如下：

P=15.95/(1+0.4)=11.39 元/股（四舍五入保留两位小数，具体支付金额以实际计算为准）。

3、回购数量的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

现本激励计划中有 2名激励对象已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第二期和第三期第一类限制性股票，根据上述调整方法，拟对本次激励计划第一类限制性股票的回购数量进行调整，调整如下：

综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12,600 股。其中，已获授但尚未解除限售的第二期第一类限制性股票数量为6,300股、已获授但尚未解除限售的第三期第一类限制性股票数量为 6,300 股。

（三）本次回购的资金来源

根据《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销第一类限制性股票的回购价格为11.39 元/股加上银行同期定期存款利息（回购价格与回购数量的乘积数和实际回购价款在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 14.355 万元加上银行同期定期存款利息，全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量以及回购的资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的相关事项

（一）首次授予部分第二个解除限售期即将届至

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日止，第二个解除限售期解除限售比例为30%。

根据公司于 2024 年 9月5 日在巨潮资讯网发布的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-065），第一类限制性股票的上市日期为2024 年9月 9日。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票将于2026年 9月 9日进入第二个解除限售期。

（二）本次解除限售条件及成就情况

根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十次（临时）会议会议文件、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通超达装备股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2026）00742 号）、《南通超达装备股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2024）01045 号）、公司出具的说明及激励对象出具的承诺函，本次解除限售的条件及成就情况如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除解除限售期限即将届至外，本次解除限售的其余条件已成就。自本法律意见书出具之日至 2026 年 9月 9日，如公司和激励对象未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，相关激励对象尚需在进入第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

四、本次调整的相关事项

（一）调整事由

公司 2025 年半年度权益分派方案已获 2025 年 8月27 日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过（公司于2025 年5月15 日召开的 2024 年年度股东大会已同意授权董事会制定 2025 年中期分红方案），公司 2025 年半年度权益分派方案为：以公司2025 年半年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元人民币（含税）。公司2025 年半年度权益分派方案已于2025 年10 月24 日实施完毕。

公司2025年度权益分派方案已获2026年5月18日召开的2025年年度股东会审议通过，公司2025 年度权益分派方案为：以公司2025 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。公司2025 年度权益分派方案已于2026 年6月18 日实施完毕。

鉴于公司2025 年半年度权益分派以及2025 年度权益分派的实施，根据《激励计划》的有关规定以及公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，拟对公司 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

（二）授予价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，拟对本次激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，调整如下：

（三）授予数量的调整

根据《激励计划》的相关规定，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

根据上述调整方法，拟对本次激励计划激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应的调整，调整如下：

本次激励计划 109 名激励对象已获授但尚未归属的第二期第二类限制性股票数量调整为 443,100 股，109 名激励对象已获授但尚未归属的第三期第二类限制性股票数量调整为443,100 股。

综上，本所律师认为，公司本次调整第二类限制性股票授予价格和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

五、本次作废的相关事项

根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职、因个人过错被公司解聘等离职的，自离职之日起，对激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司出具的说明、公司第四届董事会第二十次（临时）会议会议文件，在公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议审议本次解除限售/本次归属条件成就事宜前，本次激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中有2 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未归属的第二期和第三期第二类限制性股票进行作废。同时，公司2025 年度权益分派方案已获2026 年5 月18 日召开的2025 年年度股东会审议通过，公司2025 年度权益分派方案为：以公司 2025 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 5.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增4股。鉴于公司 2025 年度权益分派方案已于 2026 年 6 月 18 日实施完毕，2 名离职人员持有的已获授但尚未归属的第二期和第三期第二类限制性股票共 12,600股（调整后）不得归属，拟由公司作废上述第二类限制性股票。

据此，本次激励计划作废失效的股票数量为12,600 股（调整后）。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量符

合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

六、本次归属的相关事项

（一）首次授予部分第二个归属期已届至

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36 个月内的最后一个交易日止，第二个归属期归属比例为30%。

根据公司于 2024 年 7月 25 日在巨潮资讯网发布的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-054），第二类限制性股票的首次授予日为2024年7月 25 日。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2026年 7月 25 日进入第二个归属期。

（二）本次归属条件及成就情况

根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十次（临时）会议会议文件、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通超达装备股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2026）00742 号）、《南通超达装备股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2024）01045 号）、公司出具的说明及激励对象出具的承诺函，本次归属条件及成就情况如下：

（三）归属人数及归属数量

根据公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期共107名激励对象，可归属436,800股限制性股票。

据此，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

七、本次激励计划的信息披露

根据公司的书面确认，公司第四届董事会第二十次（临时）会议结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、与本次回购注销、解除限售、调整、作废及归属相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（二）公司本次回购注销部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量以及回购的资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（三）除解除限售期限即将届至外，本次解除限售的其余条件已成就。自本法律意见书出具之日至 2026 年9月9日，如公司和激励对象未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，相关激励对象尚需在进入第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜；

（四）公司本次调整第二类限制性股票授予价格和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（五）公司本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（六）本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（七）公司就本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销、解除限售、调整、作废及归属相关事项之法律意见书》之签章页）

北京市环球律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

刘劲容

刘艳

高欢

年 月 日