深圳市三态电子商务股份有限公司

关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条

件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次限制性股票拟归属数量：190.8800 万股

2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票

3、归属价格：4.67 元/股

4、归属人数：42 人

5、本次拟归属的限制性股票在相关部门办理归属手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年8月25 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简述

2025 年8月19 日公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

1、激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

2、限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予843.9299 万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额78,885.1223 万股的1.07%。其中首次授予744.4583 万股，占公司股本总额的0.94%，占本次授予权益总额的88.21%；预留99.4716 万股，占公司股本总额的 0.13%，预留部分占本次授予权

益总额的 11.79%。

3、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 4.67 元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过56 人，约占公司员工总人数（截至2024 年12 月31 日公司员工总数为1,002 人）的5.59%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的董事、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包含独立董事和监事）。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价 格为4.67 元/股。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本次激励计划的时间安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

若预留部分在 2025 年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2025 年三季报披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025 年-2027 年）的“净

利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用，下同；

2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在 2025 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：

公司层面的归属比例即为公司业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票(含优先股)或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年7 月28 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025 年7月29 日至2025 年8月7 日，公司对首次授予激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示。2025 年 8 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会发表了《监事会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025 年8月19 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年9月2 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2026 年3 月18 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2026 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异情况

（一）激励对象名单及授予数量的调整

鉴于《深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）拟定的 56 名首次授予激励对象中，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票合计 32.0000 万股。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象由56 人调整为53人，限制性股票授予总量由 843.9299 万股调整为 811.9299 万股，首次授予数量由744.4583 万股调整为712.4583 万股，预留部分数量不变。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

三、2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就的说明

（一）董事会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就的审议情况

2026 年8月25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予第一个归属期的归属事宜。

（二）关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的首次授予日为 2025 年 9 月2日，第一个等待期于 2026 年9 月 1 日届满。因此，本激励计划首次授予第一个归属期为 2026 年 9 月 2 日至 2027 年 9 月 1 日。

（三）2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期满足归属条件情况说明

（三）首次授予可归属人数：42 人

（四）首次授予可归属的授予价格：4.67 元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（六）本次激励计划首次授予第一个归属期的可归属具体情况如下：

注：1、吴文彬先生系 2025 年限制性股票激励计划首次授予人员；公司 2026 年第一次临时股东会聘任其为公司董事。 2、胡冉冉女士系2025 年限制性股票激励计划首次授予人员；公司第六届董事会第八次会议聘任其为公司财务负责人。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前 6个月买卖公司股票的情况

本次归属的激励对象不包含持股5%以上股东。

经公司核查，本次拟归属的董事、高级管理人员在董事会决议日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

六、薪酬与考核委员会意见

根据《激励计划》规定的归属条件，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的 42 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次可归属数量为 190.8800 万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 42 名激励对象办理归属相关事宜。

七、法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，“截至本法律意见书出具之日：

1.本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的规定。

2.《2025 年激励计划（草案）》首次授予部分将于2026 年9 月2 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。

3.本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定”。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

（一）第六届董事会第十四次会议决议；

（二）第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

（三）北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市三态电子商务股份有限公司

董事会

二〇二六年八月二十七日