证券简称：奥特佳

证券代码：002239

公告编号：2026-041

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

2026年半年度报告

2026 年 8 月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王振坤先生、主管会计工作负责人沈军女士及会计机构负责人李霞女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

在本报告中提及的涉及未来的经营计划、业务预期、策划尝试等，均为本公司基于当前行业、市场环境及公司实际情况制定的计划。这些计划不构成盈利预测或业绩承诺或业务的实际进展。敬请投资者清晰理解其准确含义，审慎关注投资风险。

公司在经营中可能面临以下风险：竞争加剧导致的价格战风险，将可能导致公司相关产品毛利率下滑或营业收入下降；客户降本采购传导风险，可能导致公司部分产品降价，从而影响利润；境外业务成本控制风险。敬请投资者审慎关注风险。

2026 年半年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 …… 2

第二节 公司简介和主要财务指标 …… 6

第三节 管理层讨论与分析 …… 9

第四节 公司治理、环境和社会 …… 24

第五节 重要事项 …… 30

第六节 股份变动及股东情况 …… 40

第七节 债券相关情况 …… 50

第八节 财务报告 …… 51

备查文件目录

1.载有本公司董事长王振坤先生签名的半年度报告文本；

2.载有本公司法定代表人王振坤先生、财务总监沈军女士、会计机构负责人李霞女士签名并盖章的财务报告文本；

3.报告期内本公司公开披露过的所有公告及文件文本。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见 2025 年年报。

2、信息披露及备置地点

公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见 2025 年年报。

3、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用 不适用

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

本公司主要从事汽车热管理系统零部件业务及储能系统热管理设备业务。

（一）经营环境

2026 年上半年，中国汽车市场出现结构性分化格局。受消费刺激政策退坡燃油车市场下滑等影响，汽车产销规模有所下降。据中国汽车工业协会统计，上半年汽车产销分别完成 1499.3 万辆和 1501.7 万辆，同比分别下降4%和 4.1%。

从市场结构看，行业运行呈现三组鲜明分化：一是内需与出口分化。国内销量992.1万辆，同比明显下降 21.1%，出口 509.6 万辆，同比增长 65.3%，成为稳定行业总量的核心支柱；二是乘商分化。乘用车产销约 1272 万辆、同比下降约 6%，而商用车产销同比增长；三是新旧动能分化。新能源汽车仍是行业主要增长引擎。上半年新能源汽车在前期基数已经较高的基础上，产销分别完成743.8万辆和744.6万辆，同比分别增长6.7%和7.3%，占比达49.6%，逼近 50%大关。

汽车全行业盈利水平持续承压。据报道，上半年汽车行业整体利润率同比下滑，前五个月整车制造 环节利润率仅 1.5%，创近近年来新低。成本压力沿产业链向零部件环节传导，采购年度压价幅度不断抬 升；汽车零部件行业的上游铜、铝、半导体等原材料价格高位运行，叠加汇率波动侵蚀海外收益，厂商 承受来自供需两端的压力，增收创利难度增大，行业仍处于红海竞争阶段。

（二）主要经营情况

2026 年上半年，受汽车行业宏观环境影响，公司各主要产品销量和销售收入增减不一。汽车空调压缩机业务方面，公司共销售各类汽车空调压缩机 331 万台，同比下降 9.81%。汽车空调系统零部件方面，营业收入同比微降，但利润总额实现增长。储能热管理业务方面，受市场需求强劲复苏的影响，产品销量同比增长 84%，商用车、小型储能及大型储能热管理三大产品线销售收入同比均有大幅提升，经营状况明显改善。

报告期内，公司实施全面深化降本增效，在采购、制造、管理三大领域实施精细化成本管控，并通过月度典型案例评比激发降本活力，已实现降本 12,690 万元。压缩机业务板块实现全过程降本，各类压缩机单台制造成本均有所下降；质量改善成效明显，总体质量损失同比下降 37.23%；空调系统业务板块持续在物流与制造环节发力，境外基地主要实施了能耗降低方案，成效明显。

报告期内，公司全面启动“精智体系”建设，以构建 TQC（交期、品质、成本）动态平衡的智能制造能力为目标，围绕精益管理和数字化升级方向系统推进。精益管理方面，通过开展全员微改善活动，累计征集合理化建议1864条；推行6S现场管理（即整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全六项基础管理规范），通过跨业务板块互查互评，有效消除现场管理盲区；推进 SMED 快速换型（即通过优化工具准备和作业流程，缩短生产线切换产品的时间），显著提升产线柔性；启动五星生产班组建设，构建涵盖目标达成、现场管理、改善创新等九个维度的评价模型并完成首次现场评价。数字化升级方面，涉及管理与制造程序的多个项目稳步推进，人力资源管理系统进入测试阶段，财务共享平台进入招标阶段。同时，公司配套建立了涵盖降本达成、改善提案、现场管理等核心指标的月度五分制评价机制，形成管理闭环，有效推动公司数智化水平迈上新台阶。

（三）重要经营管理举措

报告期内，公司围绕“高质量发展、提质增效”的经营主线，坚持稳中求进工作总基调，统筹推进战略引领、研发创新、市场开拓、精益运营与治理提升，从战略、市场、运营、组织、财务、风控、安全及资本运作等维度密集出台多项经营管理举措，系统推进管理体系升级，经营质效稳步改善，为全年经营目标的实现和核心竞争力的持续增强奠定了坚实基础。

坚持战略引领，明确高质量发展导向。报告期内，公司确立 2026 年为 ESG 系统化建设元年，发布《全面深化 ESG 理念 共筑可持续发展行动方案》，推动公司治理细化优化，加快绿色低碳转型，承担更细致的社会责任。同时，公司印发对标行业一流企业的行动方案，推动各业务板块对标行业一流企业，持续增强经营质效、核心竞争力和可持续发展能力。

深化市场开拓，构建内外协同的全球营销体系。报告期内，针对国内市场的营销体系建设，公司在原营销中心基础上升级设立了奥特佳营销公司，赋予其更大的自主权、更灵活的决策机制，以及更贴近市场的响应速度。营销公司充分利用细分市场变化趋势，发挥技术、质量与制造成本等方面的比较优势开展针对性营销，报告期内继续深化与头部主机厂客户的纵深合作，还成功获得某超豪华跑车品牌等新增定点项目；针对国际市场，公司整合海外营销和管理资源，成立了海外事业部，全面统合管理海外业务板块，搭建高效协同的国际化运营体系，推动海外业务实现从“分散管理”到“统筹指挥”的战略转型。目前，海外事业部在持续服务福特、大众、斯泰兰蒂斯、印度塔塔等海外大客户现有量产项目的基础上，还陆续取得了诸多新项目定点，全球市场开拓纵深推进。

优化组织机制，激发内生发展活力。报告期内，公司优化效率委员会、技术委员会等业务管理非常设机构的管理机制，调整营销管理委员会委员组成，统筹推进精益数智化转型、技术创新引领与“扬帆出海”海外市场布局，健全与业务发展相适应的组织架构，抢抓全球业务发展机遇。

强化财务治理，提升资金运营效率。报告期内，公司陆续修订境内资金业务管理办法，推行授信、筹融资、银行存款、银行账户“四集中”资金管理模式和收支两条线管控；修订长期资产管理办法，组织开展资产盘点及质效评价，全面摸清资产家底、盘活低效闲置资产，财务内控和资金运营效率进一步提升。此外，公司利用发行股份补充资本、增强流动性等机遇，大幅降低有息借款规模，利息费用同比持续降低。

规范采购管理，推进阳光采购。报告期内，公司出台了招标采购管理相关制度，统一招采平台，规范各类采购方式，强化供应商准入管理，推进阳光采购与降本增效，筑牢供应链合规运营基础。

筑牢风控防线，夯实合规经营根基。报告期内，公司印发全面风险管理制度，构建“三道防线”风险管理体系，重点防范战略、市场、财务、流动性、法律合规等十大类风险；建立规章制度法律审核管理制度和信息安全管理手册，对标 ISO/IEC 27001及TISAX标准强化数据安全与合规经营，依法合规运行根基进一步夯实。

抓实安全生产，守牢安全环保底线。报告期内，公司部署开展全域全维度安全大排查，调整安全生产委员会成员并颁布《安全生产责任制》，构建覆盖全员、全方位、全过程的责任体系。安全月活动期间，公司组织开展安全培训和应急演练，全员安全意识持续强化。

用好资本市场工具，持续深化产业协同。报告期内，公司完成了面向控股股东的定向增发工作，发行股份 1.97 亿股，募集资金约 5 亿元流动资金得到补充，为公司持续稳健经营提供了资金支持。公司积极实施业务发展壮大战略，由专业团队陆续发掘、接触了多家汽车零部件行业同业的并购对象，就下一步实施资产并购开展了大量准备工作。

总体来看，公司上半年以制度建设为抓手，统筹推进“治理规范化、财务精细化、运营高效化、发展绿色化、业务国际化”，经营管理体系进一步完善。

（四）主要财务数据分析

报告期，公司取得营业收入约 36.48 亿元，同比下降 8.84%。主要受两方面影响：一是汽车空调压缩机产品在激烈价格竞争与客户频繁要求降价的环境下，叠加部分客户车型产品销量受市场波动影响而下滑，使得产品单价、出货量和品类收入均有所下降；二是汽车空调系统及储能电池热管理设备收入增长2.58%，单价较高的储能热管理设备出货量占比继续提升。

报告期尽管总收入下降，但公司毛利率逆势提升 1.09 个百分点至 13.76%，主要受益于公司持续推进降本增效活动、原材料采购成本节约显著以及部分核心产品市场竞争力和议价能力有所提升。

报告期归属于上市公司股东的净利润约 1.04 亿元，同比增长 41.30%。其中，扣非后归母净利润额为9412 万元，同比增长 38.70%。公司当期加权平均净资产收益率为 1.75%，同比增长 0.43 个百分点。利润明显增长的主要原因包括：一是营业成本降幅大于收入降幅，毛利率改善使营业利润同比增长 13.91%；二是管理费用同比下降14.41%，公司降本增效成果显现；三是投资收益同比增长约40%，主要来自联营和合营企业利润份额增加；四是所得税费用有所降低。上述有利因素合计远超财务费用大幅增长（主要因汇兑损失增加）带来的不利影响，驱动净利润实现较高增长。

公司报告期经营活动产生的现金流净额约 1.81 亿元，同比下降 68.32%。主要由于上年同期经营性现金流基数较高，而本期销售商品收到的现金同比下降 8.29%，与业务收入下降趋势一致。因当期投资建设支出增大，公司投资活动产生的现金流量净额约为-2.00 亿元，同比下降 235.58%；筹资活动现金流量净额为-0.87亿元，同比改善87.53%，净流出大幅收窄，主要原因系完成股票定向增发，同时偿还债务支付现金同比减少，新增借款减少。

报告期末，公司总资产约 109.68 亿元，较上年末减少 1.35%，主要由于公司归还银行贷款致货币资金和短期借款余额减少、一年内到期的非流动负债大幅下降等因素。期末公司归母净资产额约 63.11 亿元，较上年末增长 10.21%，主要原因是报告期内公司完成向控股股东定向增发股票募集资金的注入，股本增加约1.95亿元（对冲股权激励未兑现部分而回购注销的股本），资本公积增加约3.09亿元，叠加当期归属于母公司净利润额，抵消2025年度现金分红约0.21亿元后，净资产实现较大幅度增长。公司资产负债率继续降低，资本结构持续优化。

二、核心竞争力分析

奥特佳作为国内汽车热管理行业内自主品牌的龙头企业之一，拥有业内先进的汽车热管理产品的综合优势。奥特佳公司的核心竞争力主要体现在：

1.技术与研发优势

公司是国内首批进入新能源汽车热管理领域的厂商，拥有十余年的开发经验积淀和众多行业标杆客户，具备系统及核心部件压缩机的专业研发体系与强大的创新能力，同时具备丰富的新能源汽车热管理开发经验和专业制造技术。公司利用在研发上的深厚积累，逐步形成自身的核心技术集群，涉及能效提升、原理优化、制造加工技术等多个方面，全方位地构筑了产业技术优势。报告期内，公司持续扩充热管理专业研发和数智化管理人才，研发团队继续扩容，核心技术团队保持稳定。

就压缩机业务而言，公司持续投入优势资源，聚焦轻量化升级、全频段降噪、控制技术突破等方向持续攻关，近年来陆续重点攻克了电动压缩机在高性能永磁电机、控制器、高转速可靠性、噪声振动控制、补气增焓热泵及热气旁通热泵等技术难题。随着技术的快速进步，公司的电动压缩机近年来迅速迭代升级，主流电动压缩机产品技术正在从第四代向第五代过渡，为客户提供了更为先进的选择。公司发布的基于碳化硅1000V高压平台高度集成式汽车空调电动压缩机，在充电安全、节能、结构设计及环境适应性等方面实现了全面升级。报告期内，公司还开发了面向未来新能源汽车平台热管理技术方向的 1500高压汽车空调压缩机技术。

就空调系统业务而言，公司为全球主流厂商设计和开发了大量的完整系统、集成模块和热交换器部件项目。公司重视汽车热管理领域前沿技术的开发积累，针对新能源汽车热管理产品定制化多、配置冗余、换热效率低等行业痛点，公司重点攻关“热管理集成模块开发”项目，旨在通过简化冷媒回路、标准化子模块配置、优化压缩机与换热器性能，实现产品平台通用性提升、成本降低及多冷媒与全球法规兼容。报告期内，相关产品已获得主流厂商订单，有望成为公司未来汽车热管理市场的主力产品。

就储能热管理业务而言，公司作为该行业技术研发的先行者之一，自业务之始便直接采用先进水冷技术作为突破口，先行开发了具备自适应功能的软硬件结合控制模块，使产品具备高效自动化温控能力，并积极将该项技术推广到换电卡车和超级充电站散热领域。公司从事储能热管理业务的子公司埃泰斯公司在报告期确立了进军数据中心热控制业务的战略，正在积极开展技术和业务储备。

2.客户资源优势

汽车空调压缩机是汽车整车必不可少的配件，生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序，认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，门槛较高。这一特性决定了公司在保持产品质量稳定、技术优异、价格具有竞争力的情况下，能够获得稳定的客户关系，且客户大多为实力雄厚的整车制造企业，有利于保障公司业务的长期性。

凭借着优秀的设计开发和配套响应能力，公司已建立起遍及世界各大核心汽车产销市场的营销网络与众多主流车企建立起深厚稳定的供应合作关系，并对重点客户和关键地区配有专门的销售团队。针对客户采购公司汽车空调系统产品时具有的较为明显的个性化特征，公司的汽车空调系统产品通过新颖的设计、稳定的质量、强大的适应能力及对市场需求的敏锐捕捉而积累了大量国内外优质客户。

公司是行业内最早布局新能源汽车热管理的厂商之一，经过多年来的持续努力，也得益于中国新能源汽车行业的蓬勃发展，新能源汽车热管理业务收入已成为公司收入的核心支撑，新能源汽车客户也已成为公司目前绝对核心客户类别。公司与国内外主流新能源汽车厂商形成了稳定的业务合作关系，供货产品涵盖公司各主要平台和车型产品线。成熟的业务记录吸引了国内外众多新兴新能源车企与公司建立合作关系，报告期内，公司多个客户走访考察了公司海内外的生产基地。

此外，公司在汽车空调散件“零售——维修”后市场的品牌影响力也正在稳步提升，并建立起专业团队长期深耕该市场。

3.多种类、多批次、大规模的生产优势

公司拥有领先的汽车热管理产品生产技术，在国内拥有较大的汽车空调压缩机和汽车空调系统零部件及完整系统的产能，其规模化、体系化的生产能力可以满足各种规模、发展阶段和技术类型的客户的个性化需求，从而构成了自身独特的优势。

首先，大规模专业化生产满足了下游客户对汽车热管理系统及部件的多种类、多批次、不同批量的弹性需求，巩固了与客户的合作关系，并使公司具备承接客户大订单及个性化需求的能力；

其次，在规模化生产情况下，公司大规模原材料采购可以有效提升公司对上游供应商的议价能力，控制和降低公司原材料采购成本；规模化生产还有利于公司减少固定成本的分摊，提升产品的成本优势。

第三，公司在国内外有 22 家生产基地，分布广泛。其中既有主力生产厂，也有多个集成装配与卫星装配工厂。各生产基地可彼此协调配合，及时反馈客户需求，充分优化生产流程并节约物料消耗，实现较低成本；同时可最大化通过标准化的装配和质量运行系统实现统一管理，确保统一的质量标准。

4.精工制造的产品质量优势

公司持续不懈推动内部生产环节的改善与提升，陆续通过了 IATF16949（汽车质量管理体系标准）认证、TISAX（汽车行业信息安全）认证等多项知名的质量控制体系认证。报告期内公司持续提升精工制造水准，产品出厂0公里故障数持续保持在较低水平，赢得客户的好评。公司已拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的产品开发及检验标准，可以满足客户日益提高的要求，确保产品的质量和性能。

公司众多的技术成果和产品迭代大大提高了产品可靠性、先进性，获得业内众多好评。公司近年来综合内外部质量监测数据显示，公司生产的新型汽车热管理产品的PPM值（每百万分之一的不良率）稳定下降，压缩机产品的制冷性能系数和各类主要产品的NVH水平（噪音、振动和声振粗糙度）保持在行业领先水平，公司产品整体质量水准达到业内先进水平。

5.国际化经营战略下的业务全球布局优势

公司坚定践行国际化经营战略，全球化业务布局成效显著。自全资收购空调国际以来，奥特佳不仅夯实了全球业务根基，更持续拓宽市场边界。目前，公司已在北美、欧洲、南亚、东南亚及北非等汽车产业高地与新兴市场，成功布局 7家具备先进产能的海外生产基地。

为全面提升国际化经营管理效能，公司持续优化海外分支在研发、采购、生产、物流、销售及财务等多维度的管理体系，在报告期内成立了海外事业部，强化海内外总部的紧密协同，构建起灵活、高效的全球产能调配与客户服务网络。这一系列举措为公司未来进一步拓展海外版图奠定了坚实基础。

报告期内，面对营收承压的挑战，公司海外业务整体保持稳健。通过深化降本增效举措，部分海外亏损主体成功实现亏损同比收窄，整体扭亏工作取得阶段性实质进展。同时，受益于多个新增定点项目，报告期内公司加速推进海外产能整合与扩建，投建泰国新工厂，对原有的多个工厂和外部仓库进行整合，提升产能和运营效率，因应国际客户供货需求，对摩洛哥工厂改扩建，使之具备多元化的汽车热管理产品产能。

6.高精度、大跨度的运营管理能力

公司依托国际化项目管理准则，构建了高精度、大跨度的全球化运营体系：

项目与成本管控：严格执行匹配 QS9000 APQP标准的6 阶段评审及KPI管理，实现风险预警与防范；制定针对性采购战略与成本控制流程，并与核心客户建立原材料价格联动保护机制。

精益与智能制造：全面推广精益文化与智能化技术，持续优化成本效率，确保产品高质量交付。

内控与协同治理：建立覆盖全业务链的严密内控制度，在公司治理监督下切实防范经营风险。

现代化治理体系：确立“一核四心两翼N平台”架构，强化总部统筹与跨部门协同。通过战略决策集中化、专业管理精细化及委员会机制常态化，实现关键资源全局优化配置，推动运营效率与财务健康双提升，保障全球产能协同、物流优化及客户服务的高效运转。

三、主营业务分析

概述

参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

四、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

3、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

六、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

（1） 募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

注：1 此次发行股份募集资金扣除发行费用后的净额值为 492,967,652.04 元。发行费用含承销费、保荐费、律师费、审计费及有关杂费等。被保荐人扣除承销费后，本公司募集资金专户共收到的 498,112,263.07 元。公司以自有资金支付了其他发行费用 5,144,611.03 元，并将此部分资金列入从募集资金中置换先期投入的自有资金范围中。但募集资金整体到账后，本公司即行使用募集资金归还银行贷款，待后期根据董事会核定的金额置换前期投入的自有资金时，募集资金账户剩余金额已低于应置换总金额，故其他发行费用 5,144,611.03 元未被置换，最终由自有资金负担。截至报告期末，公司募集资金账户已按承诺用途全部使用完毕。上述情况造成累计使用的募集资金实际总额略高于根据相应概念计算、应扣除相应发行费用的募集资金净额值。这种情况不违反上市公司募集资金管理使用的法规。

募集资金总体使用情况说明：

根据中国证券监督管理委员会《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26 号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）196,712,598股，发行价格为 2.54 元/股，本次募集资金总额为人民币 499,649,998.92 元，扣除券商承销费用后的募集资金为 498,112,263.07 元，已由承销商中信建投证券股份有限公司于 2026 年 4 月 10 日汇入公司募集资金专户。在减除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、印刷费等各项发行费用（不含增值税）6,682,346.88 元后，公司本次募集资金净额为 492,967,652.04 元。上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2026 年 4 月 10 日出具《验资报告》（众环验字(2026)3300005号）。

截至2026年6月30日，公司募集资金专户累计支出498,112,263.07元，募集资金专户余额为0元。具体情况如下：1.直接用于偿还银行贷款：382,000,000.00 元；2.置换先期投入自筹资金：116,112,084.57 元；3.账户开户及凭证工本费等费用为 178.50 元。在提取了利息 140,961.39 元后，专户余额为零。公司已于 2026年6月13日办理完毕募集资金专户注销手续。

（2） 募集资金承诺项目情况

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

八、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明：奥特佳新能源科技集团股份有限公司为控股平台公司，具体业务均由控股参股子公司完成。因此控参股子公司的业务即为奥特佳的业务情况，具体请参考本报告“第三节管理层讨论与分析”第一至三段的内容。

九、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1.下游整车市场需求波动风险。2026 年上半年，国内乘用车国内销量出现回落。整车厂销量不及预期直接减少了对上游零部件的采购需求。同时，汽车消费市场呈现显著的结构性分化，若公司主要配套客户的车型定位与市场消费趋势出现错配，或主要客户因销量下滑而削减生产计划，将导致公司产品订单减少，对经营业绩造成不利影响。

公司将积极开拓新市场与新客户，重点拓展商用车、储能温控、出口等增量市场，优化客户与产品结构，降低对单一细分市场的依赖。密切关注终端消费趋势变化，优先配套市场表现强劲的车型平台，减轻下游需求波动对订单的冲击。

2.竞争加剧导致的价格战风险。汽车热管理市场及储能温控市场的竞争者数量持续增长，价格竞争压力陡增。尤其在争夺重点客户及新定点项目时，部分竞争对手不惜以低于成本的价格竞标，存在加剧价格战的风险，将可能导致公司相关产品毛利率下滑或战略性损失订单。

公司坚持以技术创新和产品品质构建差异化竞争优势，提升系统集成能力、加快高附加值新品量产，避免陷入同质化价格竞争。

3.产品成本上涨及客户降本传导风险。报告期以来，汽车零部件基础原材料价格明显上涨，全行业面临成本上行压力。与此同时，主机厂客户通过竞价议价、年度降本指标等方式，将零部件降价的压力向供应链上游传导。公司面临产品售价下压与原材料成本上升的双向挤压，可能导致部分产品毛利率收窄或无法将成本上涨顺利传导至客户，从而影响整体利润水平。

公司未来将在采购侧推进更广范围的集中采购和供应商协同，分解部分成本压力；持续推进精益生产和数智化改造，增强规模效应，压减单位生产成本。在新项目报价中充分反映原材料价格变动预期，尽力降低成本上涨对利润的侵蚀。

4.对个别客户产品出货量下滑的风险。受个别客户培育自主热管理系统供应能力、自建供应链配套体系，以及客户车型和平台产品销量不及预期等因素的影响，公司存在在特定客户处产品出货量下降的风险。若公司未能通过获取新客户、新项目定点有效弥补上述缺口，将对收入增长构成不利影响。

公司将锚定重点客户的需求，综合运用成本、质量、技术优势获取客户信任，保持并提升配套份额。积极参与客户前期同步开发与平台化项目，增强技术绑定和供应链黏性，同时加大新客户、新项目定点获取力度，实现客户多元化。

5.计提资产减值准备的风险。根据相关会计准则，公司须定期对相关资产进行减值测试。受公司收入增长和应收账款增加、存货等资产变化以及相关资产组盈利能力波动等因素影响，公司未来可能计提一定金额的坏账准备、存货跌价准备、其他非流动资产减值准备和商誉减值准备等，从而形成资产减值风险。

公司将持续进行应收账款全流程管理，加大长账龄款项清收力度，降低坏账风险；持续优化存货管控，提升库存周转效率，及时识别商誉减值风险，确保资产质量真实反映经营状况。

6.境外业务运营及汇率波动风险。公司的海外业务运营成本相对国内仍然较高，业务规模受关税政策、贸易壁垒、产业政策和当地汽车市场环境影响较大，业绩存在波动风险。当前国际贸易环境不确定性持续增加，可能影响公司海外业务的拓展节奏和盈利能力。此外，当前美元等主要外币对人民币汇率存在下跌趋势，本公司有部分以美元等外币计价的业务，此情况将带来汇兑损失风险，增加财务费用，从而可能影响公司整体收益。

公司将继续优化海外基地布局、提升属地化运营和供应链本地配套水平以降低海外成本，必要时合理运用外汇远期交易等工具规避汇率剧烈波动风险。密切关注主要国家的国际贸易政策变化，动态调整海外产能规划和市场策略，增强境外业务抗风险韧性。

十一、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

为强化公司市值管理效能，规范市值管理运作行为，切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，并有效提升公司投资价值，本公司董事会严格遵照相关法律法规，以及中国证监会《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程》等规定，结合公司实际生产经营状况，特制定《市值管理工作制度》。该制度已于 2024 年 12月27日经公司第六届董事会第二十七次会议审议批准，其核心内容涵盖以下方面：

（一）市值管理的目的和基本原则

市值管理的核心目标是通过制定科学的战略规划、完善公司治理结构、提高经营管理效率以及培育核心竞争力，持续创造公司价值。同时，公司将统筹运用资本运作、权益管理及投资者关系管理等多种手段，提升市场形象和投资价值，强化股东回报能力，致力于实现公司整体利益与股东财富增长的共赢，最终促成公司市值与内在价值的动态平衡。在具体执行中，公司将严格贯彻系统性、科学性、规范性及常态性四大基本原则。

（二）市值管理的机构和职责

公司市值管理工作实行董事会统一领导、经营管理层协同参与、董事会秘书具体负责的机制。董事会办公室作为专职执行机构，负责统筹协调并落实各项市值管理工作，公司各职能部门及下属子公司须积极配合并提供必要支持。

（三）市值管理的路径

公司坚持内生增长与外延扩张双轮驱动的发展策略。一方面，动态审视战略规划，优化资源配置与产业结构，全面提升发展质量和经营质效；另一方面，公司坚持围绕汽车热管理主业推进产业整合，密切跟踪国内外优质并购标的，通过适时推进并购重组，进一步巩固主业核心竞争力并拓展业务边界。

2026 年上半年，公司已完成向控股公司定向发行事项，充实了资本实力，保障了公司重大项目的资金需求。在投资者关系管理方面，依托股东会、业绩说明会及常态化沟通渠道，与投资者保持积极互动，严格履行信息披露义务，准确、清晰地传递公司经营状况与业绩预期，塑造公开透明的市场形象，切实维护投资者合法权益，推动公司市值稳健运行。

十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

是 □否

2024 年 12 月 31 日，公司披露了《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。该方案的核心内容涵盖了通过聚焦汽车热管理系统及零部件、储能产品热管理等主营业务，利用技术创新和降本增效来持续提升公司的核心竞争力；重视投资者利益，通过实施现金分红及制定明确的股东回报规划来共享发展成果；致力于夯实公司治理基础，完善内部控制与风险管理体系以提升规范运作水平；以及通过严格遵循信息披露原则和完善投资者关系管理，增强公司透明度和与市场的沟通。公司旨在通过上述措施，实现高质量可持续发展并为股东创造长期价值。

公司坚持高质量发展，努力提升经营效率。2026 年上半年，公司通过系统性开展精智体系＆DEC3232降本增效工程，多个生产基地的高标准自动化生产线完成部署，多个智能化示范车间迅速拔地而起；通过每月案例分享、重点领域设置降本目标、突出降本成就奖励等措施，上半年公司已实现降本金额近1.27 亿元；在 2025 年成立的营销中心基础上升级建立了江苏奥特佳营销公司，通过紧贴客户需求、灵活实施市场技战术、快速反馈市场动态和联动研发部门、高效精准绩效激励，进一步夯实了国内营销体系，集中资源朝着做深做透国内市场迈进；同时成立海外事业部，统筹全球市场规划、客户资源、品牌策略与风险管控，以应对海外业务规模的扩大和运营复杂度的提升；全面开展物流统筹优化专项行动，显著削减物流成本。通过整合海内外仓储、运输等核心物流资源，物流成本同比明显下降、周转效率继续提升。

公司高度重视投资者回报，积极回应投资者关切。2026 年 1 月，公司总经理朱光先生基于对公司未来发展的坚定信心及对公司长期投资价值和发展前景的认可，增持了本公司股票；4 月，公司向控股股东非公开发行的股票上市，募集资金净额 492,967,652.04 元，主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，降低了公司负债率，为公司业务的开展提供了充实的资金支持；5月，公司召开了2025年年度业绩说明会，向股东介绍了公司 2025 年的经营情况及 2026 年的经营规划；6 月，公司进行了 2025 年度权益分配，实际分配总金额为21,390,127.16元，以实际行动积极回馈广大投资者，彰显了公司对股东回报的重视。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

公司董事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见 2025 年年报。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

1、股权激励

1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。

2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，6 月 18 日监事会出具了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

3.公司于 2024 年6 月 17日至 6月 27日在公司内部网站上公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

2024 年 6 月 28 日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4.2024 年 7 月 3 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

5.2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定 2024 年 9 月 6 日为授予日，以 1.26 元/股的价格向 110 名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6.2024年9月20日，公司完成了 2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

7.2025 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于 2025年4月16日经 2025年第一次临时股东会审议通过。

8.2025 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于 2025 年 6 月 27 日经 2024 年年度股东会审议通过。2025 年 6 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债权人的公告》。

9.2025 年 7 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025 年 7 月 2 日为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26 元/股的价格向符合条件的 67 名激励对象授予合计 1483.86 万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10.2025 年 8 月 2 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由 3,309,623,844 股变更为3,308,833,844 股。

11.2025 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025 年 10 月 21 日，公司完成了解除限售的办理程序并发布《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限售的激励对象为107名，解除限售数量为23,571,252 股，上市流通日为 2025年 10月 23日。

12.2025 年 11 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为3,322,333,344股。

13.2025 年 11 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。11 月 11 日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了该议案。12 月 9 日公司召开 2025 年第三次临时股东会，正式审议通过了该议案，并于 2026 年 2 月完成注销。此次回购注销是由于部分限制性股票未解除限售以及个别激励对象离职。

14.2026 年 3 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2026 年 3 月 24 日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2026年4月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，正式审议通过了该项议案，并于7月末完成注销。此次回购注销是由于个别激励对象离职。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

四、环境信息披露情况

是 □否

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

五、社会责任情况

报告期内，公司高度重视社会责任的履行，通过强化履职意识、夯实制度基础，将社会责任理念深度融入经营管理全链条，各项工作均取得显著成效。

（一）环境保护与碳减排

公司全面推行 ISO14001 环境管理体系认证标准，并以此严格规范内部生产经营行为，推动业务链条与环保工作深度融合，持续强化员工环保意识。公司主要生产类子公司均已建立健全环保管理制度，在当地生态环境主管部门的监管下，构建了完善的废水、废气及噪声治理体系。公司持续投入专项资金与设备用于污染防治，并通过在厂区边界设置电子公示牌等方式，及时向社会公开环境信息。

公司高度重视资源节约与节能减排工作，不断强化相关事务管理。针对空调压缩机生产业务中产生的大量铝屑，公司积极推进铝屑等生产余料的回收再利用，有效提升资源利用效率。公司通过持续推进绿色制造体系建设，不断优化生产工艺，降低单位产品能耗。同时，公司积极响应国家“双碳”战略目标，持续开发适配 R290 等环保制冷剂的新型汽车压缩机产品，助力汽车行业低碳转型。公司主导产品涵盖电动汽车空调压缩机、新能源汽车热管理系统及储能电池热管理设备，直接服务于新能源汽车产业链，为降低交通领域碳排放、实现碳达峰与碳中和目标贡献力量。

报告期内，南京奥特佳祥云冷机有限公司、上海空调国际南通有限公司、马鞍山奥特佳机电有限公司、安徽奥特佳科技发展有限公司、成都艾泰斯热系统有限公司等主要生产类子公司均被纳入环境信息依法披露企业名单。上述公司严格按照所在地生态环境主管部门要求，依法披露环境信息，主动接受社会监督。

（二）强化党建引领

作为国有控股上市公司，公司严格按照《中国共产党章程》及国有控股企业党组织建设要求，将党建工作要求写入公司章程，设立专章明确党组织的机构设置、职责权限、运行机制及基础保障，从公司治理根本制度层面确保党组织有效发挥作用。公司设立党委，并同步梳理下级党组织架构，理顺各级党组织与行政管理体系的对应关系，实现组织设置与业务管理的有机统一。公司坚持将党的领导融入公司治理各环节：在领导体制上，严格落实“双向进入、交叉任职”机制；在决策机制上，公司党委切实履行“把方向、管大局、保落实”职责，各级公司“三重一大”事项均按规定程序由党组织前置研究讨论，有效防控决策风险。公司党委坚持“到位不越位”，尊重并支持董事会、经理层依法行使职权，确保党委领导作用与公司治理主体的法定职权有机统一、协调运转。

报告期内，公司党委以创建“实干佳”党建品牌为抓手，将实干精神贯穿企业转型发展全过程。在治理重构方面，公司完成境内 33 家所属企业“党建入章”，对重大经营管理事项进行前置研究。通过新建党总支和党支部，并将党建考核与薪酬绩效直接挂钩，实现治理体系平稳过渡。在党业融合方面，推行“主题党日+业务攻坚”模式，通过开展党员业务授课、难题研讨、岗位练兵等活动，将党建责任嵌入生产全链条。在研发攻坚方面，空调国际第二党支部 34 名党员在零下 40℃极寒环境中驻场数十天，成功攻克新型冷媒热管理系统全球首发量产任务，赢得欧洲高端品牌定点。在生产管理方面，党员带头推进“精智”管理体系。在市场开拓领域，经党委决策成立独立营销公司并同步建立党支部，集中攻关，成功获取多个新增定点项目。公司坚持党建考核与经营考核同部署、同推进、同考核，年初同步签订经营和党建责任书，年底将党建考核纳入全员履职考评并直接挂钩薪酬绩效，切实将政治优势与组织优势转化为发展优势。

（三）筑牢安全生产防线

作为制造业企业，公司高度重视安全生产责任，将具体监管责任层层分解，落实到各生产基地、车间班组及每位员工。公司常态化开展安全生产教育、监督与检查工作，定期组织安全培训和专项检查，重点聚焦防工伤事故、防火及防交通安全事故，全面排查各类安全隐患，做到防患于未然。针对部分产品在铸造、打磨和加工过程中需使用硫酸、高压气体等涉及易制毒及存在爆炸风险物品的情况，公司高度重视相关风险防范，严格按照生产基地所在地政府部门的指示要求进行储运与管理。

报告期内，公司召开“久安工程”安全生产专题工作会，紧扣全国“安全生产月”主题，贯彻落实安全生产责任部署，并对公司中长期安全体系建设与当前风险隐患整治作出统筹安排。同时，公司持续督促各子公司结合生产实际，有序开展“消防设备实操培训”“用电安全专项培训”“岗位安全操作规程培训”及“动火作业培训”等多项培训活动，显著提升了员工的安全意识与操作技能。

（四）履行利益相关方责任

公司以促进社会和谐为己任，严格遵守公共秩序及法律规范，积极参与社会事务，关爱职工队伍，投身社区建设，致力于成为负责任的企业公民。

公司高度重视利益相关方的权益维护，广泛倾听各方建设性意见并及时整改落实。依托党组织、工会及职工互助组织，公司深入开展以职工为主要对象的权益维护、福利发放及扶贫济困等工作。在职工人数较为集中的子公司或生产基地，公司组织开展了丰富多彩的体育活动与技术比武，促进职工在娱乐竞技中提升职业技能，增强事业归属感。作为社区的一份子，公司众多生产基地与所在地社区保持紧密联系，积极响应当地政府及社区组织的号召，参与各类社区及工商联活动，服务并建设社区。此外，公司各子公司及生产基地均积极参与当地社会福利活动，多次开展慈善捐赠。

公司不断推进学习型组织建设，构建具有奥特佳特色的人才培养体系。以公司总部为统筹主体、各子公司为实施单元，通过分级授权与协同联动，打造“一体四类”培养框架。在横向职级发展通道方面，重点打造“雏鹰-匠人-远航-铁军”四大培养项目；在纵向领导力发展方面，构建“展翼-腾飞-领翔”三级培养体系，分别致力于培养基层干部的目标执行力、中层管理者的战略解码力以及高层领导的宏观视野。

公司与同行业保持密切沟通，积极参与汽车工业及制冷工业的行业协会活动，通过技术交流、信息分享与前景探讨，共同推动汽车热管理行业及制冷零部件行业的进步。

报告期内，公司在上述领域积极采取行动：在技能比拼方面，子公司空调国际中国区8家工厂以“同台竞技铸匠心，精工提质勇争先”为主题，开展专业技能竞赛；在培训学习方面，成功举办 2026 年第二期青年骨干经营能力特训营，来自公司各部门的 45 名优秀青年骨干参加培训，同时开展 SMED（SingleMinute Exchange of Die）快速换型集中培训，着力破解产线换型耗时长、生产效能偏低等难题；在行业交流方面，子公司南京奥特佳受邀亮相全球汽车热管理系统创新技术大会并发表专题报告，系统分享公司前沿技术成果与产业化落地思路。

（五）践行社会责任标准，提升合规水平

报告期内，公司继续按照相关专业机构在综合社会责任履行情况认证审核中提出的要求，围绕环境保护、劳动者权益、公共关系、客户关系管理及社会义务等事务，持续提升自身管理水平，推动社会责任履行标准化程序的落地生根。

公司人力资源政策坚持男女同工同酬，坚决反对任职中的性别歧视与年龄歧视，严防工作场所性骚扰，并切实保障实习学生的合法权益，致力于营造和谐的劳资关系。同时，公司相关领导定期走访慰问家庭困难职工，传递公司的关怀与温暖。

（六）客户及消费者权益保护

公司的主要客户为汽车整车制造企业及汽车零部件制造企业。公司与上述客户保持着良好的业务合作关系。从客户车型（或产品）立项设计阶段起，公司即全程参与，严格按照客户要求完成产品的设计与实验。在后续的生产、交付和售后服务环节，公司内部各部门高效联动，以销售部门和技术部门为核心，全程紧贴客户产品的产销周期，尽力满足客户的技术需求。客户与公司的供货合同中通常设有产品质量缺陷解决条款，若公司批量产品出现一定数量的质量问题，公司将严格履行合同约定的返修、赔偿等义务，在合理的商业条件下切实保障客户权益。

针对汽车售后服务市场的客户及消费者，公司专门设立后市场销售部门，专司市场维护。同时，公司设有消费者服务热线，及时听取后市场客户及普通消费者的意见与投诉，并快速反馈解决，切实保障后市场和零售客户的权益。

报告期内，诸多主机厂客户考察公司多个生产基地，子公司空调国际（上海）公司还荣获某客户颁发的“质量卓越奖”等奖项，体现了客户长期的认可和支持。同时，公司召开全国核心经销商座谈会，进一步厘清方向、凝聚共识，稳固销售渠道根基，推动公司与经销商实现长期价值共创、互利共赢。

第五节 重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

七、破产重整相关事项

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□适用 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

其他诉讼事项

适用 □不适用

注：1 不适用

九、处罚及整改情况

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

适用 □不适用

报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。据本公司了解的信息，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

注：1 此业务类型在年初股东会预计关联交易发生额时并未预计，实际因研发服务产生该业务，成交额11.23万元，金额较小，未超过股东会批准的总额上限，未达到董事会及股东会审议标准。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

2026 年 4 月，公司完成了向控股股东定向增发 A 股股票的相关工作，新增发行的 196,712,598 股股票已于 2026 年 4 月 30 日上市。本次发行募集资金总额为 499,649,998.92 元，募集资金净额为492,967,652.04 元，发行价格为 2.54 元/股。该事项已依次经公司第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十六次会议审议通过，并取得了公司实际控制人长江产业集团出具的《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发A股股票的批复》。此外，该事项于2025年12月2日获深圳证券交易所审核通过，于2026年1月12日获得中国证监会同意注册的正式批复。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

租赁情况说明：公司涉及的租赁业务分为两种:一是向其他公司出租公司厂房、仓库。报告期内，公司共获取租金收入 96.20 万元;二是从外部租赁厂房、仓库或设备，报告期内，公司共确认租赁支出6,927.77万元，其中主要是融资租赁支出和境外子公司的场地租赁费用。

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

注：1 本公司在报告期未批准新增担保额度，此处列示的是现行有效的贷款担保事项所涉及的经批准的新增担保额度，均为往期发生，下同。本公司 2023 年度股东大会审议通过了一揽子担保事项，额度共计 39.56 亿元，不区分母公司对子公司的担保和子公司之间的相互担保。此后未再新增担保额度，改为公司直接申请银行贷款并分配给子公司使用。2025 年 9 月 20 日，公司董事会审议通过了为全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司在商业银行申请的总额不超过人民币 2 亿元的授信额度提供连带责任担保。 因此，合计担保额度为 41.56 亿元。

2 2023 年度股东大会审议通过的 39.56 亿元的担保额度中，不区分母公司对子公司的担保和子公司之间的相互担保。因此此处为 39.56 亿元。

3 本公司 2023 年年度股东会审议通过的 39.56 亿元的担保额度不区分母公司对子公司的担保及子公司之间的担保，又因 2025 年度内增加了 2 亿元对子公司的担保额度，因此此处同 B3，为 41.56 亿元 。

采用复合方式担保的具体情况说明：报告期内，本公司不存在采用复合方式担保的相关情况。

3、委托理财

公司报告期不存在委托理财。

4、其他重大合同

公司报告期不存在其他重大合同。

十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十四、其他重大事项的说明

1.公司2025年度向控股股东定向发行 A股股票

2026 年 4 月，公司完成向控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）定向增发 A 股股票的相关工作，新增的196,712,598股股票已于2026年4月30日在深圳证券交易所发行上市。本次发行募集资金总额为 499,649,998.92 元，募集资金净额为 492,967,652.04 元，发行价格为 2.54 元/股。该事项已依次经公司第六届董事会第二十九次会议、2025 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十六次会议审议通过，并取得了公司实际控制人长江产业集团出具的《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发A股股票的批复》。此外，该事项分别于2025年12月2日获深圳证券交易所审核通过，于2026年1月12日获得中国证监会同意注册的正式批复。

2.回购注销部分股权激励限制性股票

因公司 2024 年度业绩考核目标未全部达成，根据股权激励方案规定，实际解除限售比例为 36%，低于原定 40%。因此公司需对第一个解除限售期中未满足解除限售条件的 4%对应股份进行回购注销，共计2,619,028 股。此外，因三位激励对象中途离职，依据股权激励计划及授予协议约定，其尚未解禁的限制性股票亦应由公司回购注销，涉及股票数量为 1,378,000 股。综上，本次公司合计回购注销股份总数为3,997,028 股。该事项已经公司第六届董事会第四十次会议和 2025 年第三次临时股东大会审议通过。上述股票已于2026年2月完成回购注销，公司于2026年3月完成注册资本变更登记，并领取了换发的新营业执照。

3.募集资金使用完毕并注销募集资金专户

公司2025年度向控股股东定向发行A股股票共募集资金总额为499,649,998.92元，扣除不含税保荐承销费后，保荐人于 2026 年 4 月 10 日将总计 498,112,263.07 元余额划转至指定的本次募集资金专用账户。截止2026年6月12日，本次向特定对象发行A股股票募集资金均已按照规定用途使用完毕，并履行了相应的审议程序，其中 382,000,000.00 元按照规定用途偿还银行贷款，116,112,084.57 元用于置换先期投入自筹资金。为便于管理，公司已注销募集资金专户。

十五、公司子公司重大事项

适用 □不适用

武汉市奥特佳投资有限公司对外投资设立合资公司

为深化与产业链重要供应商的合作关系，扩展本公司汽车零部件业务的产业布局，本公司通过全资子公司武汉市奥特佳投资有限公司，于2026年1月23日与苏州博特蒙电机有限公司签署协议，共同投资设立苏州奥特蒙新能源电气有限公司，由武汉奥特佳投资有限公司控股。此举旨在推动本公司降本增效，提升供应链韧性，并加快在新领域新技术方面的探索步伐。2026 年 3 月 12 日，合资公司收到了苏州市相城区数据局下发的营业执照，完成了工商注册登记手续。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

1.由于公司 2024 年度业绩考核目标未全部实现，根据公司股权激励方案的规定，实际解除限售比例应为 36%，低于原计划的40%。公司应向激励对象回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的剩余4%对应的股份，共计2.619.028股。此外，有三位激励对象中途离职，根据股权激励计划和授予协议的约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司原价收回，不再激励，涉此情形的股票数量为 1,378,000 股。综上，本次公司应合计回购注销股份为 3,997,028 股，公司总股本相应减少 3,997,028 股。具体内容详见公司于 2026年 2 月 7 日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分限制性股票暨股本变动的公告》（公告编号：2026-005）

2.2026年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26号）。根据该批复，公司于2026年4月完成向控股股东定向增发股票事宜，新增股份 196,712,598 股，相应增加注册资本人民币 196,712,598 元。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》

2.公司2025 年度向特定对象发行A 股股票事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、2025 年第一次临时股东大会、 第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司实际控制人长江产业集团亦出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公 司向控股股东定向增发A 股股票的批复》，并于项于2025 年12 月2 日获深圳证券交易所审核通过，于2026 年1 月12 日 获得中国证监会同意注册的正式批复。 股份变动的过户情况 适用 □不适用

3.报告期内，公司前总经理丁涛先生离任本公司高管已届满 6 个月，因此其持有的 57,200股因离任而限售的本公司股票解除限售。（截至 2025 年 12 月 31 日，丁涛先生共持有1,340,000 股本公司股票，其中768,000 股因其从本公司离职，按照股权激励授予协议回购注销，剩余 572,000 股因离任公司高管届满 6 个月而解除限售）

4.本公司总经理朱光先生于 2026 年 1 月27 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份 30,400 股，受高管限售相关规则限制，其中的 22800 股被标记为限售股。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

1.2025 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及因股权激励对象离职而需回购注销，以及公司 2024 年度业绩考核目标未全部实现的总计 3,997,028 股限制性股票。2025 年12 月9 日，公司召开2025 年第三次临时股东会，正式审议通过了该项议案。

1.由于公司2024 年度业绩考核目标未全部实现，根据公司股权激励方案的规定，实际解除限售比例应为36%，低于原 计划的40%。公司应向激励对象回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的剩余4%对应的股份，共计2,619,028股。 此外，有三位激励对象中途离职，根据股权激励计划和授予协议的约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公 司原价收回，不再激励，涉此情形的股票数量为1,378,000 股。综上，本次公司应合计回购注销股份为3,997,028 股，公 司总股本相应减少3,997,028 股。具体内容详见公司于2026 年2 月7 日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分限制性 股票暨股本变动的公告》（公告编号：2026-005） 2.2026 年1 月12 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26 号）。根据该批复，公司于2026 年4 月完成向控股股东定向增发股票事 宜，新增股份196,712,598 股，相应增加注册资本人民币196,712,598 元。具体内容详见公司于2026 年4 月28 日在巨潮 资讯网上披露的《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》

2.公司2025年度向特定对象发行A股股票事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司实际控制人长江产业集团亦出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发 A 股股票的批复》，并于项于 2025 年 12 月 2 日获深圳证券交易所审核通过，于 2026 年 1 月 12 日获得中国证监会同意注册的正式批复。

股份变动的过户情况

适用 □不适用

1.本公司已于 2026 年 2 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕因个别激励对象离职以及 2024年度业绩考核目标未全部实现而需回购注销相关限制性股票的全部程序，相应注销 3,997,028 股。

2.2026 年 4 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的新股登记手续。

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

适用 □不适用

报告期内证券发行情况的说明

2026年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26 号）。根据该批复，公司于 2026 年 4 月完成向控股股东定向增发股票事宜，新增股份 196,712,598 股，相应增加注册资本人民币 196,712,598 元。

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5%以上股东、前10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事和高级管理人员持股变动

适用 □不适用

注：1 本列内的“减持”均为本公司 2024年股权激励计划授予的股票因第一期考核未全部实现，按照股权激励计划规则要求由公司收回注销的限制性股份，并非相关人员的主动减持行为。

五、控股股东或实际控制人变更情况

公司前期已披露实际控制人筹划控制权变更但尚未完成的，请说明控制权变更进展情况。

□适用 不适用

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

六、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：奥特佳新能源科技集团股份有限公司

2026 年 6 月 30 日

单位：元

法定代表人：王振坤 主管会计工作负责人：沈军 会计机构负责人：李霞

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：王振坤 主管会计工作负责人：沈军 会计机构负责人：李霞

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额 单位：元

三、公司基本情况

公司名称：奥特佳新能源科技集团股份有限公司

公司营业执照的统一社会信用代码：913206007370999222；

法定代表人：王振坤

注册资本：人民币 351,349.4914 万元

公司注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号。

1、历史沿革

奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为 2002 年成立的南通金飞达服装有限公司。2006年12月27日根据商务部（商资批【2006】2390号）《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，公司依法整体变更为中外合资股份有限公司；2007 年 1 月 8 日，江苏省工商行政管理局核发注册号为企股苏总字第000609号《企业法人营业执照》，注册资本为10,000.00万元人民币。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】591 号文核准，公司于 2008 年 5 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,400万股，增加注册资本3,400万元，增加后的注册资本为人民币13,400.00万元。

根据深圳证券交易所（深证上【2008】69 号）《关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金飞达”，股票代码“002239”。

2009年5月26日，公司2008年度股东大会审议通过，以公司原有股份总额134,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份 67,000,000 股，转增后公司股份总额变更为 201,000,000 股，注册资本增至人民币201,000,000.00 元。

2014 年 5 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过，以 2013 年年末公司股份总额 201,000,000 股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份221,100,000股，转增后公司股份总额变更为 422,100,000 股，注册资本增至人民币 422,100,000.00 元。

经中国证券监督管理委员会（证监许可【2015】762 号）文《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2015 年 5 月向北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”）、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）、南京永升新能源技术有限公司（以下简称“南京永升”）、光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、湘江产业投资有限责任公司（以下简称“湘江投资”）、南京长根投资中心（有限合伙）（以下简称“南京长根”）、南京奥吉投资中心（有限合伙）（以下简称“南京奥吉”）、王强、何斌非公开发行人民币普通股 493,969,294 股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）（以下简称"宏伟投资"）非公开发行人民币普通股 156,903,765 股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 4.78 元，本次发行合计增加股份 650,873,059 股。本次变更后注册资本为 1,072,973,059.00 元。

2015 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称并修改＜公司章程＞的议案》，并于2015年8月5日经江苏省南通市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为奥特佳新能源科技股份有限公司。

经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2015 年 8 月 11 日起发生变更，变更后的证券简称为“奥特佳”，公司证券代码“002239”不变。

经中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】1465 号）文《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2016 年 7 月 22 日向牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举等 8 位自然人股东非公开发行 23,538,894 股人民币普通股购买资产，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 12.01 元，本次发行增加股份 23,538,894 股。公司于 2016 年 10 月 20 日向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红军非公开发行 21,830,696 股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 15.15 元/股，本次发行增加股份21,830,696 股。变更后注册资本为 1,118,342,649.00 元。

2017年6月9日，公司2016年度股东大会审议通过，以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，合计转增股份2,013,016,768 股，转增后公司股份总额变更为 3,131,359,417 股，注册资本增至人民币 3,131,359,417.00 元。

2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过，以2019年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股民每10股派发现金股利0.04元人民币（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。

2020 年 12 月 7 日，公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3355 号）核准，公司 2021 年 1 月非公开发行股票 111,898,727股，相应新增股本111,898,727元。相关股票已于2021年3月5日在中国证券登记结算公司登记并在深交所上市。公司总股本由 3,131,359,417 股增至 3,243,258,144 股。

2024 年 3 月 29 日，湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江一号产投”）与江苏金淦、北京天佑、西藏天佑投资有限公司（以下简称“西藏天佑”）、张永明签署《股份转让协议》，与江苏金淦、北京天佑、西藏天佑签署《表决权委托协议》，约定江苏金淦、北京天佑分别将其持有的上市公司 353,832,788 股、229,953,678 股股份（合计583,786,466 股股份，占上市公司股份总数的 18%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给长江一号产投。同时，江苏金淦、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的上市公司股份合计157,511,065股份（占上市公司总数的4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交割日起 5 年。本次股权变动后，长江一号产投成为上市公司的控股股东，长江产业集团有限公司成为上市公司的实际控制人，最终控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

公司以 2024 年 9 月 6 日为授予日，以向激励对象（公司董事、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员）定向发行公司A股普通股方式实施股权激励计划，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予66,365,700 股限制性股票，公司总股本由3,243,258,144 股增至 3,309,623,844 股。

2025年6月27日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司将回购注销已授予但尚未解除限售的合计79万股限制性股票。2025年8月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,309,623,844 股变更为 3,308,833,844 股。

2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025 年 7 月 2 日为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26 元/股的价格最终向符合条件的 64 名激励对象授予合计1,349.95万份限制性股票。2025年11月11日，奥特佳公司在中国证券登记结算深圳分公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为3,322,333,344股。

2025 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，并于 2025 年 9 月 16日经江苏省南通市数据局核准变更登记，公司名称变更为奥特佳新能源科技集团股份有限公司。

2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年10月21日，公司完成了解除限售的办理程序并发布《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限售的激励对象为107名，解除限售数量为23,571,252股，上市流通日为2025年10月23日。

2025 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025 年 12月 9 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，正式审议通过了该项议案。此次回购注销是因为公司 2024 年度业绩考核目标未全部达成，根据股权激励方案的相关规定，实际解除限售比例为 36%，低于原定的40%，因此，公司需对第一个解除限售期中未满足解除限售条件的 4%对应的股份进行回购注销，共计 2,619,028 股。此外，因三位激励对象中途离职，依据股权激励计划及授予协议的约定，其尚未解禁的限制性股票应由公司回购注销，涉及股票数量为 1,378,000 股。综上，本次公司合计回购注销股份总数为3,997,028 股。上述股份的回购注销手续已于2026年2月6日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理。

2026年3月20日经江苏省南通市数据局核准变更登记，公司注册资本变更为人民币 331,833.6316万元。

2026 年 1 月 12 日，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可【2026】26 号)核准，公司 2026 年 4 月非公开发行股票196,712,598股，相应新增股本196,712,598元。相关股票已于2026年4月30日在中国证券登记结算公司登记完成并在深交所上市，公司总股本由 3,318,336,316 股增至 3,515,048,914 股。

2026年4月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，正式审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。此次回购注销系有 2 位激励对象离职，依据股权激励计划及授予协议的约定，其剩余尚未解禁的限制性股票应由公司回购注销，涉及股票数量为 1,554,000 股。截至目前，上述股份的回购注销手续已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理，在注册地工商部门完成变更登记后领取了新营业执照，公司总股本由3,515,048,914股变为3,513,494,914股。

2、公司业务性质和主要经营活动

公司经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本公司及各子公司（统称“本公司”）属汽车零部件行业，主要产品和服务为汽车空调系统、汽车空调压缩机、储能电池热管理产品及其关键部件。

3、合并财务报表范围

本公司本期纳入合并范围的子公司共 48 户，详见附注九“在其他主体中的权益”。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少4户，合并范围变更主体的具体信息详见附注九“合并范围的变更”。

注 ：注 1所述29家公司均为上海艾泰斯投资之子公司，以下统称“空调国际集团”。其中：①注 1-1、 AIUS、AIT（US）、AI 美国以下统称“AI 美国经营集团”；AIT（China）、AIGL澳大利亚、AI澳大利亚（CORP. ）、AITS澳大利亚以下统称“AI澳大利亚经营集团”；

②注 、空调国际上海、空调国际南通、 、艾泰斯合肥、艾泰斯西安、海南艾尔、艾泰斯成都、埃泰斯新能源、艾泰斯国际贸易、艾泰斯北京、艾泰斯芜湖和艾泰斯天津这 家子公司，以下统称“ 中国经营集团”；

③除前述 12家 AI中国经营集团外，空调国际的境外经营实体，以下统称为“AI海外经营集团”。

本期合并财务报表范围详见本“附注九、合并范围的变更”、“附注十、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出、商誉减值测试等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本报告“第八节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“ 、无形资产”、“ 、长期资产减值”、“ 、收入”等各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 年 月 日的合并及公司财务状况，以及 2026 年 1-6 月的合并及公司经营成果、合并及公司现金流量等相关信息。此外，本公司合并及公司财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2023 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》中关于财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月1 日起至12月 31 日止。

3、营业周期

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司、分支机构根据其经营所处的主要经济环境中的货币以及实际经营情况确定记账本位币。本公司编制本财务报告时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 号的通知》（财会【2012】19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本章节五“7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本章节五“15、长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本章节五“15、长期股权投资”或本章节五“11、金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本章节五、 长期股权投资 （ ）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本章节五“15、长期股权投资” （2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

余融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的余融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款等。

(1)减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来 12 月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

(2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

(3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

(4)金融资产减值的会计处理方法

年末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

(5)各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

②应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

③应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法同应收票据及应收账款。

④其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

⑤长期应收款

对于不含重大融资成分的长期应收款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的长期应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备

13、存货

（1）存货的分类

存货主要包括在途物资、原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、开发成本、合同履约成本等。 摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按移动加权平均法、月末一次加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

14、持有待售资产

（1）持有待售

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。

（2）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本公司在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

15、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积：资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本章节五“7、控制的判断标准和合并财务报表编制的方法” （2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注、21“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

17、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2） 折旧方法

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注、21“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

18、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本章节五“21、长期资产减值” 。

19、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

20、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司所有的无形资产主要包括办公管理软件、土地使用权、商标权、专利权、非专利技术等。土地使用权，以土地使用权证书上的使用年限为使用寿命，知识产权类无形资产项目的使用寿命及摊销方法如下。

年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研发支出的归集范围包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用、其他费用等。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3） 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注、21“长期资产减值”。

21、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

22、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括经营租入资产改良支出等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

23、合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

24、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2） 离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3） 辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

25、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）收入确认的一般原则

收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同)控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益：客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）特定交易的收入处理原则

①附有销售退回条款的合同在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。

销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。

②附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。

③附有客户额外购买选择权的销售合同公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。

（3）收入确认的具体方法

销售整车制造商销售收入确认的具体标准为：库存商品运往外库时，仍作外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车制造商并经整车制造商验收合格后确认销售。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

28、合同成本

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

29、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

（1） 作为承租方租赁的会计处理方法

本公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物、车辆及设备。

①初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

②后续计量

本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧，能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

③短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2） 作为出租方租赁的会计处理方法

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

①经营租赁

本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

（1）债务重组

本公司作为债权人参与债务重组时，以资产清偿债务或将债务转为权益工具进行债务重组的，在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。取得抵债资产为金融资产的，其初始计量金额的确定原则见本章节五“11、金融工具” 之“（1）金融资产的分类、确认和计量”中的相应内容；取得抵债资产为非金融资产的，其初始计量金额为放弃债权的公允价值和其他可直接归属成本之和。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司根据合同的实质性修改情况，判断是否终止确认原债权，同时按照修改后的条款确认一项新债权，或者重新计算该债权的账面余额。

本公司作为债务人参与债务重组时，以资产清偿债务或将债务转为权益工具进行债务重组的，在相关资产和所清偿负债符合终止确认条件时予以终止确认，按照所转为权益工具的公允价值对其进行计量（在其公允价值不能可靠估计时按照所清偿债务的公允价值计量）。所清偿债务的账面价值与转让资产账面价值（或者权益工具的确认金额）之间的差额计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司根据合同的实质性修改情况，判断是否终止确认原债务，同时按照修改后的条款确认一项新债务，或者重新计算该债务的账面余额。针对债务重组中被豁免的债务，只有在本公司不再负有偿债现时义务时才能终止确认该部分被豁免债务并确认债务重组利得。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

□适用 不适用

（2） 重要会计估计变更

□适用 不适用

（3） 2026 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 不适用

34、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。

本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁

①租赁的识别

本公司在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

②租赁的分类

本公司作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③租赁负债

本公司作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本公司对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本公司综合考虑与本公司行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（6）长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（7）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）开发支出

确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。2026 年 06 月 30 日本公司自行开发的非专利技术无形资产在资产负债表中的余额为人民币 8,916,819.03 元。本公司管理层认为该业务的前景和目前的发展良好，市场对以该无形资产生产的产品的反应也证实了管理层之前对这一项目预期收入的估计。但是日益增加的竞争也使得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。经过全面的检视后，本公司管理层认为即使在产品回报率出现下调的情况下，仍可以全额收回非专利技术无形资产账面价值。本公司将继续密切检视有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设，本公司将在有关迹象发生的期间作出调整。

（9）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（10）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（11）预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

六、税项

1、主要税种及税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

本公司之子公司安徽科技于 2025 年 10 月 28 日取得安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号:GR202534004221)，认定该公司为高新技术企业，认定有效期均为三年。本报告期内企业所得税减按 15%计征。

本公司之子公司牡丹江富通于 2023 年 10 月 16 日取得黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号:GR202323001129)，认定该公司为高新技术企业，认定有效期均为三年。本报告期内企业所得税减按 15%计征。

本公司之子公司浙江龙之星于 2023 年 12 月 8 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号:GR202333004311)，认定该公司为高新技术企业，认定有效期均为三年。本报告期内企业所得税减按 15%计征。

本公司之子公司马鞍山科技于 2024 年 12 月 6 日取得安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号:GR202434006649)，认定该公司为高新技术企业，认定有效期均为三年。本报告期内企业所得税减按 15%计征。

本公司之子公司空调国际上海于 2025 年 12 月 25 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202531007185)，认定该公司为高新技术企业，认定有效期为三年。本报告期内企业所得税减按 15%计征。

本公司之子公司空调国际南通于 2023 年 12 月 13 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号: GR202332010906)，认定该公司为高新技术企业，认定有效期为三年。本报告期内企业所得税减按 15%计征。

本公司之子公司埃泰斯新能源于 2023 年 11 月 6 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号: GR202332006162)，认定该公司为高新技术企业，认定有效期为三年。本报告期内企业所得税减按 15%计征。

本公司之子公司 CTC 于 2024年 12 月26 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号: GR202431002661)，认定该公司为高新技术企业，认定有效期为三年。本报告期内企业所得税减按 15%计征。

AITH，按照泰国增值税法，其位于自由贸易区内的工厂享受采购原材料和机器设备增值税免税优惠；此外按泰国政府颁布《投资促进法案 B.E.2520》的有关规定享受企业所得税优惠政策，于本报告期内免除特定产品的企业所得税。

奥特佳摩洛哥是依据摩洛哥王国法律，于 2018 年在自由贸易区注册成立的公司（英文名称：Aotecar Morocco NewTechnology Co., Ltd)，经营的前 5 年免征所得税，自 2023 年后 20 年按 8.75%的税率缴纳所得税。

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(2023 年第 43 号)，符合条件的纳税人可以按规定享受增值税加计抵减政策。自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。本报告期内本公司之子公司安徽科技、牡丹江富通、马鞍山科技、空调国际南通、埃泰斯新能源适用本规定。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

其他说明

截至 2026年 6月 30 日，本公司存在抵押、质押等使用有限制款项 228,910,794.04 元。

2、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：组合计提坏账准备 单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用 不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 不适用

（4） 期末公司已质押的应收票据

单位：元

（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

3、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：应收账款坏账准备 单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：账龄组合 单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用 不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

4、应收款项融资

（1） 应收款项融资分类列示

单位：元

（2） 期末公司已质押的应收款项融资

单位：元

（3） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元

（4） 其他说明

本公司及其下属子公司视其日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行背书、贴现（且金额超过 50%），并非仅仅持有到期托收，故管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标，故本公司将上述银行 承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示为应收款项融资。

5、其他应收款

单位：元

（1） 应收股利

1） 应收股利分类

单位：元

2） 按坏账计提方法分类披露

□适用 不适用

（2） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2） 按账龄披露

单位：元

3） 按坏账计提方法分类披露

适用 □不适用

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：其他低于重要性标准的单位 单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：账龄组合 单位：元

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元