ST棕榈：2026年半年度报告

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2026年半年度报告

2026年8月27日

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘江华、主管会计工作负责人李婷及会计机构负责人(会计主管人员)李佳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述均属于公司计划性事项，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、公司业务开展情况、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义.... 2

第二节 公司简介和主要财务指标.... 6

第三节 管理层讨论与分析.... 9

第四节 公司治理、环境和社会.... 31

第五节 重要事项.... 33

第六节 股份变动及股东情况.... 46

第七节 债券相关情况.... 51

第八节 财务报告.... 54

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司 2026 年半年度报告全文及摘要原件；

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表原件；

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、备查文件备置地点：证券发展部。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

□适用 不适用

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2025年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用 不适用

公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见 2025年年报。

3、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用 不适用

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司所属行业发展情况

1、建筑行业

报告期内，我国建筑行业处在总量持续调整、结构加速分化、全力提质增效的深度转型阶段，整体呈现“支柱地位稳固、市场规模持续收缩、机遇与经营压力并存”的态势，行业逐步告别传统粗放式增量扩张模式，迈入存量竞争、存量更新与高质量转型并行推进的关键时期。

行业规模层面：报告期内，全国建筑业总产值 119,363.49 亿元，同比下降 12.7%（注：以上数据来源于行业机构 2026 年 7 月发布的《2026 年上半年建筑业发展统计分析》），行业承压下行。同时，行业内部分化持续加剧，优质订单资源持续向大型央国企集中，行业集中度稳步抬升；中小建筑企业面临转型投入成本高、市场份额持续缩小、融资渠道收紧等多重难题，叠加工程款回款周期拉长、低价竞争内卷等因素，中小建筑企业生存压力持续加大。

政策与资金层面：报告期内，国家持续出台多项政策推动行业稳增长、调结构。根据2026 年《政府工作报告》及国民经济和社会发展计划部署，全年拟安排地方政府专项债券4.4 万亿元、超长期特别国债 1.3 万亿元、中央预算内投资 7,550 亿元。上半年专项债靠前发行落地，资金重点投向交通市政、城市更新、产业园区、新型基础设施、民生保障工程及“两重”“两新”建设领域，京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重大战略区域项目加快推进，为行业创造结构性增量需求。

行业转型层面：绿色建筑、智能建造、数字化转型依旧是行业核心增长赛道，政策持续锚定双碳目标、高品质住房建设、城市更新行动。2026年《政府工作报告》明确提出发展智能建造，住建部持续推进智能建造试点扩围，推动 BIM、AI、数字孪生等数字化技术与工程建设全流程深度融合，多地持续落地数字化工地、施工机器人、装配式建造场景应用，推动行业由劳动密集型向技术密集型转型。

总体而言，建筑业作为国民经济重要支柱产业，依托持续发力的积极财政政策、重大项目落地、城市更新与新型建设需求支撑，仍然具备稳定的发展根基。

2、乡村振兴

2026年是国家“十五五”规划的开局之年，我国“三农”工作锚定农业农村现代化核心目标，以乡村全面振兴为总抓手，在粮食安全、科技创新、乡村建设等领域纵深推进，呈现出稳中有进、质效提升的发展态势。

政策与法治保障层面：报告期内，中央一号文件及国务院印发的《加快农业农村现代化“十五五”规划》，首次将“农业新质生产力”提升至国家战略重点，明确实施“人工智能+农业”行动，推动智能育种、新能源农机、农业低空经济等新兴产业规模化发展。在法治与改革方面，根据农业农村部发布的数据，我国第二轮土地承包到期后再延长 30 年整省试点扎实推进，截至 2026 年 7 月，已有 2,900 多万农户顺利签订延包合同，为乡村持续发展注入制度动能。

高标准农田建设依然是保障粮食安全、推动农业现代化的核心抓手。报告期内，《逐步把永久基本农田建成高标准农田实施方案》持续深入落实，建设目标进一步明晰：到 2030年，力争累计建成高标准农田 13.5 亿亩，累计改造提升 2.8 亿亩，新增高效节水灌溉面积8,000万亩；到2035年，力争将具备条件的永久基本农田全部建成高标准农田。截至目前，全国累计建成高标准农田已超 10亿亩，为粮食稳产增产提供了坚实支撑。

在数智农业与智慧化转型方面：2026年上半年密集出台多项重磅政策，加速人工智能、智能装备与农业的深度融合。继 2025 年中央一号文件首次系统性提出“发展农业新质生产力”后，2026年中央一号文件对其进一步深化和具体化，明确促进人工智能与农业发展相结合，并将无人机、农业机器人等智能装备正式写入文件；同时部署构建“卫星遥感+近地遥感+地面传感网”的“空天地”一体化智能监测网络，并将现代设施农业定调为农业现代化核心抓手，支持利用 AI、物联网等技术赋能设施农业。

3、城市更新及运营服务

2026年，我国城市更新及运营服务行业正式迈入国家战略引领、规划体系落地、模式加速转型的新阶段。城市更新已全面替代传统大规模增量开发，成为推动城市高质量发展、构建房地产发展新模式的核心抓手。尽管行业仍面临盈利模式探索、资金平衡等现实挑战，但整体呈现出“规划先行、多元共治、建运并重”的强劲发展态势。

行业规模与落地成效方面：2026年，多地高质量推进城市更新，例如北京市发布首批城市更新计划项目清单，年度计划投资超千亿元；广州市集中力量攻坚城中村改造，推动城市更新投资达2,200亿元。在民生导向的老旧小区改造领域，2025年全国新开工改造城镇老旧小区2.71万个、499万户，共完成投资1,332亿元，为后续工作奠定了坚实基础。2026年，国家进一步将 2000 年前建成的老旧小区全面纳入更新范畴，并强调与“完整社区”建设深度绑定，聚焦“一老一小”补齐公共服务短板，推动城市功能与人居环境的系统性提升。

政策顶层设计方面：我国首部国家级城市更新专项规划——《城市更新“十五五”规划》于 2026 年 5 月正式发布。该规划明确了 10 项主要指标、23 项重点任务及 14 项重大工程，标志着城市更新从“要不要做”进入“怎么做得好”的关键阶段。同时，政策持续强调多元共治与系统治理，推动“城市管理进社区”“物业服务进家庭”，并严守历史文化保护与城市安全底线，要求在城市更新全过程做到“保护第一、应保尽保、以用促保”。

报告期内，城市更新领域正依托国家级规划的强力引领和多元化资金、土地政策的精准支持，市场空间广阔。行业正加速从“重建设”向“建运并重”转型，物业服务企业也从“住宅管家”向“城市运营商”跨越，通过轻资产运营、高端综合设施管理（IFM）等方式挖掘存量价值。城市更新将成为建筑行业转型与城市发展的重要赛道。

（二）公司的市场地位

公司成立于 1984 年,历经四十余年发展，主营业务已涵盖规划设计、地产及市政综合建设施工、乡村振兴、文旅及资产运营等领域，业务范围辐射粤港澳大湾区、长三角经济带、黄河流域、成渝城市群、海南自贸区、国家级新区等国家重点区域。公司已完成从“规划-设计-施工-运营一体化”建设运营综合平台的构建，拥有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等多项重要资质。公司是国家农业产业化重点龙头企业，公司及子公司棕榈设计集团均为国家高新技术企业，控股子公司贝尔高林在景观设计领域具有良好口碑，并在“一带一路”沿线多个国家设立分公司或办事机构，海外设计业务进一步开拓。截至报告期末，公司累计完成市政工程类施工项目超过 400 个，完成规划设计类项目超过 8,000 个，完成地产园林类项目超过 4,100 个，完成乡村振兴类项目超过 150 个，中标高标准农田建设规模超150万亩。公司打造的项目覆盖全国30多个省级行政区域，持续为众多企业客户以及地方政府客户提供优质服务，树立了良好的“棕榈”品牌形象，在行业中具有一定的市场地位和影响力。

二、核心竞争力分析

1、ESG 与数字化赋能

公司积淀了数十年的生态环境建设经验，成功构建了以上市公司为核心的“规划、设计、施工、运营”一体化建设运营综合平台。公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项甲级、水利水电工程施工总承包二级等多项资质，全面覆盖建筑工程设计、采购、施工及运营等全产业链，确保公司具备全方位承接各类生态环境项目的能力。公司积极践行 ESG 理念，将环境保护、社会责任与公司治理融入日常运营和业务实施之中，使 ESG 理念与主营业务深度融合。同时，公司紧跟数字化时代的步伐，积极运用信息化、数字化技术，不断提升业务执行效率和服务质量。

2、设计引领业务发展

公司致力于通过设计引领业务发展，全资子公司棕榈设计集团有限公司拥有风景园林工程设计专项甲级等重要资质，构建了融规划、建筑、景观、资源管理为一体的业务平台，为客户提供综合性设计方案，提供贯通生态、土地利用、民生、产业及长期建设落地实施的综合性设计方案。棕榈设计集团秉承“源于自然，传承文化”的设计理念，拥有全周期式综合建设能力和“1+N综合设计实施策略”的优势，创新“设计+”商业模式，为商业项目、乡村振兴、绿色城乡建设等构建“设计+产业、设计+建设、设计+运营”全产业链格局，旨在解决民生问题，提升项目商业价值，推动高质量发展，引领美好城乡生活。此外，公司控股子公司贝尔高林拥有业内完整的专业化、国际化环境景观设计团队。凭借优秀的设计能力和自身不断完善的项目管理，贝尔高林积极参与大中华区及一带一路国家的各类环境景观设计项目，涵盖城市公园、商业街区、地产住宅、酒店等多个领域，与知名开发商、投资机构保持长期合作，在环境景观设计领域形成了卓越的品牌美誉度和市场竞争力。

3、科技创新引领企业发展

公司历来重视科技创新工作，在园林植物、生态修复等既有领域深耕，取得丰富成果，同时顺应战略调整，积极布局数智农业与绿色建筑技术研究。专利申请与授权量持续增长，植物新品种权不断迭代，还发布多项标准规范施工流程。此外，公司坚持技术自主可控、协同迭代的发展思路，构建了“核心自研+顶尖赋能”的双重技术体系，力争打造坚实的技术壁垒与较强的落地能力。在夯实自主技术底座方面，牵头河南省“揭榜挂帅”行业共性技术攻关项目，聚焦小麦、玉米、花生等省内主栽作物，自主研发构建农业数据底座、作物生长AI模型、农事智能决策引擎、灾害风险预警及遥感定损体系，逐步形成标准化智慧农场建设、运营、管护规范，落地 1,010 亩核心试点项目，创新“农险托底+村集体经济+数智农服”模式，联合专业机构和技术团队构建风险减量与精准种植体系，取得了实验性成功，初步验证了落地可行性。通过科技赋能，全面提升公司综合实力，以创新驱动高质量发展，全力打造公司科技创新竞争力。

4、高效运营赋能企业发展

为顺应国家乡村振兴战略及县域经济发展的趋势，公司以全资子公司广东棕榈文化旅游管理有限公司作为轻资产运营平台，专注于资源导入、项目整合及轻量再投资，提升现有文旅项目的运营能力和盈利能力。公司轻资产平台通过灵活的资源调配和快速的市场响应能力，增强项目产品力和品牌力，并构建研学、康养、休闲度假等特色产品体系。其轻资产运营策略有效减轻了重资产负担，增强了公司的财务灵活性和抗风险能力，完善了公司 F+EPC+O 的业务模式闭环，促进了运营端与传统业务端的有机结合，为公司的业务发展提供有力支撑。

5、深耕高标准农田建设彰显先发实力

在高标准农田建设领域，公司依托控股股东背景及支持，充分发挥投融协同与区域资源协同优势，具备承接大型高标准农田建设项目、保障项目顺利落地的综合实力。公司在高标准农田建设领域已构建“投、融、建、管、运”一体化服务体系，覆盖规划设计、建设施工、后期管护全流程。同时，公司以专业子公司河南棕榈生态科技有限公司为支撑，项目建设过程中运用无人机测绘、AI监测等数字化技术，提升建设精准度与效率。截至目前，公司已累计获取超150 万亩高标准农田建设订单，通过搭建标准化施工与全周期监管体系，兼顾工程质量与长效运维，打造“投建种产销”五位一体模式，构建从“种子到餐桌”全链条体系，助力粮食增产与乡村振兴，在高标准农田建设领域具备明显的先发实力与综合优势。

三、主营业务分析

概述

2026 年是公司实施“十五五”战略目标的开局之年，也是深化战略转型、攻坚克难的关键一年。报告期内，公司在董事会的领导下，围绕“一体两翼”战略布局，紧扣“降本提质”年度核心主题，但受内外部多重因素影响，公司经营业绩仍然亏损。报告期内，公司实现营业收入 11.12 亿元，同比下降 31.58%；归属于上市公司股东的净利润为-2.63 亿元，亏损同比收窄 3.71%，同时经营活动产生的现金流量净额为 1,554.60 万元，持续保持正向流入。

报告期内，公司在组织变革、债务化解、项目管理及业务转型等方面取得阶段性成效，重点工作推进情况如下：

1、持续深化国企改革，管理效能逐步提升

报告期内，公司贯彻落实以“绿色城乡建设”为主体、“乡村振兴”与“创新业务”为两翼的“一体两翼”发展战略，持续优化业务结构、强化成本管控、拓展创新业务空间，为可持续发展积蓄动能。公司继续贯彻“做实总部、做专子公司、做优区域”的管理理念，完成公司一级与二级组织架构系统性改革，总部由 10 个职能部门合并至 9 个，进一步优化了部门设置与职能划分；二级机构由 23 个缩减至 16 个，强化了专业子公司的专项业务能力；全面梳理项目类别，加强了总部对直管项目部的穿透式管理，有效提升了整体运营效率与风险防控水平。上半年，公司顺利完成第七届董事会的换届选举及经营管理层聘任工作，持续优化公司治理结构。

2、持续聚焦主业，稳定经营基本盘

报告期内，公司主营业务整体保持稳定，2026 年上半年公司实现营业收入 11.12 亿元，较去年同期有所下降。报告期内，公司稳步推进项目管理与合同履约，推动项目结算。同时，公司承接的“两院一中心”项目荣获“2026 年度第一批河南省优质结构工程”及安全生产标准化工地、智慧工地示范项目等荣誉，项目管理与执行能力进一步提升，为未来业务拓展奠定坚实基础。

3、新兴业务有序推进，转型发展初见成效

报告期内，公司下属全资子公司棕榈数科顺利完成向创新型企业的战略跨越，业财一体化平台全面落地，数据流转效率提升。文旅公司轻资产运营成效明显，三千漓项目运营管理顺利移交、雁山湖项目试点实现收支平衡，为后续模式复制推广奠定基础。控股子公司贝尔高林拓展国际业务效果显现，2026 年上半年其在东南亚市场新签订单规模占贝尔高林业务比例提升至 50%。同时，数智农业方面，公司在周口淮阳冬小麦试点初见成效，通过“科技+金融+组织化”模式实现试点项目增产；子公司棕榈供应链投入的范县稻米三产融合项目成功申报河南省级良种攻关项目。

4、清收工作提速，风险化解取得实效

报告期内，公司加大力度持续推进清收工作开展。清收事业部队伍进一步补齐、职能进一步优化，各区域单位存量项目明确清收人员，压实清收责任；重点聚焦金额较大，账龄较长的款项清收工作，大额、长账龄款项挂牌督办。同时公司清收事业部实时关注国家相关政策，深入对接地方政府、国资平台、金融机构，灵活运用政策支持推动政府类、国企类应收账款化解。上半年，公司已积极推动 34 个项目结算；公司通过诉讼方式确权并实现回款的金额较上年同期亦有所增加。

公司持续推进子企业压减治理和“关停并转”工作，2026 年上半年已完成下属 7 家子企业的注销，1家子企业股权退出。

5、持续深入规范管理，业财融合提效

报告期内，内控管理方面，公司根据最新监管及企业管理要求，对内控管理制度不断进行完善，通过新增、修订等方式更新若干内控管理制度；结合制度出台同步加强内部培训宣贯，同时对内控流程进一步梳理，确保制度规定与实际业务管控精准匹配。财务资金管理方面，通过强化全周期预算管理，严格落实刚性管控要求，公司实现经营性现金流持续为正；同时公司资金效率进一步提升，综合融资成本有所下降。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 不适用

四、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

□适用 不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

六、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

（一）募集资金基本情况

2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号），核准公司非公开发行不超过113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 个月。2017 年 6 月 16 日，公司向 8 名特定投资者非公开发行股票 109,988,950 股，发行价格 9.05 元/股，募集资金总额995,399,997.50 元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 975,960,692.60 元。截至 2017 年6月22日，公司上述非公开发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZC10577 号《验资报告》验证。

（二）募集资金用途情况

截至2026年2月 13 日，本公司已按承诺累计使用 820,377,212.96 元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 34,504,466.23 元，节余募集资金余额为190,087,945.87 元。

公司于 2026 年 2 月 13 日召开第七届董事会第三次会议、2026 年 3 月 2 日召开 2026 年第三次临时股东会，审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司同意将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目”进行结项，并将募投项目结项后的节余募集资金合计190,087,945.87元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金账户中有 16,888,416.53 元因诉讼被法院冻结无法转出，除此之外，公司已将其余募集资金转入公司一般账户用于日常生产经营活动，因冻结原因未转出的募集资金按照自有资金进行管理。

（三）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司规范运作指引》《股票上市规则》等法律法规的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，与保荐机构、募投项目 SPV 公司、SPV 公司募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金账户中存在部分募集资金被冻结，尚无法转出用于永久补充流动资金，待相关资金解除冻结后公司将用于永久补充公司流动资金并完成募集资金专户注销等事宜。

（2） 募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

注：本报告期实现的效益 1,077.73万元为含税金额。

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

八、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

九、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1、公司业务开展面临的风险及应对举措

公司传统生态环境业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑、应收账款逐年增加、资金压力较大等风险；同时同行业公司之间在品牌、技术、资本、资源、团队等方面逐渐呈两极分化趋势。公司已积极采取措施持续推进传统生态环境业务板块的改革，优化存量业务结构，承接稳健的增量业务，同时内部采取提高管理水平、加强内控治理、推动技术创新、优化信息化管理水平、督促应收账款回收等措施应对风险。公司根据发展经营需要，结合国家相关政策，加强对存量 PPP项目的集约管理，打通项目公司投建运的管理关系，加快对 PPP项目的建设施工、完工项目的竣工验收和结算确权工作，同时全力跟进已进入运营期项目的政府付费相关工作开展。由于存量 PPP 项目的开展仍受宏观经济环境、政府程序、投融资成本、银行信贷政策等因素影响，项目推进过程中仍存在一定的风险，公司将结合项目所在地的经营环境，进一步与项目实施机构、当地政府及贷款银行等各方加强沟通，充分整合相应资源，加强对存量 PPP 项目的管理和风险防范。

2、合同资产及应收账款回款的风险及应对举措

由于公司主营业务以工程施工为主，合同资产及应收账款余额较大；部分工程项目施工建设周期长，对公司在建项目的进场施工、推进完工结算及应收账款回收均产生一定影响；同时应收账款的回收受多种因素影响，公司可能面临工程结算延期、应收账款回收延迟或出现合同资产及应收账款减值的风险。公司将高度关注国家出台的政府相关政策，持续跟进历史存量及增量项目清算工作的落实，通过以项目为单位明确清收责任；同时，公司对清收工作安排专人专岗，专职开展专项处置公司到期债权债务的工作。

3、法律诉讼增加的风险及应对措施

近年来，为避免造成公司应收账款产生坏账等风险，公司通过诉讼的方式催收账款，从而导致自主起诉案件相应增加。另外，建设板块工程项目建设周期普遍较长，尤其近年来受外部环境影响，部分项目工期时间、工程进度都受到影响，项目业主方结算手续延后，而下游供应商为了回收款项也会选择通过诉讼的方式要求公司先支付款项，从而导致公司被诉案件增加，致使公司近年来累计诉讼的情况增加，累计诉讼的金额较大。公司将通过建立健全内部控制制度、加强风险评估和预警机制、遵守法律法规、提升员工法律知识和风险意识、审慎投资和决策等措施，积极防范和应对法律风险。同时，公司将密切关注市场变化和行业趋势，加强公司治理和内部管理，实施多元化减诉讼行动，降低存量诉讼案件数量，控制新增诉讼案件数量，加强合同管理、风险预防、法律培训及外部合作与关系维护，以降低诉讼风险带来的影响。

4、公司股票持续被实施其他风险警示的风险

依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因公司触及“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”情形，公司股票自2026年4月28日起被深圳证券交易所实施其他风险警示（股票简称冠以“ST”）。

截至目前，公司被实施其他风险警示情形尚未消除；后续若公司经营状况未能实质改善，持续经营能力重大不确定性无法消除，公司仍可能持续实施 ST风险警示。

公司正多措并举积极推进相关风险化解工作，加快存量资产盘活、推进以资抵债事宜，加大应收账款清收力度；持续聚焦主营业务，优化经营管理、严控运营成本、积极拓展市场。同时，公司控股股东对公司提供借款额度、融资担保额度等支持，并同意下调对公司提供的存量借款及新增借款的利率。在具体举措推进、落实过程中仍将面临外部或内部多种因素影响（诸如外部市场环境变化、业务开展实际面临问题、内部执行效率等），预计相关工作开展存在一定的不确定性，敬请投资者保持足够风险认识，注意投资风险。

十一、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

四、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 否五、社会责任情况无。

第五节 重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

计划

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

适用 □不适用

大信会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2025年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司董事会已对相关事项做了专项说明，具体内容请参阅公司于 2026年4月25 日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《董事会关于 2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

上半年，公司在组织变革、债务化解、项目管理及业务转型等方面取得阶段性成效，重点工作推进情况详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“主营业务分析概述”部分的内容。

七、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

适用 □不适用

其他诉讼事项

公司诉讼、仲裁事项详见巨潮资讯网的相关公告。

九、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

1、经公司于 2026 年 3 月 30 日召开的 2026 年第四次临时股东会审议通过，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方申请不超过人民币 420,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。公司将根据实际需要申请使用，在有效期内借款额度可循环使用；同时授权公司经营管理层负责实施借款协议签署及相关事项。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司向河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方累计的借款余额为355,478 万元，未超借款额度。

2、根据公司的经营发展需要及融资需求，公司的关联方中原豫资投资控股集团有限公司拟向公司提供合计不超过 34 亿元的担保额度，该额度主要用于解决公司的融资需求，额度有效期 3 年，在该额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安排及担保额度申请，在担保额度范围内可循环使用。同时公司将按照豫资集团的要求，对于实际发生的需豫资集团提供担保的融资事项，对豫资集团提供相应的反担保，并支付符合市场水平的担保费用。反担保额度预计不超过人民币 34 亿元（含 34 亿元），反担保期限 3 年，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权等进行抵押或质押等形式。

截至 2026 年 6 月 30 日，豫资集团为公司借款提供担保及其他增信措施余额为 26.63 亿元，未超审议额度。

3、为推动 PPP 项目的建设实施，公司拟将所持有的鹤壁棕朴建设发展有限公司、正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司、商水县棕朴生态环境治理发展有限公司、社旗县棕朴生态环境有限公司及宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司 5 家项目公司股权为其向金融机构的借款提供相应的股权质押担保，涉及担保的额度合计不超过 281,762.36 万元。

截至2026年6月 30日，该担保额度未实际使用。

4、为有效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，公司拟将下属两家项目公司海口棕岛项目建设投资有限公司 80%股权、海口棕海项目建设投资有限公司 80%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司。

根据《资产评估报告》及与受让方协商一致，公司本次转让两家项目公司股权的交易金额为 25,795.68 万元。此次公司应收取的转让价款将全部用于清偿公司欠付受让方的部分债务，抵债金额为25,795.68 万元，受让方无须另行支付交易对价。

双方已签署《股权抵债协议》，标的股权抵债事宜分批次实施，首次抵债金额为194,149,010.40元，后续将结合公司与项目公司相关债权债务处理进行剩余部分抵扣。

截至2026年6月 30日，尚未办理股权过户手续，尚未进行账务处理。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

报告期内，公司及子公司、分公司的部分办公场地系租赁；公司自有的部分房产用于出租，所涉及金额均未达到应披露标准，对公司财务报表与正常经营无造成重大影响。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

棕榈生态城镇发展股份有限公司 2026 年半年度报告全文

注：1 本次担保类型为：差额补足 2-6 担保类型为：股权质押担保 上表中“实际担保金额”指“截至2026年 6月30日实际在保的担保余额”。 被担保对象是否是公司关联方，以本报告披露日为截止时点判断。担保期按实际债务期限填列。是否有反担保，以截至 2026 年6 月30 日为判断时点。

3、委托理财

□适用 不适用

公司报告期不存在委托理财。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十四、其他重大事项的说明

适用 □不适用

（一）实际控制人变更

公司于2026 年 1 月8日收到公司控股股东告知，根据河南省人民政府的相关安排，公司实际控制人河南省财政厅将持有的中原豫资投资控股集团有限公司100%股权无偿划转至河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”），相关变更手续已于2026 年 1 月 5 日核准完成。

由于豫资集团持有公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司100%股权，是公司的间接控股股东。此次间接控股股东股权的无偿划转，导致公司实际控制人由河南省财政厅变更为河南省国资委。

（二）董事会换届选举、第七届经营管理团队聘任

公司于 2026 年 2 月 2 日组织召开 2026 年第二次临时股东会，会议选举产生公司第七届非职工代表董事成员，与公司职工代表董事共同组成第七届董事会；同日，组织召开公司第七届董事会第一次会议，完成新一届高管团队成员聘任工作。

（三）控股股东支持

1、豫资保障房作为公司的控股股东，为增强广大投资者信心、维护资本市场稳定、保障全体股东的长远利益，豫资保障房自愿承诺：自 2026 年 5 月 11 日起 12 个月内，不通过二级市场主动减持其持有的公司股份。在上述承诺期间内，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等情形产生新增股份，亦遵守该承诺。

2、为进一步减轻公司债务压力，持续支持公司经营及发展，控股股东计划对与公司发生的存量及新增借款利率进行下调，方案为：公司应向豫资保障房支付的存量借款年利率统一下调至4%；2026年度新增借款利率由原来的借款综合平均利率不超过6%/年，调整为借款综合平均利率不超过 4%/年，具体执行以双方签署的相关借款协议或借款协议之补充协议为准。

2026 年 6 月 20 日，公司与豫资保障房签署四份《借款协议之补充协议》，分别就四笔（合计 33 亿元）的存量借款约定自 2026 年 7 月 1 日（调整基准日）起，原协议约定的借款年利率调整为4%；调整基准日当日即之后发生的借款利息，均按调整后利率计算。调整基准日之前（不含当日）的利息，双方仍按原协议约定的利率执行。

（四）日常经营重大合同进展情况

本报告期内，公司中标重大合同 2个，进展情况如下：

1、2026 年 1 月，公司下属全资子公司河南棕榈水利建设发展有限公司与河南颜朵建筑工程有限公司组成的联合体中标“商丘市睢阳区农业农村局商丘市睢阳区 2025 年高标准农田建设项目”。随后，河南棕榈水利建设发展有限公司与招标方商丘市睢阳区农业农村局签署《2025 年高标准农田建设项目(EPC+O)总承包合同》，合同金额为 22,210.40 万元。截至报告期末，公司确认收入 7,404.09 万元。

2、2026 年 5 月，公司下属全资子公司河南棕榈水利建设发展有限公司中标“永城市2025 年高标准农田建设项目第一标段”，随后与招标方永城市农业农村局签署《永城市2025年高标准农田建设项目合同协议书》，合同金额为19,726.28万元，截至报告期末，公司尚未确认收入。

十五、公司子公司重大事项

□适用 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

□适用 不适用股份变动的批准情况□适用 不适用股份变动的过户情况□适用 不适用股份回购的实施进展情况□适用 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

□适用 不适用

二、证券发行与上市情况

□适用 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

四、董事和高级管理人员持股变动

□适用 不适用

公司董事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见 2025年年报。

五、控股股东或实际控制人变更情况

公司前期已披露实际控制人筹划控制权变更但尚未完成的，请说明控制权变更进展情况。

□适用 不适用

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

适用 □不适用

六、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

适用 □不适用

一、企业债券

□适用 不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

适用 □不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券 □适用 不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 不适用

3、报告期内信用评级结果调整情况

适用 □不适用

（一）评级终止时间及原因

因公司战略发展规划调整，同时考虑到“21 棕榈 01”即将到期，本公司决定终止东方金诚国际信用评估有限公司 对公司主体及“21棕榈01”债项的全部跟踪评级服务（含定期跟踪、不定期跟踪）。根据相关监管规定及东方金诚评级业务相关制度，东方金诚已于2026年 6 月 8 日出具终止评级正式公告，自该日起终止全部评级工作，不再更新公司主体及“21棕榈01”债项评级结果。

（二）评级终止前的评级结论

2025 年 6 月 23 日，东方金诚对公司主体及“21 棕榈 01”债项进行了定期跟踪评级，公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，“21 棕榈 01”信用等级为 AAA，前述评级结果在本期债券存续期内有效。

（三）影响分析

本次终止评级对象涉及公司主体信用评级及棕榈生态城镇发展股份有限公司 2021 年非公开发行公司债券（第一期）债项信用评级。

本次事项不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用 不适用

三、非金融企业债务融资工具

□适用 不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

□适用 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%

适用 □不适用

六、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司

2026 年 06 月 30 日

单位：元

法定代表人：刘江华 主管会计工作负责人：李婷 会计机构负责人：李佳

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：刘江华 主管会计工作负责人：李婷 会计机构负责人：李佳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额

单位：元

棕榈生态城镇发展股份有限公司 2026 年半年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

棕榈生态城镇发展股份有限公司 2026 年半年度报告全文

上年金额

单位：元

棕榈生态城镇发展股份有限公司 2026 年半年度报告全文

三、公司基本情况

（一）企业注册地和总部地址

棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)(股票代码：002431)系 2010 年 6 月在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司注册地址:河南省郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大郑东 1 号项目一期 3 号楼 5 层 11 号铺；办公地址:郑州总部的办公地址为郑州市郑东新区东风南路与康宁街交叉口海汇中心 3A 号楼 16-18 楼，广州办事处的办公地址为广州市天河区马场路庆亿街 3 号珠光新城国际中心 B 座 6-7 楼。公司统一社会信用代码:9144200061808674XE。截至 2026 年 6 月 30 日，本公司累计发行股本总数 1,802,404,765股。

（二）企业实际从事的主要经营活动

本公司所属行业为土木工程建筑业。

公司主业是风景园林景观设计和营建。主要从事生态环境业务、生态城镇(运营)业务。

（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报告业经公司董事会于 2026年 8月25日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下称企业会计准则），并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。

2、持续经营

公司 2023 年-2025 年归属于母公司股东的净利润分别为-93,989.49 万元、-157,884.14万元、-119,056.15 万元，累计未分配利润-461,350.75 万元，且于 2025 年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产 538,117.79 万元，资产负债率为 96.57%，归属于母公司的股东权益为 42,090.40 万元。

上述情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。为保证持续经营能力，公司拟采取下列措施：

（1）激活人才引擎，构建“三能”动态用人机制

2026年，公司以“控总量、优结构、提效能”为方向，进一步优化人力结构，推进干部综合化与人才专业化相结合；进一步强化绩效管理，建立“干部能上能下、人员能进能出、收入能增能减”的机制；健全干部管理，通过动态轮岗与竞聘选拔，打破平均主义，激励员工承担急难险重任务，打造一支敢担当、善作为的高素质人才队伍。

（2）重塑组织肌体，打造扁平高效运营体系

2026年，公司将继续推动组织变革，构建扁平高效运营体系。按照“纵向精简、横向整合”原则，厘清权责边界，推动管理下沉；对不同业务单元进行差异化授权与分类考核，推行项目责任制与独立核算；持续对低效机构实施关停并转，通过组织“瘦身”实现资产“健体”，将资源聚焦于核心发展方向。

（3）攻坚资产盘活，夯实稳健财务基本面

2026年，公司将以“降负债、优资产、增权益”为重点目标，系统性盘活资产。加快存量及闲置资产处置，以项目债权化解工程债务为导向，综合运用债权债务重组、司法调解、折价清偿等方式，加快资金回笼，缓解支付压力，进一步厘清债务结构、期限等，建立完整债权债务清册；健全内控与风险预警机制，从源头严控新增潜亏。

（4）进一步调优营收结构，培育多元增长

2026年，公司将推动构建多元互补的营收体系。传统业务须向“优质优价”业务转型，聚焦高毛利、强支付、低风险项目，稳步提升自营项目占比，强化内部协同支撑；聚焦高标准农田建设项目拓展，打造高标准农田建设标杆项目，提升其在营收中的比重。同时，进一步挖掘非施工业务收入，围绕运营类业务、供应链管理及科技服务等潜力，培育新的营收增长点。

（5）提速催收清欠，筑牢现金流安全防线

2026年，公司将继续坚持“应收尽收、能收快收”，将清收工作作为改善现金流的核心，补强清收队伍，进一步夯实清收事业部职能，健全各区域单位存量项目清收人员配置，压实清收责任；重点聚焦金额较大，账龄较长的款项清收工作，形成督办，大额、长账龄款项挂牌督办。活用政策资源，深入对接地方政府、国资平台、金融机构，灵活运用政策支持推动政府类、国企类应收账款化解。

（6）优化资本运作，夯实可持续经营能力基础

公司将立足自身战略发展规划与经营实际，综合研判宏观经济形势、行业发展趋势及资本市场环境，审慎评估并适时推进符合公司利益的资本运作事项，改善公司资本结构及持续经营能力，为公司的发展战略奠定基础。

通过以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制 2026 年半年度财务报表是合理的。公司管理层没有终止经营或清算本公司的计划，未来将倾尽全力维持、提高公司的持续经营能力，因此本财务报表依旧在持续经营的基础上编制，但是以上事项或情况，仍可能导致公司未来持续经营存在重大不确定性。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了2026年6月30日的财务状况、2026 年1-6月的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1月1日起至12月31 日止。

3、营业周期

本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

2.合并财务报表的编制方法

（1）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（2）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为母公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（3）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（4）处置子公司的会计处理

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

3.合营企业的会计处理 本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定对合 营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处 理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

2.共同经营的会计处理

本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

3.合营企业的会计处理

本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率的近似汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2.外币财务报表折算

本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

9、现金及现金等价物的确定标准 本公司编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

11、金融工具

1.金融工具的分类、确认和计量

（1）金融资产

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本公司将金融资产划分为以下三类：

①以摊余成本计量的金融资产。管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产后续按照实际利率法确认利息收入。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。管理此类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。该类金融资产后续按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，但按照实际利率法计算的利息收入、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量，除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值进行后 续计量，形成的利得或损失计入当期损益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③以摊余成本计量的金融负债。该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

2.金融工具的公允价值的确认方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

3.金融工具的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：（1）收取金融资产现金流量的合同权利终止；（2）金融资产已转移，且符合终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分得以解除的，终止确认已解除的部分。如果现有负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，终止确认现有金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

4、金融工具减值的测试方法及会计处理方法

（1）金融工具减值损失的范围

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。

（2）金融工具减值损失的确定方法

预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准 备。

（3）金融工具减值损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。

（4）应收款项、租赁应收款计量坏账准备的方法

①不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

本公司对除单项认定的应收款项，根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

应收账款按照信用风险特征组合：

对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

按照单项计提坏账准备的判断标准

本公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定。

②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。

对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。信用风险特征组合、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法和单项计提的判断标准同不含融资成分的认定标准一致。

（5）其他金融资产计量损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

A.合同付款是否发生逾期超过(含)30 日。如果逾期超过 30 日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

B.公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。

C.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

D.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

E.债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

①按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干信用风险特征组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

②基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

③按照单项计提坏账准备的判断标准

本公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定。

12、合同资产

本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照附注预期信用损失的确定方法。

①本公司对除单项认定的合同资产，根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

②按照单项计提坏账准备的判断标准

本公司对合同资产进行单项认定并计提坏账准备，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的合同资产单项认定。

13、存货

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要包括原材料、周转材料（包装物、低值易耗品等）、库存商品、消耗性生物资产、劳务成本、合同履约成本等；其中“消耗性生物资产”为苗木类资产。

2.发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

3.存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

5.存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

13、存货

14、长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响，或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

2.初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组准则有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照非货币性资产交换准则有关规定确定。

3.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

17、在建工程

本公司在建工程主要为自营方式建造和出包方式建造。在建工程结转为固定资产的标准和时点，以在建工程达到预定可使用状态为依据。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

18、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2.资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

17、在建工程 本公司在建工程主要为自营方式建造和出包方式建造。在建工程结转为固定资产的标准 和时点，以在建工程达到预定可使用状态为依据。预定可使用状态的判断标准，应符合下列 情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已 经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者 试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不 再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

18、借款费用

19、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

使用寿命有限无形资产采用下表列示进行摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命及其确定依据和摊销方法：

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定的无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

本公司建筑资质许可权在期满后可以无限期续展，且续展时无需发生重大的成本，其使用寿命可以无限延长，故将该特许资质作为使用寿命不确定的无形资产核算。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司研发支出的范围主要依据公司的研究开发项目情况制定，主要包括：研发人员职工薪酬、直接材料投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、其他费用等。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。转入无形资产核算的标准为：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

20、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

22、合同负债

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

23、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

（2） 离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

（3） 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

24、预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

25、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

1.收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2.收入确认具体会计政策

（1）工程业务

本公司与客户之间签订的建造合同通常仅包含工程项目建设一项履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

本公司对该类业务采用产出法确定履约进度，根据确认的工程进度表确定提供建造服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）设计业务

由于本公司履约过程中所提供的设计服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

本公司对该类业务采用产出法确定履约进度，以向客户提交设计成果并取得成果确认文件，作为确认工作量的依据确定履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“土木工程建筑业务”的披露要求

26、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（“合同取得成本”）是指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由用户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。

本公司将确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“存货”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

本公司将确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“其他流动资产”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

本公司对合同取得成本、合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司将超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失：因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述两项差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

27、政府补助

1.政府补助的类型及会计处理

政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

2.政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

1.递延所得税的确认

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.递延所得税的计量

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

对于与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

3.递延所得税的净额抵销依据

同时满足下列条件时，本公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

29、租赁

作为承租方租赁的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。

（1）使用权资产

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括租赁负债的初始计量金额，在租赁期开始日或之前支付的已扣除租赁激励的租赁付款额，初始直接费用等。

对于能合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额。

（2）租赁负债

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权时需支付的款项等。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

本公司采用租赁内含利率作为折现率；若无法合理确定租赁内含利率，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。按照固定的周期性利率，即本公司所采用的折现率或修订后的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。

2.作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁，以及单项资产全新时价值低于 40,000 元的租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

作为出租方租赁的会计处理方法

本公司在租赁开始日，将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

（1）经营租赁会计处理

经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认。对初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期收益，未计入租赁收款额的可变租金在实际发生时计入租金收入。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，并终止确认融资租赁资产。初始直接费用计入应收融资租赁款的初始入账价值中。

3.递延所得税的净额抵销依据 同时满足下列条件时，本公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示： 拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得 税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主 体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

29、租赁 作为承租方租赁的会计处理方法 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和 租赁负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。 （1）使用权资产 在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括租赁负债的初始计量 金额，在租赁期开始日或之前支付的已扣除租赁激励的租赁付款额，初始直接费用等。 对于能合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命 内计提折旧；若无法合理确定，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折 旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额。 （2）租赁负债 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包 括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权时需支付的款项等。未 纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 本公司采用租赁内含利率作为折现率；若无法合理确定租赁内含利率，则采用本公司的 增量借款利率作为折现率。按照固定的周期性利率，即本公司所采用的折现率或修订后的折 现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。

30、其他重要的会计政策和会计估计

回购公司股份相关的会计处理方法

回购公司股份，按实际成本进行计量，相关交易费、印花税计入回购库存股初始成本。

回购的公司股份进行出售时，出售金额大于初始成本的，计入资本公积（股本溢价），出售金额小于初始成本的，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润。

回购的公司股份进行注销时，按面值总额注销股本，初始成本与面值差额依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润。

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用 不适用

（2）重要会计估计变更

□适用 不适用

（3）2026 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况□适用 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

1.高新技术企业所得税税收优惠

（1）2023 年 11 月 22 日，本公司取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202341000036），有效期三年。按照《企业所得税法》及相关规定，公司在该证书有效期内享受企业所得税按照 15%的税率征收。

（2）2023 年 12 月 28 日，本公司的子公司棕榈设计集团有限公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202344009217），有效期三年。按照《企业所得税法》及相关规定，公司在该证书有效期内享受企业所得税按照 15%的税率征收。

2.研发费用税前加计扣除政策

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。公司在2025年度享受研发费用税前加计扣除优惠政策。

3.小微企业税收优惠政策

根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 国家税务总局公告 2023 年第 6 号）规定：“一、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。四、本公告执行期限为 2023 年1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。”

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定：“三、对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年12月31日。”

天津棕榈园林绿化工程有限公司、山东棕榈教育咨询有限公司、棕榈未来空间科技（广州）有限公司、上海棕周实业发展有限公司及棕旅（上海）旅游发展有限公司等在 2025 年度享受小微企业税收优惠政策。

1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 71,184.35 110,633.03 银行存款 396,480,073.63 383,149,669.66 其他货币资金 188,645,267.47 519,729,519.83 合计 585,196,525.45 902,989,822.52 其中：存放在境外的款项总额 15,739,059.30 10,886,619.67 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 102,122.85 199,959,577.68 履约/保函保证金 999.92 999.68

3、其他

除上表列示的公司以外，其他公司按照小微企业的标准，适用税率为 20%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等受到限制的货币资金明细如下：

注：截至 2026 年 6 月 30 日，其他货币资金中 13,627,559.67 元系本公司为配合工程项目的开展，在项目所在地开立收付账户，并由项目甲方对账户资金使用范围进行监督。

2、交易性金融资产

单位：元

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用 不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 不适用

（4）期末公司已质押的应收票据

□适用 不适用

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 不适用

（6）本期实际核销的应收票据情况

□适用 不适用

4、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：账龄组合

单位：元

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用 不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 不适用

（4）本期实际核销的应收账款情况

□适用 不适用

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

5、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

□适用 不适用

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元

其中：

按单项计提坏账准备类别名称：工程施工/设计服务相关的合同资产

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：

单位：元

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 不适用

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 不适用

（5）本期实际核销的合同资产情况

□适用 不适用

6、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元

（2）按坏账计提方法分类披露

□适用 不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

□适用 不适用

（4）期末公司已质押的应收款项融资

□适用 不适用

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资□适用 不适用

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

□适用 不适用

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□适用 不适用

（8）其他说明

□适用 不适用

7、其他应收款

单位：元

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2）按账龄披露

单位：元

3）按坏账计提方法分类披露

适用 □不适用

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称： 单位：元

按组合计提坏账准备类别名称： 单位：元