万讯自控：招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司提前赎回万讯转债的核查意见

招商证券股份有限公司关于

深圳万讯自控股份有限公司提前赎回“万讯转债”的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对万讯自控提前赎回“万讯转债”的事项进行了核查，情况如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）发行上市情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662 号）同意注册，公司于2021 年4月8日向不特定对象发行2,457,212 张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额24,572.12 万元。期限6 年，存续期间自2021 年4月8日至2027 年 4 月 7 日。经深交所同意，公司 24,572.12 万元可转换公司债券于 2021年4月23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“万讯转债”，债券代码“123112”。

（二）“万讯转债”转股期限

根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“万讯转债”转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至可转债到期日，即自2021 年10月 14 日至 2027 年 4 月 7 日。

（三）转股价格调整情况

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 9.13 元/股，公司于 2021 年 5月28 日实施完成了2020 年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由初始转股价9.13 元/股调整为8.93 元/股，调整后的转股价格自2021 年5 月28 日起生效。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 22 日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-052）。

公司于2022 年5月 31 日实施完成了2021 年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由 8.93 元/股调整为8.73 元/股，调整后的转股价格自2022 年5月31 日起生效。具体内容详见公司于2022年5月23日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

公司于 2023 年 5月 30 日完成了 2023 年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的登记工作，公司总股本由287,941,277 股增加至293,646,277 股，新增股份于2023 年6月2日上市，“万讯转债”的转股价格由8.73 元/股调整为8.66元/股，调整后的转股价格自2023 年6月2日起生效。具体内容详见公司于2023年5月30 日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-052）。

公司于2023 年6月 13 日实施完成了2022 年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由 8.66 元/股调整为8.46 元/股，调整后的转股价格自2023 年6月13 日起生效。具体内容详见公司于2023年6月6日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-054）。

公司于2024年6月7日完成了2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购股份数量为1,711,850股，公司总股本由293,655,128 股减少至291,943,278 股，“万讯转债”的转股价格由8.46 元/股调整为 8.48 元/股，调整后的转股价于 2024 年 6 月 11 日开始生效。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。

公司于2024 年6月 19 日实施完成了2023 年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由 8.48 元/股调整为8.28 元/股，调整后的转股价格自2024 年6月19 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-046）。

公司于 2025 年 7月 21 日完成了 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购股份数量为1,721,350 股，公司总股本由291,946,040 股减少至 290,224,690 股，“万讯转债”的转股价格由8.28 元/股调整为8.30 元/股，调整后的转股价于2025 年 7月22 日开始生效。具体内容详见公司于2025 年7月21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-040）。

公司于2026年6月8日完成了2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购股份数量为2,271,800 股，公司总股本由290,225,906 股减少至287,954,106 股，“万讯转债”的转股价格由8.30 元/股调整为 8.32 元/股，调整后的转股价于 2026 年 6 月 9 日开始生效。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2026-033）。

公司于2026 年6月 23 日召开第六届董事会第十九次会议、于2026 年7月10 日召开2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于董事会提议向下修正“万讯转债”转股价格的议案》。2026 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向下修正“万讯转债”转股价格的议案》，根据公司《募集说明书》相关规定及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会决定将“万讯转债”的转股价格由8.32 元/股向下修正为6.43 元/股，本次修正后的转股价格自 2026 年7月13 日起生效。具体内容详见公司于2026 年7月10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向下修正“万讯转债”转股价格的公告》（公告编号：2026-042）。

二、可转换公司债券有条件赎回条款成就情况

（一）有条件赎回条款

《募集说明书》规定的“有条件赎回条款”如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2026 年 8月 6日起至2026 年8 月26 日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（即 8.36 元股），已触发“万讯转债”有条件赎回条件。

三、公司提前赎回“万讯转债”的决定

公司于2026 年8月 26 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提前赎回“万讯转债”的议案》。结合当前市场及公司实际情况，经过审慎考虑，公司董事会决定本次行使“万讯转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收市后未转股的“万讯转债”全部赎回，并授权公司管理层及相关部门负责后续“万讯转债”赎回的全部事宜。

四、赎回实施安排

（一）赎回价格及确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“万讯转债”赎回价格为101.332 元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2026 年4 月 8日）起至本计息年度赎回日（2026 年9月17 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100\*3.00%\*162/365≈1.332 元/张；

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.332=101.332 元/张（含税）；

扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2026年9月16日）收市后在中国结算登记在册的全体“万讯转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，提示“万讯转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“万讯转债”自2026 年9月14 日起停止交易。

3、“万讯转债”自2026 年9月17 日起停止转股。

4、2026 年 9 月 17 日为“万讯转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2026 年 9 月16 日）收市后在中国结算登记在册的“万讯转债”。本次赎回完成后，“万讯转债”将在深圳证券交易所摘牌。

5、2026 年9月22 日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2026 年9月24 日为赎回款到达“万讯转债”持有人资金账户日，届时“万讯转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“万讯转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“万讯转债”摘牌公告。

7、最后一个交易日可转债简称：Z讯转债。

五、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“万讯转债”的情况

经公司自查，在本次“万讯转债”赎回条件满足前6 个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易“万讯转债”的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：万讯自控本次行使“万讯转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序。保荐人对公司本次决定提前赎回“万讯转债”无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司提前赎回“万讯转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗政

葛麒

招商证券股份有限公司

2026年8月26日