| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为了加强深圳市长盈精密技术股份公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上市公司规范运作指引》)以及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关规定,特制定本制度。 | 第一条 为了加强深圳市长盈精密技术股份公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关规定,特制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称的对外投资,是指公司以货币资金出资,或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 | 第二条 本制度所称的对外投资,是指公司及公司的子公司根据国家法律法规规定,通过投资收益分配来增加财富,或者为谋求其他利益,将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为。 |
| 第三条 对外投资的形式包括:投资有价 | 第三条 对外投资的形式包括:委托理 |
| 证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。 | 财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期股权、增资扩股、股权转让等。 |
| 第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 | 第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 |
| 第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目的实施进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 | 第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目的实施进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 |
| 第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 | 第十一条 公司对外投资的审批应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及本制度规定的权限履行审批程序。 |
| 第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的,按照本公司发布的投资管理规定,按权限逐层进行审批。 | 第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司决定对外投资,应组织有关专家、专业人员进行论证。经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司 |
| 经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 | 股东会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 |
| 第十三条 公司对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)达到下列标准之一的,经公司董事会审议通过后,提交股东会审议:1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 |
| 第十四条 公司对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)达到下列标准之一的,应提交董事会审议:1. 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2. 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;3. 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4. 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;5. 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。对于未达到上述董事会审批标准的对外投资事项,由董事长审批。 |
| 第十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本办法第十三条、第十四条规定的交易,除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外,可免于按照本办法第十三条、第十四条规定履行相应程序。 |
| 第十九条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。 | 第二十二条 派出人员应按照法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则、《公司法》、《公司章程》以及本制度的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。 |
| 第二十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:(一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;...... | 第二十五条 公司加强对外投资处置环节的控制,对外投资的收回、转让与核销,实行集体决策,并履行相应的审批手续。对应收回的对外投资资产,及时足额收取。出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:(一)按照该投资项目(企业)公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;...... |
| 第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 | 第二十七条 投资转让应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则、《公司章程》以及本制度有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则、《公司章程》以及本制度的相关规定。 |
| 第二十五条 在处置对外投资之前,财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证,充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果,提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 | 第二十八条 在处置对外投资之前,财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证,充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果,提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 |
| 第三十四条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创业板上市规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。 | 第三十七条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则、《公司章程》及本制度的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准 | 第三十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策 |
| 适用对外投资决策程序及信息披露规定。 | 程序及信息披露规定。 |
| 第三十六条 公司发生“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到100万元的,应及时披露。 | 删除 |
| 第三十七条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东(大)会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。 | 第三十九条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。 |
| 第三十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外,可不按照本制度规定披露和履行相应程序。 | 删除 |
| 第三十九条 本规则未尽事宜,应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的任何条款,如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突,应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 | 第四十条 本规则未尽事宜,依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后新颁布或发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则的规定有冲突的,冲突部分以最新发布法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者深圳证券交易所监管规则的规定为准,并及时对本制度进行相应修订。 |
| 第四十条 本制度自生效之日起,即成为对公司、股东大会、董事会、高级管理人员均具有法律约束力的规范性文件。 | 删除 |
| 第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”、“不超过”都含本数,“低于”、“超过”不含本数。 | 第四十一条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。 |
| 第四十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 | 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 |
| 第四十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 |
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