湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

2026年8月25日，湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联委员虞国强回避表决。

2026年8月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事虞国强、华凯、童宏杰回避表决，该议案尚需提交股东会审议。

二、定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》相关规定及公司《2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

鉴于公司2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 21,000股限制性股票进行回购注销。

三、回购基本情况

（一）回购对象：1名核心员工

（二）回购注销数量：21,000股

（三）回购注销数量占公司总股本的比例：0.01%

（四）回购价格：10.10元/股（调整后）

本激励计划限制性股票授予后，公司共实施两次权益分派，具体如下：

2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024 年度权益分派预案的议案》，公司 2024 年年度权益分派预案为：公司按照总股本141,250,000 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。2025 年 5 月 27 日，公司完成首次授予，公司总股本由 141,250,000 股变更为144,630,000股。公司采用分派总额不变原则对 2024年度权益分派预案进行调整，调整后的公司权益分派预案如下：公司按照总股本 144,630,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 0.976630元（含税）。2024年年度权益分派于 2025年6月25日实施完毕。

2026年5月19日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度权益分派预案的议案》，公司 2025 年年度权益分派预案为：公司按照总股本145,475,000股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利1.00元（含税）。因公司未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核条件，解除限售条件未成就，需对 53 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,014,000 股限制性股票予以回购注销。2026 年 6 月 29 日，公司完成股份回购注销，总股本由145,475,000 股变更为 144,461,000 股，公司采用分派总额不变原则对 2025 年度权益分派预案进行调整，调整后的公司权益分派预案如下：公司按照总股本144,461,000股，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.007019元（含税）。2025年年度权益分派于2026年7 月10日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回

购价格；经派息调整后，P仍须大于1。

根据《激励计划（草案）》中派息的调整公式，公司 2024年度权益分派派息调整后，限制性股票回购价格=10.30-（0.976630÷10）≈10.20 元/股；公司 2025 年度权益分派派息调整后，限制性股票回购价格=10.20-（1.007019÷10）≈10.10元/股。

综上所述，调整后，本次限制性股票回购价格为 10.10元/股。

（五）回购资金金额：10.10 元/股×21,000 股=212,100 元

（六）回购资金来源：公司自有资金

注：上表中“授予总量”指本激励计划首次授予的限制性股票总量 3,380,000 股，不包含预留授予部分。

四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

注：上述回购实施前所持股份情况以 2026年8 月25日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上

市地位影响的分析

本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队及核心员工将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、防范侵害债权人利益的相关安排

根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

七、备查文件

1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；

3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于回购注销部分限制性股票事项的核查意见》；

4、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股

权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

董事会

2026 年 8 月 26 日