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资讯 上海润欣科技股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的激励对象人数共计 156 人。
2、本次可解除限售的首次授予限制性股票数量为 560.10 万股，占目前公司总股本 51,252.1047 万股的 1.09%。
3、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，在办理完解除限售手续后，公司将按照规定发布上市流通相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润欣科技”）于2026年8月 25 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，对符合本次解除限售条件的激励对象办理解除限售等相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述及授予情况
2024年7月19 日、2024 年8 月9日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案；2024 年8月12 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划的主要内容及授予情况如下：
1、激励形式：限制性股票（第一类限制性股票）
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票
3、因公司实施2023 年度权益分派方案进行调整后的授予价格：本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格均为3.575 元/股
4、首次授予情况：确定2024 年8月12 日为首次授予日，以3.575 元/股的授予价格向符合条件的162 名激励对象授予1,137.20 万股限制性股票。
首次授予部分的激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占本次限制性股票授予登记完成前公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙剑 | 中国 | 财务负责人 | 20.00 | 1.57% | 0.04% |
| 2 | 潘小庆 | 中国香港 | 财务主管 | 6.00 | 0.47% | 0.01% |
| 3 | 潘海梅 | 中国香港 | 客户服务专员 | 5.00 | 0.39% | 0.01% |
| 4 | 丛婧 CONG JING | 加拿大 | 总经理秘书 | 3.00 | 0.24% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干以及董事会认为应当激励的其他员工(158人) | 1,103.20 | 86.65% | 2.20% | |||
| 预留部分 | 136.00 | 10.68% | 0.27% | |||
| 合计 | 1,273.20 | 100.00% | 2.54% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）以上激励对象中包括外籍员工，不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持有润欣科技 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（4）本次限制性股票授予登记完成前公司总股本为 50,120.3047 万股。
5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排均如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起满12个月 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起满24个月 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 以2023年业绩为基数,2024年净利润增长率不低于15%或2024年营业收入增长率不低于15%; |
| 首次授予第二个解除限售期 | 以2023年业绩为基数,2025年净利润增长率不低于30%或2025年营业收入增长率不低于30%。 |
注：（1）上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指标是以剔除本激励计划有效期内所有激励计划或员工持股计划实施所产生的股份支付费用后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据（下同）。
（2）上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。
若预留的限制性股票于2024 年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留的限制性股票于2024 年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目标 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 以2023年业绩为基数,2025年净利润增长率不低于30%或2025年营业收入增长率不低于30%; |
| 预留授予第二个解除限售期 | 以2023年业绩为基数,2026年净利润增长率不低于45%或2026年营业收入增长率不低于45%。 |
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核年度当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
7、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的平均绩效分确定其个人层面解除限售比例。
届时根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 平均绩效分(S) | S≥85 | 85>S≥75 | S<75 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
（二）已履行的审议程序
1、2024 年7 月19 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与公司本激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划首次授予部分激励对象名单进行核实。
2、2024 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月 29 日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年7月31 日披露了《监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本激励计划获得公司 2024 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。同日，公司对外披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定 2024 年 8月12 日为首次授予日，以 3.575 元/股的授予价格向符合条件的 162 名激励对象授予 1,137.20 万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）进行审核并发表了核查意见。
5、2024 年9月9 日，本激励计划首次授予的限制性股票 1,137.20 万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并上市。本次登记完成后公司总股本变更为 51,257.5047 万股。
6、2025 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
7、2025 年9月9日，本激励计划中160 名激励对象所涉及的565.70 万股限制性股票解除限售且其中555.70 万股实际可上市流通。
8、2025 年 11 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 5.40 万股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，并于2025 年11 月25 日在《上海证券报》刊登《上海润欣科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
9、2026 年1 月14 日，上述 5.40 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为51,252.1047 万股。
10、2026 年8月25日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起满 24 个月，解除限售比例为所获限制性股票总数的50%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日为 2024 年 9月 9日，第二个限售期将于2026 年9月 8日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||
| 1 | (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查,公司未发生前述任一情形,满足解除限售条件。 | |||
| 2 | (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查,本次解除限售的156名激励对象中,除1名激励对象身故外,其余155名激励对象未发生前述任一情形,满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司层面解除限售业绩目标:以2023年业绩为基数,2025年净利润增长率不低于30%或2025年营业收入增长率不低于30%。注:上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据,其中“净利润”指标是以剔除本激励计划有效期内所有激励计划或员工持股计划实施所产生的股份支付费用后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 公司业绩成就情况:根据公司2023、2024、2025年度审计报告,公司2023年及2025年度经审计合并利润表中归属于上市公司股东的剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的净利润分别为人民币3,225.36万元和人民币8,433.93万元;公司2023年及2025年度经审计营业收入分别为人民币216,027.66万元、288,797.83万元。以2023年业绩为基数,2025年净利润增长率为161.49%、营业收入增长率为33.69%。满足公司层面关于第二个解除限售期业绩目标的业绩考核要求。 | |||
| 4 | 个人层面绩效考核:根据《2024年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象考核要求,根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量: | 经核查:本激励计划实际授予的160名激励对象中,4名激励对象因已离职不再具备激励资格;1名激励对象身故,根据《2024年限制性股票激励计划(草案)》的规定,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;2名激励对象正常退休,根据《2024年限制性股票激励计划(草案)》的规定,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;其余153名激励对象中,152名激励对象考核得分为≥85分,个人解除限售比例为100%,1名激励对象考核得分85>S≥75,个人解除限售比例为60%。 | |||
| 平均绩效分(S) | S≥85 | 85>S≥75 | S<75 | ||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | ||
| 若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。 | |||||
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为：本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期即将届满，其他相应的解除限售条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的 156 名激励对象办理所涉及的 560.10 万股限制性股票解除限售所需的相关事宜。
三、本激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数共计 156 人
（二）本次可解除限售的首次授予限制性股票数量为 560.10 万股，占目前公司总股本 51,252.1047 万股的 1.09%
（三）本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 占已获授予的限制性股票比例 |
| 1 | 孙剑 | 中国 | 财务负责人 | 20.00 | 10.00 | 50.00% |
| 2 | 潘小庆 | 中国香港 | 财务主管 | 6.00 | 3.00 | 50.00% |
| 3 | 潘海梅 | 中国香港 | 客户服务专员 | 5.00 | 2.50 | 50.00% |
| 4 | 丛婧 CONG JING | 加拿大 | 总经理秘书 | 3.00 | 1.50 | 50.00% |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干以及董事会认为应当激励的其他员工(152人) | 1,090.20 | 543.10 | 49.82% | |||
| 合计 | 1,124.20 | 560.10 | 49.82% | |||
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的情况：由于 2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司已对其所获授的限制性股票进行回购注销。因此，第一个解除限售期实际可解除限售的中层管理人员、核心技术（业务）骨干由158 人减少至156 人，第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数由162 名变为160 名。上述中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工中有1人个人绩效考核得分85＞S≥75，个人解除限售比例为60%，其余40%不能解除限售的部分，公司已进行回购注销。上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5.40 万股已完成回购注销。
2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的情况：由于 4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司后续将对其所获授的限制性股票进行回购注销。因此，第二个解除限售期实际可解除限售的中层管理人员、核心技术（业务）骨干由156 人减少至152 人，第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数由160 名变为156 名。上述中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工中有1人个人绩效考核得分85＞S≥75，个人解除限售比例为 60%，其余 40%不能解除限售的部分，公司后续将进行回购注销。上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.00 万股，后续将进行回购注销。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划无差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期即将届满，其他相应的解除限售条件已经成就，经核查本次解除限售的激励对象名单及份额，同意公司为满足条件的156 名激励对象办理所涉及的 560.10 万股限制性股票解除限售所需的相关事宜。
六、法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所认为：本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件将于第二个限售期届满之日成就，156 名激励对象将满足本激励计划规定的解除限售条件（但公司和激励对象在此期间发生上述解除限售条件第 1、2 项列明的情形的，或激励对象在此期间出现主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职或其他个人情况发生变化的除外），符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、经与会董事签署的《第五届董事会第十次会议决议》；
2、经与会董事会薪酬与考核委员会成员签署的《第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；
3、上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整回购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2026 年 8 月 26 日
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