杭州中亚机械股份有限公司关于拟放弃全资子公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026 年8月25 日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于拟放弃全资子公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》。现将有关事项公告如下：

一、放弃权利暨关联交易事项概述

1、本次增资前，公司全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司（以下简称“中亚瑞程”）注册资本为500 万元，本公司持有500 万元出资额，占注册资本的 100%。

中亚瑞程拟增资引入新股东杭州谦硕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州谦硕”），新增加的注册资本金额为 163.16 万元。杭州谦硕向中亚瑞程以货币形式缴付的增资款为 244.74 万元，上述 163.16 万元计入中亚瑞程注册资本，81.58 万元计入中亚瑞程资本公积。本公司放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。本次增资完成后，中亚瑞程的注册资本为 663.16 万元，其中本公司持有 500 万元出资额，占注册资本的 75.40%；杭州谦硕持有163.16 万元出资额，占注册资本的24.60%。

2、杭州谦硕的普通合伙人（GP）杭州安沃驰智能科技有限公司（以下简称“杭州安沃驰”）系公司实际控制人、董事兼总裁史正控制的公司，杭州谦硕及杭州安沃驰为本公司关联法人。公司董事、高级管理人员史正、金卫东，公司高级管理人员徐韧、朱峥、卢志锋为杭州谦硕的部分有限合伙人（LP），上述人员为本公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次拟放弃全资子公司增资优先认缴出资权构成关联交易暨与关联方共同投资。

3、本次关联交易暨与关联方共同投资事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票放弃、0 票反对审议通过。公司于 2026 年 8月25 日召开第五届董事会第十七次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于拟放弃全资子公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正、金卫东回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

4、本次放弃权利暨与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、拟增资方基本情况

企业名称：杭州谦硕企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州安沃驰智能科技有限公司

出资额：壹佰陆拾叁万壹仟陆佰元

主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区祥符街道方家埭路189 号1 幢202 室

类型：有限合伙企业

成立日期：2026 年8 月26 日

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要合伙人信息：

三、关联方基本情况

1、杭州安沃驰智能科技有限公司

住所：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189 号2幢307 室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或全资）

法定代表人：史正

注册资本：1万人民币

经营范围：一般项目：网络技术服务；软件开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；软件外包服务；智能机器人的研发；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：史正认缴出资额0.99 万元，魏永明认缴出资额 0.01 万元

2026年6月30日，杭州安沃驰总资产为0.41 万元，净资产为0.41 万元。2026 年1-6月，杭州安沃驰实现营业收入 0元，净利润0 元。（未经审计）

杭州安沃驰系公司实际控制人、董事兼总裁史正控制的公司，为本公司关联法人。

2、史正，身份证号码3301051978\*\*\*\*061X，为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，为本公司关联自然人

3、金卫东，身份证号码3301251968\*\*\*\*3553，在公司担任董事兼副总裁，为本公司关联自然人。

4、徐韧，身份证号码3301041974\*\*\*\*0418，在公司担任副总裁，为本公司关联自然人。

5、朱峥，身份证号码3308021981\*\*\*\*4417，在公司担任董事会秘书，为本公司关联自然人。

6、卢志锋，身份证号码6205031984\*\*\*\*5354，在公司担任财务总监，为本公司关联自然人。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述关联方均不属于失信被执行人。

四、放弃权利暨关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：杭州中亚瑞程包装科技有限公司

法定代表人：徐韧

注册资本：伍佰万元整

注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路269 号（一照多址）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或全资的法人独资）

成立日期：2012 年 03 月 07 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；包装专用设备制造；包装专用设备销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

注：以上 2025 年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。

3、本次增资前后的股权结构

4、中亚瑞程《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中亚瑞程不属于失信被执行人。

五、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据

本公司同意杭州谦硕以人民币 1.5 元/每股注册资本金额的价格单方面对中亚瑞程进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币 163.16 万元，杭州谦硕应向中亚瑞程缴付的增资款为人民币 244.74 万元，本公司明确放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。上述定价为各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、《增资协议》的主要内容

截至本公告披露日，交易各方尚未正式签署《增资协议》。本次拟签署的《增资协议》主要条款如下：

1、各方同意杭州谦硕以人民币 1.5 元/每股注册资本金额的价格单方面对中亚瑞程进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币 163.16 万元，杭州谦硕应向中亚瑞程缴付的增资款为人民币 244.74 万元，上述163.16 万元计入中亚瑞程注册资本，81.58 万元计入中亚瑞程资本公积。

2、原始股东（本公司）特此明确放弃其对本次增资所享有的优先认购权及相关的其它限制性权利。

七、放弃权利的原因、影响

中亚瑞程主要从事塑料包装容器的生产销售，本次增资有利于推进业务板块的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

本次增资完成后，公司在中亚瑞程的出资比例由 100.00%下降到 75.40%，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司本次放弃对中亚瑞程增资的优先认缴出资权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、董事会意见

1、拟放弃权利的原因

本公司同意杭州谦硕以人民币 1.5 元/每股注册资本金额的价格单方面对中亚瑞程进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币 163.16 万元，杭州谦硕应向中亚瑞程缴付的增资款为人民币 244.74 万元。本公司明确放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。上述定价为各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

中亚瑞程主要从事塑料包装容器的生产销售，本次增资有利于推进业务板块的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

公司本次放弃中亚瑞程增资优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、董事会审议放弃权利的表决情况

公司于2026年8月 25 日召开第五届董事会第十七次会议，以5 票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于拟放弃全资子公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正、金卫东回避表决。同意公司放弃对中亚瑞程增资的优先认缴出资权。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026 年年初至本公告披露日，公司（含合并范围内子公司）与关联人史正（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为95.63 万元，具体如下：

单位：万元

注：均为不含税金额。

除上述关联交易外，2026年年初至本公告披露日，公司与上述其他关联人未发生关联交易。

十、独立董事过半数同意意见

2026 年 8 月 25 日，公司召开 2026 年第二次独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票弃权、0票反对审议通过《关于拟放弃全资子公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》，独立董事发表审核意见如下：

经审查，独立董事认为：

中亚瑞程主要从事塑料包装容器的生产销售，本次增资有利于推进业务板块的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。公司本次放弃中亚瑞程增资优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意将《关于拟放弃全资子公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》提交公司董事会审议。

十一、其他事项

1、本次交易正式协议尚未签署，交易最终以各方签署的正式协议为准。

2、公司董事会将积极关注公司本次拟放弃全资子公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

十二、备查文件

1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；

2、全体独立董事过半数同意的证明文件；

3、中亚瑞程2025 年及2026年1-6月财务报表。

特此公告。

杭州中亚机械股份有限公司

董事会

2026 年 8 月 27 日