法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

宁波震裕科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票

及

首次授予部分第二个归属期符合归属条件的

法律意见书

π 天册律师事务所T&C LAW FIRM

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释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

浙江天册律师事务所

关于宁波震裕科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件的法律意见书

编号：TCYJS2026H1422

致：宁波震裕科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票（“本次作废”）、首次授予第二个归属期符合归属条件（“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技2024 年股权激励计划本次作废、本次归属的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对震裕科技2024 年股权激励计划本次作废、本次归属合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证，即震裕科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、本法律意见书仅供震裕科技2024 年股权激励计划本次作废、本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

正 文

一、本次作废及本次归属的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及归属的相关事项，公司已经履行的程序如下：

1、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年6月29日至2024年7月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。

3、2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。

5、2025 年7月2 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，并同意确定以2025 年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的11 名激励对象授予 70.00 万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2025 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票合计 24.0134 万股，并确定本次可归属数量为175.0442 万股，为符合归属条件的215 名激励对象办理首次授予部分第二个归属期的归属登记相关事宜。

7、2026 年6月1 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

8、2026 年7月2 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确定本次可归属数量为49 万股（调整后），同意公司为符合归属条件的11 名激励对象办理预留授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜，相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

9、2026 年8 月25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票合计3.3075 万股（调整后），并确定本次可归属数量为202.2337 万股（调整后），为符合归属条件的214 名激励对象办理首次授予部分第二个归属期的归属登记相关事宜。

本所律师经核查后认为，公司本次作废及归属已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划》之“第十二章 公司、激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”本激励计划首次授予的原激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的共计2.6460万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。

根据公司《激励计划》之“第七章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定：“激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。”本激励计划首次授予的原激励对象中1人在个人层面归属比例未达到100%，其已授予但尚未归属的共计0.6615万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。

同时根据公司《激励计划》之“第七章 限制性股票的授予与归属条件”中的公司业绩考核要求，鉴于公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核达到《激励计划》中设定的业绩考核条件的90%，因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计19.4494万股（调整后）。

综上，本次作废第二类限制性股票共计3.3075万股（调整后），根据公司2024年度第三次临时股东大会的授权，本次作废属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。

本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年8月27日，因此首次授予部分第二个归属期为2026年8月28日至2027年8月27日。

（二）归属条件

本激励计划首次授予部分第二个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期对应符合归属条件，本激励计划首次授予部分第二个归属期符合条件的214名激励对象合计可归属数量为202.2337万股（调整后）。本次归属符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为编号TCYJS2026H1422的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式3 份，无副本。

本法律意见书出具日为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：侯讷敏

签署：

经办律师：何湾

签署：