浙江恒威：招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目提前结项暨取消部分募集资金投资项目内容的核查意见

招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目提前结项暨取消部分募集资金投资项目内容的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“浙江恒威”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对浙江恒威首次公开发行股票募集资金投资项目提前结项暨取消部分募集资金投资项目内容的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］52 号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,533.34 万股，并于 2022 年 3 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行价格为33.98 元/股，募集资金总额860,828,932.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币756,145,417.04 元。

募集资金已于2022 年 3月4日划至公司指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健验字［2022］73 号《验资报告》。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的存放、管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江恒威电池股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司及下设子/孙公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司嘉兴分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、兴业银行股份有限公司嘉兴分行、中国银行（香港）胡志明市分行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金五方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，所有募集资金专项账户均已办理完成账户注销手续，节余募集资金约1万元系部分利息、现金管理收益，已转入至公司一般账户。

三、募集资金规划使用情况

为了整合公司资源，进一步提高募集资金使用效率，公司于 2023 年 4 月3日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，2023 年 4 月24 日召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于建设高性能环保碱性和碳性电池项目及变更募集资金投资项目的议案》及《关于建设扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目及变更募集资金投资项目的议案》，公司将原实施项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”截至2023 年 3 月 31 日尚未使用的全部募集资金用于“高性能环保碱性和碳性电池项目”，原实施项目“电池技术研发中心建设项目”和“智能工厂信息化管理平台建设项目”截至 2023 年 3 月31 日尚未使用的全部募集资金用于“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”。

公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，于 2025 年5月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金用于在建募投项目的议案》，同意公司将截至 2025 年4月 30 日尚未使用的全部首次公开发行股票超募资金（含利息、现金管理收益等）用于公司在建募投项目“高性能环保碱性和碳性电池项目”，并等额减少拟投入的自有资金金额。

根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-011）以及《关于使用超募资金用于在建募投项目的公告》（公告编号：2025-018）的相关内容，截至公告披露日，公司的募集资金规划投资项目情况如下所示：

单位：万元

四、超募资金的使用情况

公司超募资金为 32,271.58 万元，经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并经公司2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 9,500.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.44%。经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用9,500.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.44%。经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，并经公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用 9,500.00 万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.44%。经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并经2024 年年度股东大会审议通过《关于使用超募资金用于在建募投项目的议案》，公司将截至2025 年4月 30 日尚未使用的全部首次公开发行股票超募资金（含利息、现金管理收益等）5,071.13 万元用于公司在建募投项目“高性能环保碱性和碳性电池项目”，并等额减少拟投入的自有资金金额。截至公告披露日，公司首次公开发行股票超募资金已全部使用完毕。

五、本次取消部分募集资金投资项目内容的情况

（一）基本情况概述

由于近年来扣式锂锰电池市场供需、国际贸易形势、国内外政策环境等出现变化，本次拟取消募集资金投资项目“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”中原定引入的扣式锂锰电池生产线及配套设备相关建设内容，除上述变化以外，项目其他内容不发生变更。

（二）取消部分募集资金投资项目内容的原因

1、扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目计划投资情况简述

截至公告披露日，“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”计划投资的基本情况如下：

单位：万元

2、扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目实际投资情况简述

公司自2023 年5月募集资金到位后，即分阶段、有节奏地推进“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”投建实施，截至公告披露日，已累计投入募集资金7,894.58 万元用于工厂智能化改造及新生产楼建设等，实际投入募集资金金额为原计划投入募集资金金额的102.54%，主要系公司将部分募集资金利息、现金管理收益继续用于本项目的投建。

当前公司已在嘉兴生产基地北面空地完成 4号生产楼建造、装修，新增电池静置陈化区、成品仓库、物料仓库等；在厂区东南角完成甲类化学品仓库建设；已购建安装锌锰电池正极/负极制造系统以及LR03、LR6 等型号碱性锌锰电池制造设备，同时对部分原 LR6 等型号碱性锌锰电池生产线进行升级改造，经调试完毕后相关产线设备均已投入正常运行；已完成公司原研发中心大楼的修建改造并新增放电检测设备、实验操作台、放电柜、试验生产线等若干研发设备设施；已完成新 ERP 系统引入，并搭建数字化办公平台。综上，除未新增扣式一次性锂锰电池生产线及配套设备外，本项目其他拟建设内容均已完成投建。

3、本次取消部分募集资金投资项目内容的具体原因

（1）扣式锂锰电池市场供需变化

扣式锂锰电池行业随着当前科技进步和社会不断发展，其下游的应用领域亦持续丰富，智能医疗仪器、电子价签、智能仪表、RFID 标签等为其产业发展带来了新动力，行业较高的毛利率水平和商业前景吸引新投资者入局以及原制造商加码扩建产能，经公开信息查询，近几年来部分行业新进入者建设产能及扣式锂锰电池主要制造企业扩建产能情况如下：

资料来源：1、德瑞锂电《对外投资的公告》（公告编号：2023-045）及后续投资者关系活动记录表有关内容；2、《浙江野马电池股份有限公司 2025 年年度报告》；3、力佳科技《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》和《关于调整公司募投项目投资总额及拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-020）；4、其他数据来源为相关政府官网刊载的有关项目审批的公示资料。

公司持续关注跟踪相关行业友商产能投建动态后，认为相关友商的投资计划实施将提升国内扣式锂锰电池制造的产能水平，会增加扣式锂锰电池产品的市场供给量，如公司继续推进扣式锂锰电池产线及配套设备的引入，可能存在产品市场价格、产品毛利预期出现波动的情形，公司管理层借助在一次电池行业从业的多年经验并积极与下游客户进行紧密沟通，拟通过取消相关扣式锂锰电池产品产能布局，避免发生项目仓促投产后项目效益不达预期的情况。

（2）国际贸易环境持续遭受冲击，宏观环境风险增加

近几年来，世界多地爆发战争，大宗商品价格波动加剧，同时大国竞争亦较为激烈，美国使用关税政策工具对全球多国加征关税，国际贸易环境受上述影响持续遭受冲击。除中美两国外，其他经济主体相互之间对于关税、贸易规则等也存在一定的冲突和潜在冲突，关税战和国际贸易摩擦存在加剧风险。公司主要客户分布在北美、欧洲、日韩等多个国家和地区，出口业务占比很大，公司产品销售将极易受到国际贸易环境变化的影响。如果我国与公司主要出口国或地区的贸易政策发生重大不利变化，或者公司主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化，都将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

公司管理层认为，当前国际贸易前景仍不明朗，国际局势仍处于紧张态势，公司出口业务仍面临着极大的压力，在当下从事相关电池产品出口业务极具挑战性，越是在形势复杂之时，公司应当越要坚持稳字当头、稳中求进、稳健经营，平稳度过当前时期，尽全力抵御住各种不确定性风险。

（3）国内出口退税、消费税政策优化调整

2024 年11 月，国家财政部、国家税务总局发布了《关于调整出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告 2024 年第 15 号），文中提到“将部分成品油、光伏、电池、部分非金属矿物制品的出口退税率由13%下调至9%。具体产品清单见附件2”，根据公告附件2《下调出口退税率的产品清单》的内容，锂的原电池及原电池组（商品代码：85065000）、二氧化锰原电池或原电池组的零件（商品代码：85069010）等产品均有纳入。扣式锂锰电池产品自2024 年12 月1日起将受到上述政策优化调整带来的影响。

2026 年 1 月，国家财政部、国家税务总局发布了《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告 2026 年第 2 号），文中提到“自 2026年4月1 日起至2026 年 12 月31 日，将电池产品的增值税出口退税率由9%下调至6%；2027 年 1月1日起，取消电池产品增值税出口退税。具体产品清单见附件2”，根据公告附件2《电池产品清单》的内容，锂的原电池及原电池组（商品代码：85065000）、二氧化锰原电池或原电池组的零件（商品代码：85069010）等产品均有纳入。扣式锂锰电池产品自 2026 年4 月1日起将受到上述政策优化调整带来的影响。

2026 年 7 月，国家财政部、海关总署、税务总局发布了《财政部海关总署税务总局关于调整部分电池消费税政策的公告》（财政部海关总署税务总局公告2026 年第 20 号），文中提到“自 2026 年 9 月 1 日起，对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池（又称氢镍蓄电池或镍氢蓄电池）、锂原电池、锂离子蓄电池、全钒液流电池按照2%税率征收消费税；自2027 年 9月1日起，对上述电池产品按照4%税率征收消费税”，根据公告附件1《电池消费税征收范围注释》，扣式锂锰电池产品处于此次电池消费税征收的范围内，自 2026 年9月 1 日起将受到上述政策优化调整带来的影响。

自公司2023年4月24日股东会批准将部分募集资金用途变更为投建扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目起，国内出口退税政策及电池消费税政策环境相继出现变化，且经调整的税收政策预计将在未来较长一段时间内实施，将影响公司未来扣式锂锰电池业务相关的盈利能力或加大业务开拓难度，如公司不能通过争取原料采购性价比优势、与下游客户沟通后适应性进行销售价格调整、加码研发费用投入力度以大幅提高产品性能竞争力等方式进行消除或削减相关影响，将一定程度上影响该项目投后的预计效益。

六、首次公开发行股票募集资金投资项目结项的情况

（一）项目基本情况概述

公司本次拟结项的募集资金投资项目为“高性能环保碱性和碳性电池项目”和“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”。截至公告披露日，公司已经按照“高性能环保碱性和碳性电池项目”前期规划，完成了各项目内容的投资建设，项目各方面均已达到预计可使用状态，当前公司越南生产基地已经形成高性能环保碱性和碳性锌锰电池的规划产能，已经具备大批量高性能环保碱性、碳性锌锰电池产品的稳定交付能力。

“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”此前因公司综合考虑宏观经济环境、国际贸易环境和市场竞争形势的变化，并结合企业的实际生产经营情况，为优化自身产能规划部署，动态调整了“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”相关产线设备的引入节奏，项目的整体进度有所延后，经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司决定在该项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模不发生变更的情况下，将该项目总体的达到预定可使用状态日期延长至 2026年 12 月 31 日。

截至公告披露日，项目主要进展情况如下：公司已在嘉兴生产基地北面空地完成 4号生产楼建造、装修，新增电池静置陈化区、成品仓库、物料仓库等；在厂区东南角完成甲类化学品仓库建设；已购建安装锌锰电池正极/负极制造系统以及 LR03、LR6 等型号碱性锌锰电池制造设备，同时对部分原LR6 等型号碱性锌锰电池生产线进行升级改造，经调试完毕后相关产线设备均已投入正常运行；

已完成公司原研发中心大楼的修建改造并新增放电检测设备、实验操作台、放电柜、试验生产线等若干研发设备设施；已完成新 ERP 系统引入，并搭建数字化办公平台。除本次提交股东会审议有关取消扣式锂锰电池生产线及配套设备的新建引入内容外，项目其他方面已达到预计可使用状态。

（二）有关募集资金存放与使用情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

截至公告披露日，“高性能环保碱性和碳性电池项目”和“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”涉及的募集资金已经全部使用完毕，此前配套开立的所有募集资金专项账户均已办理完成账户注销手续，节余资金为部分利息、现金管理收益等约1万元，已转入公司一般账户用于公司流动资金。本次结项的募投项目所涉及募集资金使用情况如下：

单位：万元

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2026 年8月 26 日召开了第四届董事会第三次会议，以7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目提前结项暨取消部分募集资金投资项目内容的议案》，全体董事认为：本次取消“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”扣式锂锰电池生产线及配套设备的新建引入相关计划，主要系管理层结合国际贸易环境当前面临的多重冲击、国内外税收政策调整情况、行业发展及市场供给变化前瞻性研判、公司未来发展战略稳定性和抗风险能力等多重因素考量后做出的理性审慎判断。根据当前“高性能环保碱性和碳性电池项目”的投建进度及越南生产基地当前的经营情况，该项目已达到预定可使用状态。“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”的实施进度根据拟调整的项目规划，已达到预定可使用状态。公司董事会提请股东会授权管理层动态调整“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”计划投资情况、相应资金投入的方向与比例、已建新生产楼各区域用途的适应性调整等，经股东会批准后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目将提前结项。本事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，有助于公司更好适应当前行业发展形势，提升经营韧性，稳健向优发展。

（二）审计委员会审议情况

公司审计委员会召开了第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目提前结项暨取消部分募集资金投资项目内容的议案》，全体委员认为本事项是结合当前现实情况做出的理性决策，有关内容和审批流程符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。

（三）战略委员会审议情况

公司战略委员会召开了第四届董事会战略委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目提前结项暨取消部分募集资金投资项目内容的议案》，全体委员认为本事项是管理层基于当前客观环境变化和维护公司长远利益，保障公司可持续发展的维度做出的理性审慎决策，有助于公司平稳发展。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司取消“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”中扣式锂锰电池生产线及配套设备相关建设内容，并将“高性能环保碱性和碳性电池项目”和“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”进行结项，已经董事会、审计委员会、战略委员会审议通过，尚需提交股东会审议通过。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目提前结项暨取消部分募集资金投资项目内容的事项无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目提前结项暨取消部分募集资金投资项目内容的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

王森鹤

张渝

招商证券股份有限公司

2026 年 月 日