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资讯 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二六年八月
目录
一、本次归属及本次作废的批准和授权....2
二、本次归属....4
三、本次作废....8
四、结论意见....8
释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
| 公司/三态股份 | 指 | 深圳市三态电子商务股份有限公司 |
| 2025年激励计划 | 指 | 三态股份2025年限制性股票激励计划 |
| 本次归属 | 指 | 三态股份2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就 |
| 本次作废 | 指 | 三态股份2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 三态股份现行有效的公司章程 |
| 《2025年激励计划(草案)》 | 指 | 《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所/中伦 | 指 | 北京市中伦(深圳)律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心 A座57/58/59层 邮编：518000
57/58/59/F, Tower A, Ping An Finance Centre, 5033 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518000, China
电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax: +86 755 3320 6888 www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳市三态电子商务股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《2025 年激励计划（草案）》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等相关规定，本所接受三态股份的委托，就三态股份实施的 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2025 年激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到三态股份的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三态股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与 2025 年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三态股份的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为2025 年激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供三态股份 2025 年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《2025 年激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2025 年7月28 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过
《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 7 月 29 日至 2025 年 8 月 7 日，公司对首次授予激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示。2025 年 8 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会发表了《监事会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025 年 8 月 19 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2026 年3月18 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2026 年8月25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的规定。
二、 本次归属
（一）归属期
根据《2025 年激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。2025 年激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2025 年9月2 日，第一个等待期于2026 年9月1日届满。因此，《2025 年激励计划》首次授予第一个归属期为2026 年9月2日至2027 年9月1日。
（二）归属条件成就情况
根据《2025 年激励计划（草案）》《考核办法》及公司的公告文件，《2025年激励计划》首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足归属条件 | ||||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形,满足归属条件 | ||||||
| (三)激励对象满足各归属期任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象满足左述归属条件 | ||||||
| (四)满足公司层面业绩考核要求 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年年度出具的审计报告(容诚审字[2026]518Z0784号),公司归属于上市公司股东的净利润48,640,825.81元,剔除股份支付费用63,193.06元后,相较于2024年增长率为238.08%,满足公司2025年限制性 | ||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 以公司2024年净利润为基数,对应考核年度净利润增长率目标值(Am) | |||||
| 第一个归属期 | 2025年 | 110% | |||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) | |||||
| 各考核年度净利润增长率(A) | A≥Am | X=100% | |||||
| 100%>(1+A)/(1+Am)≥90% | X=(1+A)/(1+Am)*100% | ||||||
| (1+A)/(1+Am)<90% | X=0% | ||||||
| 注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度(2025年-2027年)的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,即计算公式为:经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用;上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用,下同;2、计算公司层面归属比例(X)不保留小数点,采用四舍五入后的计算结果。 | |||||||
| 个人绩效考核结果 | S | A | B+ | B | B- | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 60% | 50% | 0 | 0 |
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | |||||||
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据《2025 年激励计划（草案）》以及公司的公告，首次授予部分第一个归
属期归属情况如下：
1.首次授予日：2025 年9月2 日
2.首次授予可归属数量：190.8800 万股。
3.首次授予可归属人数：42 人
4.首次授予可归属的授予价格：4.67 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6.2025 年激励计划首次授予第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次归属数量(万股) | 归属数量占已获授予的限制性股票数量的百分比(%) |
| 1 | 吴文彬 | 中国 | 董事 | 50.0000 | 20.0000 | 40.00 |
| 2 | 胡冉冉 | 中国 | 财务负责人 | 20.0000 | 4.0000 | 20.00 |
| 核心技术(业务)人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工(40人) | 454.0000 | 166.8800 | 36.76 | |||
| 合计 | 524.0000 | 190.8800 | 36.43 | |||
注：1、吴文彬先生系 2025 年激励计划首次授予人员；公司 2026 年第一次临时股东会聘任其为公司董事。
1.首次授予日：2025 年9 月2 日
2、胡冉冉女士系 2025 年激励计划首次授予人员；公司第六届董事会第八次会议聘任其为公司财务负责人。
经核查，本所律师认为，《2025 年激励计划（草案）》首次授予部分将于2026年9月2 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
三、 本次作废
根据《管理办法》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定和公司2025 年第一次临时股东大会的授权，本次作废具体情况如下：
（一）部分激励对象因离职失去激励资格而作废部分限制性股票
根据公司《2025 年激励计划（草案）》规定，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，10 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的全部限制性股票，共计作废168.4583 万股。
（二）因部分激励对象个人层面绩效考核未达全额归属条件而作废部分限制性股票
在2025 年度激励对象个人层面绩效考核中，34 名激励对象考核结果为S 或A，对应个人层面归属比例为 100%；1名激励对象考核结果为 B+，对应个人层面归属比例为80%；6名激励对象考核结果为B，对应个人层面归属比例为60%；1名激励对象考核结果为B-，对应个人层面归属比例为50%；1名激励对象考核结果为 C，对应个人层面归属比例为 0%。前述激励对象因个人层面绩效考核未完全达标或未达标而不能归属的26.7200 万股限制性股票由公司作废。
综上，2025 年激励计划首次授予部分限制性股票本次共计作废 195.1783 万股。
经核查，本所律师认为本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025年激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的规定。
2.《2025 年激励计划（草案）》首次授予部分将于 2026 年9 月2 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
3.本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：
赖继红
经办律师：
陈家旺
经办律师：
段博文
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