证券代码：301587

证券简称：中瑞股份

常州武进中瑞电子科技股份有限公司

Changzhou Wujin Zhongrui Electronic Technology Co., Ltd.

（武进国家高新技术产业开发区镜湖路11号、11-1号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年八月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

目 录

公司声明....2

目录....3

释义....5

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明....6

二、本次发行概况....6

（一）发行证券的种类....6

（二）发行规模....6

（三）票面金额和发行价格....6

（四）可转换公司债券存续期限....6

（五）票面利率....6

（六）还本付息的期限和方式....6

（七）转股期限....8

（八）转股价格的确定....8

（九）转股价格的调整方式及计算方式....8

（十）转股价格向下修正条款....9

（十一）转股股数确定方式....10

（十二）赎回条款....10

（十三）回售条款....11

（十四）转股后的股利分配....12

（十五）发行方式及发行对象....12

（十六）向原股东配售的安排....12

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项....12

（十八）本次募集资金用途....14

（十九）担保事项....14

（二十）可转换公司债券评级事项....15

（二十一）募集资金存管....15

（二十二）本次发行方案的有效期....15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....15

（一）最近三年一期财务报表....15

（二）合并报表范围及变化情况....20

（三）公司的主要财务指标....21

（四）公司财务状况分析....22

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途....26

五、公司利润分配政策的制定和执行情况....26

（一）公司利润分配政策....27

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况....30

（三）公司未来三年的分红规划....32

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....32

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....32

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有所差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有所差异，这些差异均是由于四舍五入所造成

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息

的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = } \mathrm { P _ { 0 } } \div \mathrm { ~ ( ~ 1 + n ~ ) ~ }$ ;

配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ ( } \mathrm { P } _ { 0 } \mathrm { + } \mathrm { A } \mathrm { \times } \mathrm { k } { ) } \ \div \ \mathrm { ( } 1 \mathrm { + } \mathrm { k } { ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = \Gamma } \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ）；

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

上述三项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { - } \mathbf { D } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \div \mathbf { \Gamma } ( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } ) ,$

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间（如需）等信息。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请

应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券届时向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对其他市场投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信

息；

（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定

性；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）可转换公司债券评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2023年度、2024年度和 2025年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“天健审〔2024〕15-17 号”、“天健审〔2025〕15-39 号”和“天健审〔2026〕15-36 号”无保留意见的审计报告。

本节引用的财务会计数据中，公司 2023年、2024年和 2025年财务会计数据均引自经审计的财务报告，2026年1-6月财务会计数据未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变化情况

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

报告期内，纳入合并财务报表范围内的子公司如下：

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

中瑞韩国株式会社于2024年设立，韩赛思株式会社于 2026年设立，并自成立之日纳入合并报表范围。

（三）公司的主要财务指标

1、公司最近三年一期主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（10）上述 2026年 1-6月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量为 6个月的相关数据，未做年化处理

2、公司最近三年一期净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等 减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累 计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为 157,926.86 万元、246,589.02 万元、235,340.29万元和242,588.58万元，公司资产规模整体保持稳定。2024年末总资产较上年末增加 88,662.16万元，主要系公司 2024年4月首次公开发行股票募集资金到账所致。

报告期各期末，公司流动资产分别为 50,906.84 万元、120,661.96 万元、95,745.05 万元和 94,312.49 万元，占总资产的比例分别为 32.23%、48.93%、40.68%和 38.88%，主要由货币资金、应收账款、存货等构成，公司资产流动性较好。

报告期各期末，公司非流动资产分别为 107,020.01 万元、125,927.06 万元、139,595.24 万 元 和 148,276.09 万 元 ， 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 67.77% 、 51.07% 、59.32%和 61.12%，主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。

2、负债分析

报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司总负债分别为 35,292.90 万元、43,002.48 万元、34,539.98 万元和40,886.93万元，主要由流动负债构成。

报告期各期末，公司流动负债分别为 26,287.27 万元、32,399.91 万元、24,248.51万元和 28,820.06 万元，占总负债的比例分别为 74.48%、75.34%、70.20%和 70.49%，主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、合同负债等构成。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 9,005.63 万元、10,602.57 万元、10,291.47万元和12,066.87万元，规模较为稳定，主要由递延所得税负债构成。

3、偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.94倍、3.72倍、3.95倍和 3.27倍，速动比率分别为 1.52倍、3.36倍、3.45倍和 2.75倍，流动比率与速动比率整体处于合理水平，公司流动资产状况良好，具有良好的短期偿债能力。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 22.35%、17.44%、14.68%和16.85%，保持在合理区间范围内；公司有息债务金额较小，报告期各期利息保障倍数分别为 212.32 倍、559.21 倍、155.96 倍和 127.44 倍，保持较高水平，整体长期债务风险较低。

4、营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

注：2026年 1-6月应收账款周转率、存货周转率未做年化处理

报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.97次、4.26次、4.47次和 2.44次，整体保持稳定，与公司的生产经营相匹配；存货周转率分别为 3.91次、3.69次、3.88次和2.04次，整体保持稳定。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 68,685.28 万元、63,649.72 万元、69,152.59 万元和43,142.85万元，较为稳定，其中 2024年度营业收入较上年有所下降，主要系重要客户受下游市场需求减少因素的影响阶段性减少对公司组合盖帽产品的采购数量，且产品改款后单价有所下降所致；归属于母公司所有者的净利润分别为 13,596.62万元、7,507.80 万元、5,120.71 万元及 2,823.33 万元，2024 年度及 2025 年度净利润有所下降，主要系新能源行业降价压力传导、公司对部分成熟产品适度下调售价以及新增产能尚处于投产爬坡阶段等因素影响所致。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

（1）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。

（2）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

②最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

③最近一个会计年度经营性现金流为负或者公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营；

④公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（3）公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。

2、利润分配形式

公司可以采取现金或股票等方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、投资者回报，以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、现金分红的具体条件和比例

公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过5,000万元。

③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

6、公司发放股票股利的具体条件

公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东会审议。

7、公司利润分配方案的决策程序和机制

进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

8、利润分配政策的制定周期及调整机制

公司至少每三年审阅一次分红规划，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。

公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事认为调整后的方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

9、利润分配信息披露机制

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2023年年度利润分配情况

2024年 5月 27日，经公司 2023年年度股东大会审议通过，鉴于公司于 2024年4月 8日正式登陆资本市场，正处于重要的发展时期，在持续研发投入、人才储备等方面对资金需求量较大，决定 2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（2）2024年年度利润分配情况

2025 年 5月 19日，经公司 2024 年年度股东会审议通过，以截至 2024年 12月31日公司总股本 147,328,040股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.50元（含税），合计派发现金红利51,564,814.00元（含税）。

（3）2025年年度利润分配情况

2025年 11月 3日，经公司 2025年第二次临时股东会审议通过，以公司总股本147,328,040 股剔除回购专户已回购股份 203,390 股后的总股本 147,124,650 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税），合计派发现金红利19,861,827.75 元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号-回购股份》相关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算

公司最近三年每年以现金方式分配的利润（含股份回购）占最近三年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 0.00%、68.68%和 58.31%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计8,142.36万元，占最近三年实现的年均可分配利润 8,741.71万元的比例为93.14%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

3、最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、研发投入及营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（三）公司未来三年的分红规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神及《公司章程》的规定，公司董事会特制定《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容请详见公司同日披露的相关公告。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。

特此公告。

常州武进中瑞电子科技股份有限公司

董事会

2026 年 8 月 25 日