本报告依据中国资产评估准则编制

深圳市中洲洲汇投资有限公司拟收购股权涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

同致信德评报字（2026）第040016号

共二册 第一册

TONGZHIXINDE (BEIJING) REAL ESTATE & ASSETS APPRAISAL CO., LTD.

同致信德（北京）房地产资产评估有限公司

二0二六年八月十二日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年08月13日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明....2

摘要....3

正文....7

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况 7

二、评估目的....11

三、评估对象和评估范围....11

四、价值类型....12

五、评估基准日....12

六、评估依据....13

七、评估方法....15

八、评估程序实施过程和情况....21

九、评估假设....22

十、评估结论....23

十一、特别事项说明....25

十二、评估报告使用限制说明....29

十三、资产评估报告日....30

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章....30

资产评估报告附件....32

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

深圳市中洲洲汇投资有限公司拟收购股权涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

摘要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解及使用评估结论，应当阅读评估报告正文。

同致信德（北京）房地产资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受深圳市中洲洲汇投资有限公司（以下简称：中洲洲汇）的委托，对中洲洲汇拟收购股权涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司（以下简称：中洲龙商）的股东全部权益价值完成了必要的评估程序，按资产评估委托合同的约定，出具资产评估报告。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为中洲洲汇。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、被评估单位：中洲龙商。

三、评估目的：为中洲洲汇拟收购天津信龙企业管理合伙企业（有限合伙）持有的中洲龙商的股权提供价值参考依据。

四、评估对象和范围：评估对象为中洲龙商股东全部权益价值。评估范围为截止2026年5月31日中洲龙商的全部资产及负债。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2026年5月31日。评估结论的有效使用期为一年，即自2026年5月31日至2027年5月30日。

七、评估方法：资产基础法、收益法。

八、评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

采用资产基础法评估，截止评估基准日，中洲龙商于评估基准日2026年5月31日的资产账面值为506,225.97万元，评估值为444,063.91万元，减值62,162.06万元，减值率为 12.28% ；负债账面值为442,612.45万元，评估值为442,612.45万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为63,613.52万元，评估值为1,451.46万元（大写：人民币壹仟肆佰伍拾壹万肆仟陆佰元整），减值62,162.06万元，减值率为 97.72% 。具体评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2026年5月31日

被评估单位：深圳市中洲龙商置业有限公司

金额单位：人民币万元

九、对评估结论产生影响的特别事项说明：

（一）中洲龙商项目位于深圳市龙华区龙华街道，项目共有五宗地：计划分两期建设，其中05/06/09地块为一期，07/08地块为二期。截止评估基准日，中洲龙商项目范围内土地、房屋及其他地上附着物的已签订搬迁补偿安置协议，项目正处于拆除老建筑和场地平整阶段，项目两期均未开始施工建设，项目已指定实施主体，实施主体为深圳市中洲龙商置业有限公司。

（二）深圳市中洲龙商置业有限公司的主要资产为深圳市龙华区龙华街道龙华商业中心城市更新单元中片区城市更新项目。根据被评估单位提供的相关资料，主要概况如下：

1、现状土地的详细信息：

深圳市中洲洲汇投资有限公司拟股权收购涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

2、项目具体规划指标

本次设定以上述条件进行开发建设，若最终实际批复的专项规划指标、拆迁补偿方案等与假设不一致，则评估结果需作相应的调整。

3、根据被评估单位提供的资料确定返迁面积具体如下：

4、中洲龙商城市更新项目的应付拆迁补偿费用按委托人提供的拆迁进度和预估金额计算，应付拆迁补偿费用总额为501,955.25万元。截至评估基准日2026年5月31日，财务账上已支付拆迁补偿费用436,364.42万元，剩余未支付金额为65,590.83万元。具体测算以上述数据为准，若与实际不符则评估值应进行相应的调整。

5、根据委托人设定本项目将于2026年10月正式开工建设，建设期五年。设定本次项目住宅于2028年8月首期开盘，至2032年10月全部物业售罄。若与实际不符，结论应进行调整。

深圳市中洲洲汇投资有限公司拟收购股权

涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

正文

深圳市中洲洲汇投资有限公司：

同致信德（北京）房地产资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市中洲洲汇投资有限公司拟收购股权涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司的股东全部权益在2026年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况

（一）委托人概况

企业名称：深圳市中洲洲汇投资有限公司（以下简称“中洲洲汇”）

法定住所：深圳市福田区园岭街道长城社区华强北路4002号长兴大厦A座、B座B座15层1501

经营住所：深圳市福田区园岭街道长城社区华强北路4002号长兴大厦A座、B座B座15层1501

法定代表人：唐大平

注册资本：2000万人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

统一信用代码：91440300MA5FYAP60G

营业期限：2019-11-26 至 无固定期限

经营范围：高新技术企业的孵化服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；为酒店提供管理服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询（不含限制项目）；展览展示策划；文化活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无。

（二）被评估单位概况

1、基本情况

企业名称：深圳市中洲龙商置业有限公司（以下简称“中洲龙商”）

法定住所：深圳市龙华新区龙华办事处老干部活动中心八角楼4楼

经营住所：深圳市龙华新区龙华办事处老干部活动中心八角楼4楼

法定代表人：吴茂毅

注册资本：10000万人民币

公司类型：其他有限责任公司

统一信用代码：914403000751520330

营业期限：2013-07-23 至 2043-07-08

经营范围：一般经营项目：物业管理（凭资质证书经营），计算机软件开发（不含生产和加工项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发；国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：无。

2、历史沿革

深圳市中洲龙商置业有限公司是一家于2013年7月23日在深圳市龙华新区注册成立的有限责任公司，公司位于广东省深圳市，主要从事房地产的开发与销售业务、物业管理、计算机软件开发等。成立时股权结构如下：

2014 年 12 月 5 日根据《股东会决议》，同意股东深圳市中洲物业管理有限公司将其所持有深圳市中洲龙商置业有限公司 5% 的股权以人民币 500 万元的价格转让给深圳中洲城市开发有限公司，其他股东自愿放弃优先购买权。

经上述变更后股东持股比例如下：

2015 年 8 月, 深圳市中洲龙商置业有限公司股东名称由深圳市中洲房地产有限公司变更为深圳市中洲置地有限公司。经上述变更后股东持股比例如下:

深圳市中洲洲汇投资有限公司拟股权收购涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 2015年9月11日根据《股东会决议》，同意股东深圳市中洲置地有限公司将其所持有深圳市中洲龙商置业有限公司 35% 的股权以人民币3500万元的价格转让给深圳中洲城市开发有限公司。同意股东深圳市中洲置地有限公司将其所持有深圳市中洲龙商置业有限公司 40% 的股权以人民币4000万元的价格转让给深圳市骏达管理咨询有限公司。同意股东深圳市中洲置地有限公司将其所持有深圳市中洲龙商置业有限公司 20% 的股权以人民币2000万元的价格转让给深圳新宏隆地产投资有限公司，其他股东自愿放弃优先购买权。经上述变更后股东持股比例如下：

2016年5月31日根据《股东会决议》，同意股东深圳中洲城市开发有限公司将其持有的深圳市中洲龙商置业有限公司 10% 的股权以人民币1000万元的价格转让给深圳市前海君诚投资有限公司。经上述变更后股东持股比例如下：

2025年11月5日根据《天津信龙企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，股东深圳中洲城市开发有限公司将其持有的深圳市中洲龙商置业有限公司 30% 的股权作价45,000万元至天津信龙企业管理合伙企业（有限合伙）。经上述变更后股东持股比例如下：

2026 年 1 月 4 日根据《股东会决议》，股东深圳市骏达管理咨询有限公司将认缴出资额人民币 4000 万元股权以人民币 4000 万元转让给受让方天津信龙企业管理合伙企业(有限合伙)。股东深圳市前海君诚投资有限公司将认缴出资额人民币1000万元股权以人民币1000万元转让给受让方天津信龙企业管理合伙企业(有限合伙)。股东深圳新宏隆地产投资有限公司将认缴出资额人民币2000万元股权以人民币2000万元转让给受让方天津信龙企业管理合伙企业(有限合伙)。其他股东放弃优先购买权。

经上述变更后股东持股比例如下。经上述变更后股东持股比例如下：

至评估基准日，中洲龙商的股权结构未发生变化。

3、近三年一期资产、财务、经营状况

截止评估基准日 2026 年 5 月 31 日，中洲龙商账面资产总额 506,225.97 万元，负债总额 442,612.45 万元，所有者权益 63,613.52 万元。2026 年度 1—5 月实现主营业务收入 0.00 万元，利润总额 -8,792.25 万元，净利润 -8,792.25 万元。中洲龙商近三年及基准日资产、财务、经营状况如下表：

财务报表 金额单位：人民币万元

（注：上述2023年-2024年财务数据未经审计；2025年度及基准日财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“德师报(审)字(26)第S00596号”标准无保留意见的审计报告。）

5、中洲龙商取得的相关业务经营证书、主要税种及税率和享受的税收优惠政策

截止评估基准日，中洲龙商已取得房地产开发企业资质证书，证书编号为粤房开证字贰0200273，资质类别及等级为房地产开发企业二级，有效期至2028年4月18日。

主要税种及税率

(1) 明细情况

深圳市中洲洲汇投资有限公司拟股权收购涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

(2) 税收优惠政策及批文

截止评估基准日中洲龙商无税收优惠政策。

（三）委托人与被评估单位关系

被评估单位中洲龙商与委托人中洲洲汇均属于深圳中洲集团成员，二者为关联关系。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、评估目的

根据深圳市中洲洲汇投资有限公司提供的《龙商项目收购意向投资决策会会议纪要》，深圳市中洲洲汇投资有限公司拟收购天津信龙企业管理合伙企业（有限合伙）持有的中洲龙商的股权，本次评估目的是为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为中洲龙商的股东全部权益价值。

（二）评估范围

1、评估范围

评估范围是截止2026年5月31日中洲龙商申报评估、经中洲洲汇确认后的全部资产和负债，其中：资产总额506,225.97万元，负债总额442,612.45万元，所有者权益63,613.52万元。

金额单位：人民币万元

深圳市中洲洲汇投资有限公司拟股权收购涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

（纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估委托合同及经济行为文件所确定的范围一致。并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“德师报(审)字(26)第S00596号”标准无保留意见审计报告）。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估，中洲龙商未申报、并承诺不存在按照会计准则核算应入账而未入账的表外资产。评估人员对此进行了必要的核实，亦未发现中洲龙商评估基准日存在其他表外资产。

3、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）无。

四、价值类型

（一）本次企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

（二）价值类型定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）价值类型选取的理由：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2026年5月31日。

确定评估基准日的相关事项说明：

（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映评估对象的市场价值，有利于本项目经济行为的顺利实现，中洲洲汇确定本项目资产评估基准日为2026年5月31日。

（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标深圳市中洲洲汇投资有限公司拟股权收购涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1. 《龙商项目收购意向投资决策会会议纪要》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（主席令2016年第46号）；

2. 《中华人民共和国公司法》（主席令第15号，2023年12月29日修订）；

3. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）；

4. 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过）；

5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第32号，2019年8月26日第三次修正）；

6. 《中华人民共和国土地管理法》（主席令第32号，2019年8月26日第三次修正）；

7. 《中华人民共和国增值税法》（主席令第41号）；

8. 《中华人民共和国增值税法实施条例》（国务院令第826号）；

9. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第二次修正）；

10.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第714号）；

11.《中华人民共和国车船税法》(主席令第6号，2019年4月23日第一次修正);

12. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令1990年第55号，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

13. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令2017年第86号，2019年财政部令第97号修订)；

14.《中华人民共和国城市维护建设税法》（中华人民共和国主席令第五十一号）；

15.《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第89号）；

16.《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令第52号）；

17. 中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》；

18. 中国证监会《监管规则适用指引——评估类第2号》；

19.《企业会计准则-基本准则》（财政部令2014年第76号）；

20. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

11.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。

（三）权属依据

1. 城市更新项目相关批复文件等;

2. 设备购置合同及发票；

3. 其他资产产权证明文件、资料。

（五）取价依据

1. 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

2. 互联网信息查询的国债利率和到期收益率；

3. 评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；

4. 市场调查及询价资料；

5. 互联网信息资料；

6. 现场勘察、访谈记录；

7. 中洲龙商未来年度投资、筹资计划；

8. 中洲龙商的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；

9. 中洲龙商未来经营、投资和发展规划和收益预测资料；

10. 影响中洲龙商经营的宏观、区域经济因素资料；

11. 中洲龙商所在行业现状与发展前景资料；

12. 证券市场等市场的有关资料；

13. 同花顺 iFinD 数据资讯等网络查询资料；

14. 中洲龙商提供的经济行为涉及的财务报表及资产评估申报明细表；

15. 其他取费文件。

（六）其他参考依据

1. 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；

2. 资产评估委托合同；

3. 其他参考资料。

七、评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及衍生方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法及衍生方法，本次评估采用资产基础法和收益法。

（一）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

1、上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与中洲龙商比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

中洲龙商属房地产开发行业，由于房地产均有其特殊性，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。

2、交易案例比较法

交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与中洲龙商比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于难以收集近期市场交易对比价格及交易案例的财务信息等交易资料，因此，本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。

（二）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

资产评估专业人员应当结合中洲龙商的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

1、股利折现法

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于中洲龙商未提供历史年度分红以及未来年度利润分配意愿、方案等资料，因此，本次评估不采用股利折现法。

2、现金流量折现法

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据中洲龙商所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估单位财务杠杆未来无法预测的情况下，采用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。

由于中洲龙商尚处于前期拆除阶段，未来建设完成后有物业可出售，具备经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次评估采用企业自由现金流模型评估其股东全部权益价值。

（1）企业自由现金流模型计算公式

E = B - D

式中：

E: 评估对象的股东全部权益价值;

B: 评估对象的企业价值;

D: 评估对象的付息债务价值;

其中： B = P + sum C_ i

P: 经营性资产折现价值;

sum C_ i ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

其中：经营性资产折现价值的计算公式：

式中：P：经营性资产折现价值；

Ri: 为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

r: 折现率;

n: 评估对象的未来经营预测期为 5 年一期，其后的预测数据与第 5 年数据相同；

i: 预测期第 i 年。

(2) 参数的选择

①企业自由现金流量

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息×(1-企业所得税税率)-资本性支出-净营运资金增加额

税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资收益-企业所得税

②折现率

本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r 。计算公式如下：

式中：

w_ d ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；

w_ e ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；

r_ d ——付息债务利率；

r_e ——权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；

t——所得税税率。

其中：

E: 权益的市场价值;

D: 为债务的市场价值;

D/E：采用企业自身的目标资本结构的平均比率。

资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r_ e 公式如下：

式中： r_ f ：无风险报酬率；

r_ mathrm m- r_ mathrm f ：股权市场超额风险收益率；

ε: 评估对象的特有风险调整系数;

beta_ mathrm e ：评估对象的权益资本的预期市场风险系数。

③收益期限

根据中洲龙商项目情况分析，本次评估采用有限年期作为收益期，截止2032年物业全部销售完结，故房地产开发业务预测期至2032年。从评估基准日到2032年12月31日截止。

④年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。

⑤溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次按成本法进行评估。

⑥非经营性资产、非经营性负债的价值

非经营性资产、非经营性负债是指与企业主营业务无直接关系的资产和负债。

（三）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。

评估思路及公式如下：

（1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

（2）计算公式：股东全部权益价值 = 各单项资产评估值之和一负债评估值

（3）各项资产的具体评估方法

①流动资产

A、货币资金：对银行存款，评估人员查阅账册、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行函证，以核实后的金额确定评估值。

B、债权类资产（预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。

C、存货-开发成本的评估

常用的存货-开发成本评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、基准地价系数修正法、成本逼近法等。根据当地房地产市场发育情况并结合评估的具体特点和评估目的等，选择适当的评估方法。

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘之后，根据评估对象的特点及开发项目自身的实际情况，结合评估对象所在位置、使用状况及所处区域房地产市场状况，选取假设开发法作为本次评估的基本方法。

假设开发法，是指求取评估对象后续开发的必要开支及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值。将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到评估深圳市中洲洲汇投资有限公司拟股权收购涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 对象价值或价格的方法。

假设开发法基本公式为:

存货-开发成本评估价值 = 预期开发价值折现值-续建成本折现值-费用与税金折现值

运用假设开发法估价应按下列步骤进行：

● 调查待开发房地产的基本情况；

\- 选择最佳的开发利用方式;

\- 估计续建建设期；

\- 预测续建完成后的房地产价值；

估算续建成本、管理费用、销售税费等

进行具体计算。

D、其他流动资产

其他流动资产为增值税-进项税额。对于企业待抵扣的增值税进项税额，在查阅相关会计凭证，核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，以核实后的账面值确定评估值。

②电子设备

电子设备的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

评估值 = 重置成本 times 成新率

评估时首先根据中洲龙商提供的电子设备评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

A、重置成本的确定：

重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

a、国产设备的重置成本：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

对于已升级改造或改型的设备，可参考二手设备的市场报价，采用市场法进行比较调整后求得。

对于役龄且能正常使用设备采用重置成本法评估，对于闲置的拟报废设备，采用市场法进行评估，其评估思路如下：拟报废设备按资产报废收购价格，乘以其数量，按其净值来计算评估值。其计算公式如下：评估值= sum 可回收设备数量×市场报废材料收购深圳市中洲洲汇投资有限公司拟股权收购涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告价格-处置税费。

B、成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

a、电子及办公设备：根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

b、对接近经济寿命年限或超期服役的设备

式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。

③负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的中洲龙商实际需要承担的负债项目及金额确认。对于流动负债中并非实际负担的项目，按零值计算，对于长期负债中无需实际负担的项目，考虑需要承担的相关税费进行评估。

（四）评估结论的确定的方法

经对收益法和资产基础法的评估结果进行分析，本公司及签字评估师认为资产基础法的评估结果相对更加合理，因此，本次评估结论采用了资产基础法的评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本公司与中洲洲汇订立的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解评估对象目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估委托合同。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。

（二）资产核实阶段

1、由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导中洲龙商填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求中洲龙商首先进行全面清查，并由评估人员核实；

2、与中洲龙商管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；

3、资料收集，包括中洲龙商近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、成本费用测算资料、相关财务资料及其他资料；

4、分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

5、根据中洲龙商的财务计划和战略规划及潜在市场优势，核实中洲龙商未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关法规和准则，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项评估对象历史和现状，并进一步审阅中洲龙商填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与中洲洲汇沟通，最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

（二）基本假设

1、以中洲洲汇及中洲龙商提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

3、以评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致。

4、以评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

5、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

6、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且中洲龙商对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

（三）具体假设

资产基础法具体假设：

评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2026年5月31日的市场价值的反映为假设条件。

收益法具体假设：

1、中洲龙商的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于中洲龙商作追加投资，保持现有的经营能力及经营方式不变。

2、本次评估不考虑评估基准日后中洲龙商发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

3、收益的计算以会计年度为准，假设中洲龙商未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

4、不考虑通货膨胀对中洲龙商经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；

5、根据中洲龙商项目情况分析，假设本次项目住宅于2028年8月首期开盘，至2032年10月全部物业售罄，故房地产开发业务预测期至2032年。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

1、评估结果

经评估，中洲龙商于评估基准日2026年5月31日的资产账面值为506,225.97万元，评估值为444,063.91万元，减值62,162.06万元，减值率为 12.28% ；负债账面值为442,612.45万元，评估值为442,612.45万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为63,613.52万元，评估值为1,451.46万元（大写：人民币壹仟肆佰伍拾壹万肆仟陆佰元整），减值62,162.06万元，减值率为 97.72% 。具体评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2026年5月31日

被评估单位：深圳市中洲龙商置业有限公司

金额单位：人民币万元

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估总资产评估减值62,162.06万元，减值率 12.28% 。主要原因如下：

（1）流动资产评估时存货有所减值，主要原因是：存货-开发成本的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于房地产市场下行，扣减后的单价低于成本价值，因此造成开发产品评估减值。

（2）固定资产中设备类评估增值的原因主要为：评估采用的设备经济使用年限，高于企业的折旧年限。

（二）收益法评估结果

采用收益法评估，中洲龙商股东全部权益价值在2026年5月31日的评估结果为1,107.45万元，较账面值63,613.52万元评估减值62,506.06万元，减值率为 98.26% 。

（三）评估结论

1、两种评估结果差异分析

收益法的评估值为 1,107.45 万元，资产基础法的评估值为 1,451.46 万元，两种方法的评估结果差异 344.01 万元，收益法较资产基础法评估结果低 23.70%。差异原因为：资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是按照管理层经营计划考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过计算存货、固定资产和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

2、最终评估结论的选取

根据本次评估目的，评估专业人员对上述两种评估方法进行了分析，并最终选取资产基础法作为本次评估结论。主要原因如下：被评估单位为房地产开发企业，其存货为主要资产，市场价格能最大化体现房地产市场价值，且目前项目尚处于前期拆除阶段，尚未开始建设，运用收益法无法体现企业核心资产的价值。

综上所述，我们认为：资产基础法评估方法更加合理，其评估结果更能反映中洲龙商评估基准日的市场价值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：中洲龙商股东全部权益价值在2026年5月31日的评估结论为1,451.46万元（大写：人民币壹仟肆佰伍拾壹万肆仟陆佰元整）。评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

（一）在评估过程中，中洲洲汇和中洲龙商提供的产权依据、财务会计数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，中洲洲汇和中洲龙商应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若中洲洲汇和中洲龙商有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在评估对象产权调查和评定估算中产生误导，中洲洲汇和中洲龙商应承担由此而产生的一切法律后果。

（二）中洲洲汇和中洲龙商对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

（三）引用其他机构出具报告结论的情况：无。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：本次评估利用了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德师报(审)字(26)第S00596号”审计报告。我们通过合法途径获得了审计报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审计报告进行了分析和判断后，审慎利用了审计报告的相关内容。我们所利用的审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。我们只对利用审计报告过程中可能存在的引用不当承担相关引用责任。

（五）在评估电子设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。

（六）中洲龙商项目位于深圳市龙华区龙华街道，项目共有五宗地：计划分两期建设，其中05/06/09地块为一期，07/08地块为二期。截止评估基准日，中洲龙商项目范围内土地、房屋及其他地上附着物的已签订搬迁补偿安置协议，项目正处于拆除老建筑和场地平整阶段，项目两期均未开始施工建设，项目已指定实施主体，实施主体为深圳市中洲龙商置业有限公司。

（七）深圳市中洲龙商置业有限公司的主要资产为深圳市龙华区龙华街道龙华商业中心城市更新单元中片区城市更新项目。根据被评估单位提供的相关资料，主要概况如下：

1、现状土地的详细信息：

同致信德（北京）房地产资产评估有限公司

2、项目具体规划指标

本次设定以上述条件进行开发建设，若最终实际批复的专项规划指标、拆迁补偿方案等与假设不一致，则评估结果需作相应的调整。

（八）根据被评估单位提供的资料确定返迁面积具体如下：

（九）中洲龙商城市更新项目的应付拆迁补偿费用按委托人提供的拆迁进度和预估金额计算，应付拆迁补偿费用总额为501,955.25万元。截至评估基准日2026年5月31日，财务账上已支付拆迁补偿费用436,364.42万元，剩余未支付金额为65,590.83万元。具体测算以上述数据为准，若与实际不符则评估值应进行相应的调整。

（十）根据委托人设定本项目将于2026年10月正式开工建设，建设期五年。设定本次项目住宅于2028年8月首期开盘，至2032年10月全部物业售罄。若与实际不符，结论应进行调整。

（十一）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，中洲洲汇应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的中洲洲汇可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

（十二）除非特别说明，本报告中的评估值以中洲龙商对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于中洲龙商尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。

（十三）权属等主要资料不完整或存在瑕疵的情形：无。

（十四）期后、担保、租赁及或有事项：

期后事项：无。

担保事项：

注1：长期借款科目--中洲龙商与建行深圳分行的保证、质押借款担保：该担保系由本公司投资方天津信龙企业管理合伙企业(有限合伙)以其持有的本公司 100% 股权提供银行借款质押担保，担保最高限额为人民币2,500,000,000.00元。同时，本公司投资方之关联方深圳中洲集团有限公司、黄光亮提供连带责任保证担保。

注2：其他非流动负债科目--中洲龙商与天津信龙企业管理合伙企业（有限合伙）的关联方借款担保：本公司投资方之关联方深圳中洲集团有限公司为天津信龙企业管理合伙企业(有限合伙)借款提供连带责任保证担保，担保最高限额为人民币2,553,000,000.00元。

或有事项：无。

主要租赁事项：2025年6月25日中洲龙商与深圳市鑫茂亿科技有限公司签订《物业租赁协议》，租赁房屋位于深圳市龙华区民治街道上芬社区龙华工业路307号C座508号房，建筑面积328平方米，用途仅限于办公，租赁期1年，自2025年7月1日至2026年6月30日。由于原租赁合同截至报告出具日已到期，中洲龙商与深圳市鑫茂亿科技有限公司签订《物业租赁协议》（续租），约定续租期共半年，即从2026年7月01日至2026年12月31日。

除上述已披露的事项外，未发现其他影响评估结论的期后、担保、租赁及或有事项。

（十五）评估程序受到限制的情况：无。

（十六）中洲洲汇和中洲龙商未提供关键资料的情况：无。

（十七）评估基准日存在的法律、经济、税收等未决事项：无。

（十八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（十九）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供中洲洲汇及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）中洲洲汇或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除中洲洲汇、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及承办评估业务的两名资产评估师签字、盖章后生 深圳市中洲洲汇投资有限公司拟股权收购涉及的深圳市中洲龙商置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告效。

（六）本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自2026年5月31日至2027年5月30日。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2026年8月12日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

(此页无正文)

同致信德（北京）房地产资产评估有限公司

资产评估师：

正式执业会员

资产评估师

深港网

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资产评估师：

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梁泳宁

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二〇二六年八月十二日