北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市京基智农时代股份有限公司

外国投资者战略投资的

法律尽职调查报告

二〇二六年八月

广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心A座57/58/59层 邮编:518000 57/58/59/F, Tower A, Ping An Finance Centre, 5033 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518000, China 电话/Tel: +86 755 3325 6666 传真/Fax:+86 755 3320 6888 www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市京基智农时代股份有限公司

外国投资者战略投资的

法律尽职调查报告

致：麻长炜

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受麻长炜委托，担任麻长炜与京基集团有限公司（下称“京基集团”）协议转让深圳市京基智农时代股份有限公司（下称“京基智农”）股份的专项法律顾问（下称“本项目”），对协议转让双方的主体资格以及协议转让事项是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称“《外国投资者战投办法》”）的规定进行法律尽职调查。

《外国投资者战投办法》第八条第三款规定：“战略投资通过协议转让、要约收购方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。”

《外国投资者战投办法》第九条规定：“中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。 9

根据上述规定，本次尽职调查的范围涵盖京基智农控股股东与董事、总裁的主体资格及其持有京基智农股份数与持股比例、协议转让事项是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合战略投资条件、相关主体就本项目作出的公开承诺等与本报告有关的重大法律问题。在尽职调查过程中，本所查验了由麻长炜、京基集团、京基智农向本所提供的全部文件、资料，查阅了有关法律、行政法规及《外国投资者战投办法》的规定，并对尽职调查发现的情况向相关工作人员进行了访谈。

为出具本报告之目的，本所假定如下：

1．麻长炜、京基集团、京基智农所提供的全部文件、资料、信息、口头证言和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。

2．麻长炜、京基集团、京基智农所提供的复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。

3．麻长炜、京基集团、京基智农所提供文件上的所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。

4．所有合同、协议均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。

同时，就本报告的出具，本所声明如下：

1．本所针对 2026 年 6 月 30 日（下称“本报告基准日”）以前，京基集团、麻长炜及京基智农已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定出具本报告。

2．本报告仅对法律尽职调查有关的法律问题发表意见，而对京基集团、麻长炜及京基智农的其他有关事项，包括但不限于财务情况、财务报表真实性以及评估事项、业务情况及商业价值等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对有关专业报告的引用，并不表明本所对该等事项发表任何意见或建议。

3．本报告仅为本项目的执行提供决策参考，麻长炜及京基智农可依照法律及相关监管规定向证券监管部门、证券登记结算机构提供本报告并依法进行信息披露，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述基础、假定和声明，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外国投资者战投办法》等法律、法规和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告，以期为本项目提供决策参考。

一、协议转让基本情况

（一）协议转让背景

根据京基智农提供的京基集团与麻长炜于2026年6月8日签署的《关于深圳市京基智农时代股份有限公司之股份转让协议》（下称“《转让协议》”），以及京基智农于2026年6月10日公开披露的《深圳市京基智农时代股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（下称“《提示性公告》”），京基集团拟通过协议转让方式将其持有的无限售流通股26,510,138股（占京基智农总股本的5%）转让给麻长炜，转让价格为14.10元/股，转让价款合计为373,792,945.80元。

（二）协议转让的转让方主体资格

根据京基智农提供的截至2026年6月30日的股东名册，以及京基集团、深圳市京基时代实业有限公司（下称“京基时代”）提供的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn）核查，截至本报告基准日，协议转让的转让方京基集团是京基智农的控股股东，基本情况如下：

（三）协议转让的受让方主体资格

根据麻长炜提供的身份证明文件，麻长炜为中国香港籍自然人，截至本报告出具之日，麻长炜为京基智农的董事、总裁。

（四）协议转让双方持股情况

根据《提示性公告》，本次协议转让前后，转让方京基集团及其一致行动人京基时代与受让方麻长炜持有京基智农的股份权益变动如下：

注1：截至本报告基准日，京基集团持有京基时代100%股权，京基时代为京基智农第一大股东，京基集团为京基智农第二大股东，据此，京基集团为京基智农的控股股东，京基时代为京基集团的一致行动人。

注2：上述“占总股本比例”中，总股本有效计算基数为京基智农当前总股本530,202,750股，未剔除京基智农回购专用证券账户中股份数量。

注3：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息（深市）》，截至2026年7月2日，京基集团直接持有的京基智农104,049,049股股份存在质押登记。本次协议转让尚待京基集团解除股份质押登记后进行过户登记。

注4：因四舍五入，以上数据可能存在尾差。

本次协议转让完成后，京基智农的控股股东及实际控制人未发生变更。

二、《外国投资者战投办法》适用情况

（一）本次协议转让适用《外国投资者战投办法》

《外国投资者战投办法》第二条规定：“外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法。”

《外国投资者战投办法》第三条规定：“本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或者其他组织。本办法所称上市公司，是指A股上市公司。”

《外国投资者战投办法》第三十五条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理。”

根据上述规定，京基智农是深圳证券交易所主板A股上市公司，协议转让的受让方麻长炜为中国香港籍自然人，因此本次协议转让适用《外国投资者战投办法》。

（二）本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规定的条件

1.战略投资不存在影响或者可能影响国家安全的情形

《外国投资者战投办法》第二十六条规定：“外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。”

根据《深圳市京基智农时代股份有限公司2025年年度报告》，京基智农的主营业务为生猪养殖与销售；饲料生产与销售；种鸡、肉鸡养殖与销售；房地产开发等。

《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形：（一）外国投资者持有企业50%以上股权；（二）外国投资者持有企业股权不足50%，但其所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；（三）其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。对本条第一款规定范围（以下称申报范围）内的外商投资，工作机制办公室有权要求当事人申报。”

（1）京基智农及其子公司业务未涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域，未在军事设施和军工设施周边地域投资

经核查，截至本报告出具之日，京基智农及其子公司均不具有武器装备科研生产单位保密资质、武器装备质量体系认证、装备承制单位资格和武器装备科研生产许可证，其经营范围不涉及军工、军工配套领域业务。根据京基智农提供的说明，截至本报告基准日，京基智农及其子公司未在军事设施和军工设施周边地域投资。

综上，京基智农及其子公司业务未涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域，未在军事设施和军工设施周边地域投资。

（2）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要农产品

经核查京基智农提供的京基智农及其子公司所有的《种畜禽生产经营许可证》，京基智农及其子公司涉及种畜禽或者商品代仔畜、雏禽经营范围如下：

经检索，上述畜禽均不属于《国家级畜禽遗传资源保护名录》和《国家重点保护野生动物名录》范围，均不属于《中华人民共和国生物安全法》规范的病原微生物范围。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要农产品。

（3）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要能源和资源

根据京基智农提供的说明、营业收入明细表，并经核查京基智农及其子公司经营范围，截至本报告出具之日，京基智农及其子公司未取得矿业权证书、勘查许可证、采矿许可证。截至本报告出具之日，京基智农及其子公司未实际开展能源和资源采掘、贸易等业务。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要能源和资源。

（4）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重大装备制造

根据京基智农提供的说明、营业收入明细表，并经核查京基智农及其子公司经营范围，截至本报告出具之日，京基智农及其子公司未取得特种设备生产许可证，未取得与装备制造相关的质量体系认证证书，未实际开展装备制造业务。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重大装备制造。

（5）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要基础设施

根据京基智农提供的说明、营业收入明细表，并经核查京基智农及其子公司经营范围，截至本报告基准日，京基智农及其子公司未开展关系国家安全的重要基础设施的建设及运营，包括但不限于城市轨道交通、铁路、公路、市政道路、隧道、涵洞、车站、机场、立交桥、港航、水利、能源等。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要基础设施。

（6）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要运输服务

根据京基智农提供的说明、营业收入明细表，并经核查京基智农及其子公司经营范围，截至本报告基准日，京基智农及其子公司的运输行为仅限于畜禽运输。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要运输服务。

（7）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要文化产品与服务

根据京基智农提供的说明、营业收入明细表，并经核查京基智农及其子公司经营范围，截至本报告出具之日，京基智农及其子公司均未取得《图书出版许可证》，不具备图书出版业务资质；均未获得《报纸出版许可证》，不具备报纸出版资质；均未取得《期刊出版许可证》，不具备期刊出版资质；均未取得《音像制品出版许可证》，不具备音像制品出版资质；均未取得《电子出版物出版许可证》，不具备电子出版物出版资质；均未取得《印刷经营许可证》，不具备进行出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动资质；均未取得《音像制品制作许可证》，不具备从事音像制品制作业务的资质；均未就从事电子出版物制作向出版行政部门提起备案，不具备电子出版物制作的资质；均未取得《营业性演出许可证》，不具备开展营业性演出的资质，不属于文艺表演团体。截至本报告基准日，京基智农及其子公司涉及文化产品与服务的业务为玩具、动漫及游艺用品销售和销售代理。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要文化产品与服务。

（8）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要信息技术和互联网产品与服务

根据京基智农提供的说明、营业收入明细表，并经核查京基智农及其子公司经营范围，截至本报告出具之日，京基智农及其子公司均未取得《互联网新闻信息服务许可证》，不具备向社会公众提供互联网新闻信息服务的资质；均未取得《网络出版服务许可证》，不具备从事网络出版服务的资质；均未取得《信息网络传播视听节目许可证》，不具备从事互联网视听节目服务的资质；均未取得《网络文化经营许可证》，不具备从事经营性互联网文化活动的资质；均未取得《出版物经营许可证》，不具备通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的资质。截至本报告基准日，京基智农及其子公司未开展信息技术和互联网产品与服务。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要信息技术和互联网产品与服务。

（9）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要金融服务

根据京基智农提供的说明、营业收入明细表，并经核查京基智农及其子公司经营范围，截至本报告出具之日，京基智农及其子公司均未取得经营证券期货业务许可证、银行保险机构许可证等金融服务证书，不具备开展金融服务的资质。截至本报告基准日，京基智农及其子公司未开展金融服务。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的重要金融服务。

（10）京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的关键技术

经核查，截至本报告出具之日，京基智农持有的专利、软件著作权不属于《禁止出口限制出口技术目录》所列禁止、限制出口的技术类别。根据京基智农提供的说明，截至本报告出具之日，京基智农研发主要聚焦养殖业务场景下的应用集成与应用型优化，不从事关系国家安全的底层关键核心技术攻关，未掌握相关专有核心工艺；京基智农及其子公司未承担国家重大科技专项、军工配套类科研任务，不存在国防相关技术成果。京基智农及其子公司现有专利不涉及《外商投资安全审查办法》项下关系国家安全的关键技术。

综上，京基智农及其子公司业务不涉及关系国家安全的关键技术。

（11）麻长炜未取得京基智农的实际控制权

① 麻长炜未持有京基智农50%以上股份

本次协议转让前，麻长炜未持有京基智农股份；本次协议转让完成后，麻长炜直接和间接持有京基智农5%股份，持股未超过50%。

② 麻长炜享有的表决权无法对京基智农董事会、股东会的决议产生重大影响

本次协议转让完成后，京基智农前三大股东及其持股比例如下：

其中，京基集团和京基时代合计持股44.26%，且互为一致行动人；麻长炜持股比例远低于京基集团和京基时代合计持股比例，因此麻长炜无法对京基智农股东会的决议产生重大影响。

麻长炜经京基智农2026年第二次临时股东会选举为董事，任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止；经京基智农第十一届董事会第十七次临时会议聘任为总裁，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》第一百零九条规定：“公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”第一百二十条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”根据以上规则，麻长炜在京基智农董事会中拥有八分之一的表决权，且麻长炜未担任京基智农董事长，无法对京基智农董事会的决议产生重大影响。

③ 麻长炜无法对京基智农的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响

截至本报告出具之日，麻长炜担任京基智农的董事和总裁，经查询《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》，京基智农董事会及总裁权限列举如下：

根据上表对比可知，基于总裁身份：

第一，麻长炜在日常经营中主要负责在董事会作出决议后的实施工作，其总裁身份本身不具备经营决策权限，而仅具备执行权限，因此不构成对京基智农经营决策的重大影响；

第二，麻长炜的人事权限在高管层面仅限于提名，而无直接决定权；其有权决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，但对应人员均属于中层及以下人员，对相关人员的任命权不构成对京基智人事的重大影响；

第三，麻长炜对京基智农财务不具备控制权，根据《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》第十二条可知，财务总监是京基智农的财务负责人，麻长炜未担任京基智农财务总监职位，对京基智农财务不构成重大影响；

第四，经查询，截至本报告出具之日，麻长炜未在京基智农专利（包括申请中专利）中作为发明人署名，根据京基智农说明，麻长炜不属于京基智农核心技术人员，不对京基智农技术研发构成重大影响；

第五，本次协议转让前，麻长炜已作为京基智农高级管理人员履行职务，并不因本次协议转让而导致对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响。

④ 京基智农的控股股东、实际控制人未发生变更

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

经核查，本次协议转让后，麻长炜持有京基智农5%的股份，不满足上述第（一）、（二）项规定；麻长炜持股比例远小于京基智农第一、第二大股东京基时代和京基集团的合计持股数量，无法决定公司董事会超过半数成员选任，也无法对公司股东会的决议产生重大影响，不满足第上述（三）、（四）项规定。因此，本次协议转让后，麻长炜未取得京基智农的控制权。

另经核查京基智农于2026年6月10日披露的《提示性公告》和《深圳市京基智农时代股份有限公司简式权益变动报告书》，本次协议转让未导致京基智农控股股东、实际控制人发生变化。

综上，麻长炜基于总裁身份无法对京基智农的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响，基于董事身份无法对京基智农董事会决议产生重大影响，基于股东身份无法对京基智农股东会决议产生重大影响，且京基智农的控股股东、实际控制人未因本次协议转让发生变更，因此麻长炜未取得京基智农的实际控制权。

同时，京基智农就上述问题出具《确认函》，确认京基智农及其直接或间接持股企业“均不属于《外商投资安全审查办法》第四条规定情形”。

据此，本次协议转让不适用《外商投资安全审查办法》相关申报规定，不存在影响或者可能影响国家安全的情形。

2.京基智农不存在经营范围涉及外商投资准入负面清单的情形

根据本所律师核查并经京基智农确认，截至本报告基准日，京基智农在中国境内直接或间接投资企业的经营情况如下：

（1）京基智农及其直接投资企业

（2）京基智农间接投资企业

注：经本所律师核查，深圳市宝安区沙井中亚手袋厂及深圳市宝安区沙井上南悦声电子厂的工商档案中均未体现股权结构及出资比例。

针对上述企业，京基智农出具了《确认函》：“截至本确认函出具之日，本公司及本公司直接或间接持股企业的主营业务及经营范围均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资业务领域。

经本所律师核查，上述京基智农直接和间接投资企业的经营范围中，部分企业（以下简称“包含企业”）登记业务名称与现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资业务领域可能存在包含关系。针对上述情形，本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https：//www.qcc.com/）检索了上述包含企业的经营范围；登录经营范围规范表述查询系统（试用版）（https：//jyfwyun.com/）检索了相关经营范围的活动范围；查阅了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》等相关法规，比对核查包含企业经营范围的重叠情形；查阅了上述包含企业的营业执照、公司章程和组织结构。经核查，本所律师认为，上述包含企业经营范围和实际经营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资业务领域。

具体情况及核查结论如下：

注：上表所述《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》条文如下： 第 2 条：禁止投资中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）。 第 3 条：禁止投资农作物、种畜禽、水产苗种转基因品种选育及其转基因种子（苗）生产。 第 8 条：国内水上运输公司须由中方控股。

第 9 条：公共航空运输公司须由中方控股，且一家外商及其关联企业投资比例不得超过 25%，法定代表人须由中国籍公民担任。通用航空公司的法定代表人须由中国籍公民担任，其中农、林、渔业通用航空公司限于合资，其他通用航空公司限于中方控股。

第 10 条：民用机场的建设、经营须由中方相对控股。外方不得参与建设、运营机场塔台。

第 12 条：电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过 50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。

第 13 条：禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务（上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外）。

第 17 条：禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。

第 18 条：禁止投资人文社会科学研究机构。

第 24 条：禁止投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务。

第 29 条：禁止投资文艺表演团体。

京基智农就上述包含关系情形出具了《确认函》，确认相关包含企业经营范围和实际经营业务“均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制投资业务领域”。

综上所述，本所律师认为，截至本报告基准日，京基智农在中国境内直接和间接投资企业的经营范围和实际经营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资业务领域。

3.战略投资符合《外国投资者战投办法》第五条规定

《外国投资者战投办法》第五条规定：“外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。”

如上文所述，京基智农不属于外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司，麻长炜本次通过协议转让方式持有京基智农股份即战略投资符合《外国投资者战投办法》第五条的规定。

4.战略投资符合《外国投资者战投办法》第六条规定

《外国投资者战投办法》第六条规定：“外国投资者应当符合以下条件：（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力；（二）实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元；（三）近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。外国企业或者其他组织实有资产总额或者管理的实有资产总额不符合前款第（二）项规定的条件、但其全资投资者（指全资拥有前述主体的外国自然人、企业或者其他组织）符合前款规定的条件的，可以依据本办法进行战略投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该外国企业或者其他组织约定，对有关投资行为共同承担责任。”

经核查，本所律师认为麻长炜符合《外国投资者战投办法》第六条规定的外国投资者条件，具体分析如下：

（1）麻长炜作为香港自然人具备相应的风险识别和承担能力

经本所律师核查并根据麻长炜确认，截至本报告基准日，麻长炜在中国境内及香港直接持股及担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

本所律师认为，麻长炜担任A股上市公司京基智农董事、总裁，担任H股上市公司律齐文化董事会主席、非执行董事，且对外投资多家企业并担任董事、监事等，具备投资风险识别和承担能力。

（2）麻长炜实有资产总额不低于5,000万美元

根据花旗银行于2026年6月30日出具的编号为CEl-0393-26的证明文件，截至2026年6月29日，麻长炜的账户在花旗私人银行的净资产总额已超过5,000万美元。

（3）麻长炜近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚

根据麻长炜提供的深圳市公安局罗湖分局于2026年6月18日开具的深公罗湖（刑）证字〔2026〕198327号《无犯罪记录证明》，麻长炜在2023年6月17日至2026年6月17日期间，未发现有犯罪记录。

根据麻长炜于2026年7月16日出具的《确认函》确认，“本人近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚”，且“本人于2026年7月10日完成查阅刑事定罪纪录资料程序，并收到香港警署刑事定罪纪录资料办事处口头通知，本人名下无任何犯罪纪录。

经本所律师登录中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https：//www.12309.gov.cn/）、人民法院公告网（https：//rmfygg.court.gov.cn/）检索，麻长炜近3年内未受到境内刑事处罚；登录中国证券监督管理委员会官网（https：//www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会深圳证监局官网（https：//www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、深圳证券交易所官网（https：//www.szse.cn）检索，麻长炜近3年内未受到监管机构重大处罚。

综上所述，经本所律师核查，麻长炜近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚。

5.战略投资不适用《外国投资者战投办法》第七条规定

《外国投资者战投办法》第七条规定：“外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚；战略投资通过协议转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；（二）外国投资者合法持有境外公司股权并依法可转让，或者外国投资者合法增发股份；（三）符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定；（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续。”

根据京基智农提供的麻长炜与京基集团签署的《转让协议》，本次协议转让，麻长炜以货币资金向京基集团指定银行账户支付股份转让交易对价，不涉及以其持有的境外公司股权，或者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资，不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。

6.战略投资符合《外国投资者战投办法》第十条规定

《外国投资者战投办法》第十条规定：“外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。”

根据京基智农提供的由京基集团、京基时代和麻长炜于2026年6月8日签署的《转让双方承诺与履行情况说明》，麻长炜承诺：“自本次协议转让取得的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次协议转让取得的股份。”根据公司说明，公司已将上述《转让双方承诺与履行情况说明》提交给深圳证券交易所进行报备。

根据京基智农提供的麻长炜于2026年6月30日签署的《承诺函》，麻长炜作为受让方已就本次协议转让作出承诺：“本次协议转让若不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本人对本次协议转让受让股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本次协议转让受让股份行使表决权或者对表决施加影响。本承诺不可变更、撤销。”根据公司说明，公司已将上述《承诺函》提交给深圳证券交易所进行报备。

综上所述，本次战略投资符合《外国投资者战投办法》第十条规定。

7.战略投资将按照《外国投资者战投办法》第十四条规定的程序办理

《外国投资者战投办法》第十四条规定：“战略投资通过协议转让方式实施的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：（一）上市公司按照法律法规和公司章程规定履行有关内部程序；（二）转让方与外国投资者签订股份转让协议；（三）转让双方向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；（四）外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。”

根据京基智农提供的麻长炜与京基集团签署的《转让协议》及《提示性公告》，本次战略投资采用协议转让方式实施，外国投资者麻长炜受让取得的股份数量为26,510,138股，占京基智农已发行股份的5.00%。

经核查《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律法规和《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》，本次协议转让无需履行董事会或股东会审议程序。

根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。”经核查公司于2026年6月10日披露的《提示性公告》和《深圳市京基智农时代股份有限公司简式权益变动报告书》，公司已履行上述报告、公告义务。

本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能向深圳证券交易所办理股份转让确认手续、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份协议转让过户手续并向商务主管部门报送投资信息。

经核查，京基智农已完成《外国投资者战投办法》第十四条第（一）项及第（二）项办理程序，第（三）项及第（四）项程序尚待后续办理。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次协议转让受让方麻长炜为中国香港籍自然人，其通过协议转让方式受让京基集团持有的京基智农股份，属于外国投资者战略投资，适用《外国投资者战投办法》的规定。

2.本次战略投资不存在影响或者可能影响国家安全的情形，经本所律师核查并根据京基智农确认，京基智农经营范围不涉及外商投资准入负面清单。

3.本次战略投资符合《外国投资者战投办法》第五条、第六条、第十条规定，不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。

4.本次战略投资将按照《外国投资者战投办法》第十四条规定的程序办理。

本法律尽职调查报告正本一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司外国投资者战略投资的法律尽职调查报告》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：

赖继红

经办律师：

程彬

经办律师：

周雨翔

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