申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于 TCL 科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

二〇二六年八月

声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）接受 TCL 科技委托，担任 TCL 科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易相关方均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

目录

声明 …… 2

释义 …… 3

目录 …… 4

第一节 本次交易概况 …… 5

一、本次交易方案概况 …… 5

二、本次交易具体方案 …… 5

第二节 本次交易的实施情况 …… 10

一、本次交易决策过程和批准情况 …… 10

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 …… 10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 …… 11

四、董事、高级管理人员的变动情况 …… 11

五、资金占用及关联担保情况 …… 12

六、相关协议及承诺的履行情况 …… 12

七、本次交易的后续事项 …… 12

第三节 独立财务顾问意见 …… 13

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体 45.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00%的股权比例。本次交易标的资产作价为 932,480.72万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36万元，现金支付对价金额为 466,240.36万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字[2026]第VSGQA0057 号），截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），广州华星半导体资产基础法评估值为2,072,179.37 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为932,480.72 万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为2026年6月10日，除权除息日为2026年6月11日。本次发行股份购买资产的发行价格由4.16元/股相应调整为4.07元/股。

（五）发行数量及支付方式

本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资承诺：

“（1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。

（2）在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。”

（七）过渡期间损益安排

本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源

公司使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次、第二十三次会议审议通过；

2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过；

4、本次交易已经深交所审核通过；

5、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为广州华星半导体 45.00%股权。根据广州市黄埔区市场监督管理局于 2026年8月21日向广州华星半导体出具的《准予变更登记（备案）通知书》，恒健投资、城发投资及科学城投资已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。

（二）验资情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 8月21日出具的《验资报告》（中汇会验[2026]13732 号），截至 2026 年 8 月 21 日止，本次交易的交易对方所持广州华星半导体 45.00%股权已变更至上市公司名下，上市公司本次交易新增注册资本人民币 1,145,553,704 元，上市公司变更后的注册资本为人民币

21,946,416,151 元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 8 月 24 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 1,145,553,704 股，均为有限售条件流通股。本次发行后上市公司总股本增加至 21,946,416,151 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026年 8月31日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在变更的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

标的公司于 2026年8月18日召开 2025年年度股东会会议，审议通过了《关于变更董事及调整董事会成员的议案》《关于修订公司章程的议案》。根据前述股东会决议，标的公司董事会构成人数调整为 5 人，标的公司董事黄晓彬、申宁、黄纪元、汪勃自 2025 年年度股东会决议通过之日起辞任董事职务，公司现任董事会成员为赵军、杨安明、张锋、李志生、肖军城。

除上述事项之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

五、资金占用及关联担保情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易相关方按照《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（注册稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在市场监督管理部门办理变更登记手续。

2、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

截至本核查意见出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；

3、本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具之日，上市公司董事及高级管理人员不存在变更的情况；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具之日，除标的公司部分董事发生变动外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化；

6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联人提供担保的情形；

7、本次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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财务顾问主办人：

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夏泽童

黄思敏

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