武商集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施细则

第一章 总 则

第一条 为全面加强党的领导，规范武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项决策行为，健全依法合规、科学民主、权责清晰、运行高效的决策机制，强化对关键少数、关键岗位、关键环节的监督制约，防范决策风险，保障国有资产安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党党内监督条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发（2010）17 号）等相关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条 本细则所称“三重一大”事项，是指公司及各所属企业的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等决策事项。凡涉及公司“三重一大”事项决策，必须由公司党委会、股东会、董事会、经理办公会按照职责权限和议事规则，进行集体研究作出决定。

第三条 公司“三重一大”事项决策必须遵循下列原则：

（一）坚持党的全面领导。把党的领导融入公司治理各环节，所有“三重一大”事项必须经公司党委决策或前置研究。

（二）坚持依法合规决策。严格遵守法律法规、监管规定、公司章程和相关制度规定，保证各项决策合法合规。

（三）坚持集体民主决策。要严格执行民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则要求进行决策，保证权力正确行使。

（四）坚持科学精准决策。强化调研论证、风险评估、专家咨询、第三方核查，重大事项多方案比选。

（五）坚持全程留痕可溯。决策全流程记录完整、签字确认、档案规范，实现可追溯、可倒查、可问责。

第四条 公司按照规定需要报上级单位审核批准或者备案的决策事项，应当认真履行报告审批或备案程序。

第二章 决策机构与职责

第五条 公司党委会、股东会、董事会、经理办公会要按照职责权限履职，形成党委把关定向，股东会、董事会科学决策，经理层高效执行，纪检监察与内审风控全程监督的运行机制。

第六条 公司党委会对“三重一大”事项履行决策或前置研究讨论职责，重点把好政治关、方向关、政策关、廉洁关。重大经营事项未经党委会同意的不得提交股东会、董事会、经理办公会决策。

第七条 公司董事会对重大经营管理事项依法行使决策权，对战略、投资、风控、薪酬、资产处置等承担决策责任。

第八条 公司经理办公会负责执行党委会、股东会、董事会决议，组织实施经营管理事项，对权限范围内的日常经营管理重大事项履行决策职责。

第九条 公司纪检监察、审计、风控合规、财务等部门对决策程序、合规性、风险点、廉洁风险开展全程监督、联合审查、线索移送、整改督办。

第三章 “三重一大”事项范围

第十条 重大决策事项。主要包括：

（一）贯彻落实党中央、国务院及省委、省政府、市委、市政府、市政府国资委及武汉投控集团重大决策部署的实施意见和保障措施。

（二）公司发展战略、中长期规划、年度投资计划、主业界定与非主业管控、产业布局与结构调整、年度工作计划。

（三）公司及各所属企业改制重组、合并分立、省外分支机构、破产清算、股权调整、章程修订、基本经营管理制度制定与修订。

（四）公司及各所属企业年度财务预决算、利润分配、亏损弥补、重大资产损失核销。

（五）公司及各所属企业薪酬分配、绩效考核、用工改革、分流安置、福利保障等涉及职工切身利益事项。

（六）公司重大风险处置，包括债务风险、投资风险、担保风险、金融业务风险、生态环保、重大舆情、重大涉诉涉裁案件等事项。

（七）公司组织架构调整、内部机构设置、管控模式调整、重大授权、对外战略合作框架。

（八）公司党的建设、党风廉政建设和反腐败工作、思想政治工作、精神文明建设和安全稳定工作等事项。

（九）巡视巡察、纪检监察、审计、出资人监督等发现重大问题的整改方案与结果报告。

（十）其他全局性、方向性、战略性重大事项。

第十一条 重要人事任免事项。主要包括：

（一）公司中层管理人员的选拔任用、干部档案管理、聘用解聘、轮岗交流、重要奖惩。

（二）公司向控股和参股企业委派股东代表，推荐董监事、总经理、财务负责人等关键岗位人选。

（三）公司总部主管级以上管理人员的选拔、任免及重要奖惩。

（四）公司领导班子分工、外部董事推荐委派、干部监督管理重要事项。

（五）公司其他应当集体决策的人事事项。

第十二条 重大项目安排事项。主要包括：

（一）公司年度计划内重大投资，超计划、追加投资项目。

（二）公司重大并购重组、合资合作、股权收购、资产处置项目。

（三）公司及各所属企业重大工程建设、大宗物资采购、购买服务、重大技术引进与研发项目。

（四）公司及各所属企业重大融资、关联交易、对外担保、委托贷款、金融衍生品、证券基金理财、债转股、股权债权回购项目。

（五）公司及各所属企业境外投资、市外重大投资、非主业投资、高风险业务投资项目。

（六）公司各级子企业达到公司管控阈值的项目，必须穿透报公司决策。

（七）其他对企业经营发展产生重大影响的项目安排。

第十三条 大额度资金运作事项。主要包括：

（一）超过公司有关制度中规定限额的预算内、预算外大额资金支付、调度、划转、使用。

（二）公司大额对外捐赠、赞助、借款、抵押、质押、保函、信用证。

（三）公司大额往来款、资金池调度。

（四）其他大额度资金运作事项。

公司根据经营规模制定“三重一大”事项的具体范围及金额标准，并实行动态调整，最终以公司党委会、董事会、经理层决策事项权责清单为准。其中，同一事项化整为零、多笔拆分、变相规避大额资金集体决策的，一律按大额资金事项认定。

第四章 决策程序

第十四条 议题发起与前置审查。

（一）各职能部室、各所属企业提出议题，经相关职能部室及分管领导审核，主要负责人确定。

（二）根据需要开展合规审查、法务审查、财务审查、风险评估、廉洁风险排查等必要的论证程序，并出具书面审查意见。

（三）专业性、技术性强的事项必须开展专家论证、尽职调查、第三方评估。

（四）涉及职工切身利益的事项必须听取职代会或职工代表意见。

第十五条 会议组织规范。

（一）会议材料应按规定时间提前送达参会人员。

（二）决策会议符合规定人数方可召开。

（三）一事一议、逐项审议、逐项表决。

（四）参会人员充分发表意见，主要负责人末位表态。

（五）意见分歧较大时，除在紧急情况下按多数意见执行外，一般应暂缓作出决定，待酝酿成熟后再提交相关会议讨论决定。

第十六条 表决与回避。

（一）党委会按照民主集中制原则进行表决；董事会实行票决制，一人一票、记名表决；股东会按照《公司章程》关于表决权和决议通过条件的具体规定，以股东出资比例行使表决权；经理办公会实行总经理负责制，但应充分听取其他成员的意见。

（二）涉及本人、亲属、特定关系人、关联交易的，必须主动申请回避。

第十七条 紧急事项处置。重大突发事件、紧急情况可由主要负责人临时决定，主要负责人对临时决定负责，并事后及时向决策机构报告。决策机构应在事后按程序予以追认，全程记录备查。

第十八条 全程留痕与档案管理。

（一）会议记录完整载明：时间、地点、参会人员、列席人员、议题、发言要点、表决情况、记录人等。

（二）会议纪要经参会人员签字确认。

（三）议题材料、审查意见、论证报告、表决情况、纪要，保存期限严格按档案管理相关规定执行，并纳入数字化管理。

第五章 决策执行、督办与后评估

第十九条 决策执行。经理班子按照分工组织实施，明确牵头领导、责任部门、完成时限，任何人不得擅自变更、拒绝执行、选择性执行集体决策。

第二十条 动态督办。建立台账管理、限期办结、定期报告、节点督办机制，执行部门及时向公司党委会、经理办公会、董事会报告进展情况。

第二十一条 调整与变更。执行中确需重大调整的，必须重新履行完整决策程序，严禁擅自改变决策内容。

第二十二条 决策后评估。对重大决策、重大项目、大额资金运作建立决策后评估制度，评估结果作为考核、追责、项目调整的重要依据。

第六章 监督检查

第二十三条 监督主体及职责。

（一）上级纪检监察机关、审计部门和履行出资人职责的机构应对企业落实“三重一大”决策制度情况，包括制度是否建立、程序是否严密、执行是否严格、问责是否严厉等方面开展监督检查。

（二）公司党委、董事会审计委员会、纪检监察部门等内部监督职能部门按照各自职权，负责对公司总部和所属企业“三重一大”决策情况进行监督检查。

第二十四条 检查成果运用。

（一）公司党群工作部、人力资源部、现场运营管理部、审计部等，应把“三重一大”决策制度的执行情况，作为对所属企业领导人员任期考察、考核的重要内容以及经济责任履行情况审计评价的重要依据。

（二）应把落实“三重一大”决策制度情况，作为巡察工作和党风廉政建设责任制考核的重要内容，作为民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容，作为民主评议领导人员的重要依据，接受广大职工群众监督。

（三）应把落实“三重一大”决策制度情况，作为企务公开的重要内容，除依法依规需保密的事项外，应在适当范围内予以公开。

第七章 责任追究

第二十五条 追责情形。有下列行为之一的，依规依纪严肃追究责任；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关：

（一）个人或少数人擅自决定“三重一大”事项。

（二）党委前置缺失、合规审查缺位、程序违规。

（三）化整为零、拆分项目、拆分资金规避集体决策。

（四）提供虚假信息、论证失实导致决策失误。

（五）拒不执行、擅自改变、虚假执行集体决策。

（六）不记录、漏记、篡改会议记录、档案造假。

（七）泄露保密事项、打击报复监督履职人员。

（八）决策失误、失职渎职造成企业资产损失或严重不良影响。

（九）中央、湖北省及武汉市有关企业违规经营投资责任追究实施办法中规定的其他决策情形。

第二十六条 追责原则。

（一）终身问责。对违反规定、未履行或未正确履行职责造成企业资产损失和其他不良后果的，不因岗位变动、职务调整、退休等豁免。

（二）穿透追责。子企业严重违规，上级企业未履行监管职责的，应当追究上一级企业管理责任、领导责任。

（三）尽职免责、容错纠错。符合“三个区分开来”以及中央、省相关文件规定的容错免责情形的，依照规定减轻或免除责任。

（四）与考核、任免、薪酬、评优刚性挂钩。

第二十七条 对违反决策制度的，应当依据集体和个人的职责范围，确定集体或个人责任，明确直接责任、直接领导责任和主要领导责任，不得以集体责任代替个人责任。属于集体决策行为，应追究在决策中起决定作用的主要领导责任，经证实在表决时未提出异议的参会成员，依法依规承担相应责任。

第二十八条 追责实施。按照干部管理权限及违规经营投资责任追究有关规定，分级组织核查、处理、通报，督促整改。

第八章 附 则

第二十九条 公司所属全资、控股子企业需按照本细则执行，公司对高风险或重要子企业可实行提级监管。

第三十条 本细则由公司党群工作部负责解释。

第三十一条 本细则经公司董事会审议通过后予以执行，原《武商集团股份有限公司“三重一大”事项决策制度实施办法（试行）》同时废止。

武商集团股份有限公司

董 事 会

2026 年 8 月 28 日