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董事离职管理制度

第一章 总则

第二章 离职情形与程序

(三) 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

(四) 职工代表董事辞职导致董事会成员中缺少职工代表董事。

第六条 公司应在收到董事辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第七条 被解除职务程序：

公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 离职董事的责任及义务

第十条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十一条 董事应于正式离职 5 个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十四条 公司董事离职后，其对公司的商业秘密、技术秘密和其他内幕信息负有的保密义务在该信息成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十五条 公司董事离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章 离职董事的持股管理

第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：

(一) 公司董事在离职后 6 个月内不得转让其持有及新增的本公司股份；

(二) 公司董事在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如公司董事所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制；

(三) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出

承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第二十一条 本制度关于董事离职管理的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第二十二条 公司董事会秘书的解聘、辞职以及空缺期间的职责代行等事项，按照《上市公司董事会秘书监管规则》及公司《董事会秘书工作制度》的规定执行。

第五章 董事责任追究机制

第二十三条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效。

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2026 年 8 月