德明利：关于前次募集资金使用情况的审核报告

深圳市德明利技术股份有限公司 前次募集资金使用情况 审核报告 大信专审字[2026]第5-00078号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

前次募集资金使用情况审核报告

大信专审字[2026]第5-00078号

深圳市德明利技术股份有限公司全体股东：

我们对深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“前次募集资金使用情况专项报告”）进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2026年6月30日止前次募集资金的使用情况。

四、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

二〇二六年八月二十六日

深圳市德明利技术股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次募集资金的募集情况

（一）首次公开发行股票

1、本次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1120号）核准，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价格为每股26.54元。截止2022年6月28日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，募集资金总额人民币530,800,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币74,907,641.51元后，实际募集资金净额为人民币455,892,358.49元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第5-00010号验资报告。

2、本次募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况制订《募集资金管理制度》，经公司2020年8月召开的第一届董事会第七次会议和2020年9月5日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过，经公司2023年11月召开的第二届董事会第十次会议和2023年12月7日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过修订该制度，并对募集资金进行专户存储。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》，公司分别在中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、交通银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳科苑支行、江苏银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳锦绣支行设立了募集资金专项账户，并于2022年7月5日与前述银行及保荐机构东莞证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明

确了各方的权利和义务。

公司于 2023 年 6 月 29 日召开公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，并于 2023 年 7 月 25 日经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并于 2023 年 7 月 28 日与华泰联合证券签订了《深圳市德明利技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于 2023 年度向特定对象发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与华泰联合证券签署《保荐协议》之日起，东莞证券尚未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接，东莞证券不再履行相应的持续督导职责。

公司于 2023 年 7 月 28 日就在中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、交通银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳科苑支行、中国银行股份有限公司深圳锦绣支行设立的募集资金专项账户，与前述银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于 2024 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定对公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项，并将节余募集资金 522.90 万元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金划转日专户余额为准），用于永久补充流动资金，同时注销相关的募集资金专户。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，节余募集资金 5,236,583.36 元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）已用于永久补充流动资金。

（二）2023年度向特定对象发行股票

1、本次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608号）核准，深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）13,029,608.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为75.95元/股。截止2024年12月19日，本公司实际已向13家特定投资者发行人民币普通股（A股）13,029,608.00股，募集资金总额人民币989,598,727.60元，扣除承销费用、保荐费用等各项发行费用人民币17,561,495.04元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第5-00024号验资报告。

2、本次募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司2023年第三次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年12月5日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于本次发行募集资金的存储与使用。公司已分别在交通银行股份有限公司深圳分行营业部、中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳横岗支行开设了募集资金专户。公司与前述募集资金专户开户行（或其上级分行）、保荐人华泰联合证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至 2026 年 6 月 30 日，本公司本次募集资金结余金额 1,455.59 万元（含收到的存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 378.23 万元），具体存放情况如下：

单位：人民币元

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票

单位：人民币元

截止 2026 年 6 月 30 日,本公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见本报告附件 1 “《前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》”。

（二）2023年度向特定对象发行股票

单位：人民币元

截止 2026 年 6 月 30 日,本公司向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见本报告附件 3 “《前次募集资金使用情况对照表（2023 年度向特定对象发行股票）》”。

三、前次募集资金变更情况

（一）首次公开发行股票

1、截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在募集资金使用计划或投向变更的情形。

2、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，于2023年10月27日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、调整投资金额与内部投资结构的议案》。公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金使用计划的前提下，对研发中心建设项目实施方式、投资总额及投资内部结构进行适当调整。“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”调整前投资总额46,619.93万元，调整后投资总额2,734.45万元，投资总额调整的部分为自筹资金投入部

分，不涉及募集资金投入部分。

3、2023年12月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于2023年12月27日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额和内部投资结构的议案》。为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金使用计划的前提下，对“3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”“SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目”投资总额及投资内部结构进行适当调整。“3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”调整前投资总额29,941.88万元，调整后投资总额17,036.54万元，“SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目”调整前投资总额32,151.82万元，调整后投资总额18,497.24万元，投资总额调整的部分为自筹资金投入部分，不涉及募集资金投入部分。

（二）2023年度向特定对象发行股票

1、截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在募集资金使用计划或投向变更的情形。

2、由于在扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额少于《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）》中计划投入募投项目的金额，经公司于2025年1月21日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司决定根据募投项目实施的轻重缓急情况及募集资金实际到位情况，在不涉及新增或减少投资范围和不改变募集资金用途的前提下，调整拟投入募投项目“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的募集资金金额，由原45,654.89万元调减为43,898.73万元，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。同时，为满足募投项目的实际建设需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定新增成都分公司所在地成都市武侯区、北京分公司所在地北京市海淀区、杭州分公司所在地杭州市滨江区、长沙分公司所在地长沙市岳麓区作为募投项目“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的实施地点。

3、基于公司中长期发展规划，结合公司当前业务发展实际情况和快速变化的市场需求，优化资源配置，经公司于2025年9月12日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过，公司决定调整募投项目“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”和“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的投资总额及项目内部投资结构，同时新增深圳市光明区作为“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”和“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的实施地点。

（1）“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”投资总额从 49,856.14万元调整为74,335.95万元，其中：募集资金承诺投入金额从35,884.99万元调整为58,897.21万元；

（2）“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”投资总额从66,680.90万元调整为34,047.56万元，其中：募集资金承诺投入金额从43,898.73万元调整为20,886.51万元。

四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

（一）首次公开发行股票

2022年7月15日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为8,544.15万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为548.40万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换募集资金项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了大信专审字[2022]第5-00104号《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，独立董事发表了明确的同意意见。

（二）2023年度向特定对象发行股票

经公司于2025年1月21日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为5,805.64万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为66.04万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换募集资金项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了大信专审字[2025]第5-00004号《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，华泰联合证券出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的核查意见》，独立董事发表了明确的同意意见。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）首次公开发行股票

1、本次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2“《前次募集资金投资

项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）》”。

2、本次募集资金投资项目不适用单独核算效益的情况说明：

“3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目” “SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目” 系主控芯片或技术方案开发，主要为对原业务板块的方案升级和技术赋能，因此不能单独核算项目效益。

“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”系公司为整合现有的技术及资源的基础上更好地巩固公司的行业地位，通过项目建设提高研发实力，改善公司的研发环境、核心竞争优势、提升盈利能力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础、提供充足的保障的重要部署，因此不能单独核算项目效益。

（二）2023年度向特定对象发行股票

1、本次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4“《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2023年度向特定对象发行股票）》”。

2、本次募集资金投资项目不适用单独核算效益的情况说明：

“信息化系统升级建设项目”通过对公司信息化系统进行全面的优化和升级，以提升公司信息化运营管理水平。项目本身不直接产生经济效益，因此不能单独核算项目效益。

六、闲置募集资金的使用

（一）首次公开发行股票

2022年7月15日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施情况下，拟使用额度不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，前述额度自董事会审议通过之日起十二个月内有效，进行现金管理的方式包括但不限于购买安全性高、流动性好的理财产品、协定存款、结构性存款等，产品期限最长不超过12个月。上述额度可在投资有限期内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议额度。

公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用额度不超过 17,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，进行现金管理的方式包括但不限于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款等，单项产品期限最长不超过 12 个月。前述额度自董事会审议通过之日起十二个月内有效，可在投资有限期内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

公司首次公开发行股票募集资金使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为 0.00 万元。

（二）2023年度向特定对象发行股票

经公司于 2025 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司决定在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。闲置募集资金现金管理到期后本金及收益将归还至募集资金专户。

公司向特定对象发行股票募集资金使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为 0.00 万元。

七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票

公司首次公开发行股票的募集资金投资项目结项时节余募集资金为 5,236,583.36 元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额），截至 2026 年 6 月 30 日，节余募集资金已全部用于永久补充流动资金，募集资金结余金额 0.00 万元，全部募集资金专户均已完成账户注销手续。

（二）2023年度向特定对象发行股票

截至 2026 年 6 月 30 日，公司向特定对象发行股票募集资金结余金额 1,455.59 万元，其中：募集资金专户余额 1,455.59 万元（含收到的存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额 378.23 万元），暂时闲置募集资金尚在进行现金管理余额为 0.00 万元。尚未使用募集资金占募集资金净额的比例为 1.11%（不含收到的存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等金额的影响），尚未使用资金将继续按计划逐步用于募投项目。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

附件 3：前次募集资金使用情况对照表（2023 年度向特定对象发行股票）

附件 4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2023 年度向特定对象发行股票）

深圳市德明利技术股份有限公司

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前次募集资金使用情况的专项报告

[注].上表“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金持有期间产生的收益用于募投项目投资所致。

金额单位：人民币万元

前次募集资金使用情况对照表

(首次公开发行股票)

“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”系公司为整合现有的技术及资源的基础上更好的巩固公司的行业地位，通过项目建设提高研发实力，改善公司的研发环境、核心竞争优势、提升盈利能力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础、提供充足的保障的重要部署，因此不能单独核算项目效益。

金额单位：人民币万元

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

(首次公开发行股票)

[注]2.募集后承诺投资金额的调整情况详见正文“三、前次募集资金变更情况”。

[注]1.上表“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金持有期间产生的收益用于募投项目投资所致。

金额单位：人民币万元

(2023 年度向特定对象发行股票)

前次募集资金使用情况的专项报告

前次募集资金使用情况对照表

[注3].上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

[注1].截至2025年12月31日，上表“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”正处于建设期，尚未达到预定可使用

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

(2023 年度向特定对象发行股票)

登记机关

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主要经营场所 北京市海淀区知春路1号22层2206

许可项目：注册会计师业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；认证咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

2012 年 03 月 06 日

出资额 5270万元

留族代表

执行事务合伙人 吴卫星、谢泽敏

类型 特殊普通合伙企业名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码

91110108590611484C

[图]

批准执业文号：京财会许可[2011]0073号

组织形式：特殊普通合伙

经营场所：北京市海淀区知春路1号22层2206名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所 执业证书

G

10101410704

证书编号：No. of Certificate

深圳市注册会计师协会 批准注册协会: Authorized Institute of CPAs

年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

110101411066

证书编号：No. of Certificate

深圳市注册会计师协会