| 原条款 | 现修改为 |
| 第二条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘,依据《公司章程》、《上市规则》赋予的职权开展工作和履行职责,对董事会负责。 | 第二条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘,董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定以及上市规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责和开展工作,对董事会负责。 |
| 第五条董事会秘书应当具有大学本科以上学历,从事管理、股权事务、秘书等工作三年以上;并经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核取得合格证书。第六条董事会秘书应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德;严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,具备较强的处理公共事务的能力。 | 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并符合下列条件之一:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验;(二)取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验;(三)取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 |
| 第七条董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 第六条董事会秘书不得兼任公司经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 |
| 第八条下列人士不得担任公司董事会秘书:(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;(五)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(六)法律法规及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:(一)根据《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事、高级管理人员的情形;(二)最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施;(三)最近三十六个月受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;(五)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(六)法律法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第九条董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,制定保密措施,促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并办理公告;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管机构所有问询;(六)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公 | 第八条董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(五)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议; |
| 司董事会和股东会的会议文件和记录;(七)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(八)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;(九)法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规定及《公司章程》的规定。(六)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,并在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并办理公告。(七)发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深圳证券交易所业务规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。(十四)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第十条董事会秘书在行使职责时,可调用公司有关部门的力量协助完成工作。 | 删除 |
| 第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。上市公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当直接向深圳证券交易所报告,并提供相关证据。 |
| 新增 | 第十条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 |
| 新增 | 第十一条董事会秘书按照有关法律法规或者本制度的规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 |
| 新增 | 第十二条公司设立证券部,具体负责公司的信息披露事务。董事会秘书负责管理公司证券部。 |
| 新增 | 第十三条公司指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 |
| 第十三条加强法律知识和相关专业知识的学习及运用,提高自身素质和履职能力。 | 删除 |
| 第十四条遵守公司有关商业秘密保密的规定;最大限度地防范内幕信息泄露和扩散。 | 删除 |
| 第十五条自觉接受审计委员会、监管机构及投资者的监督。 | 删除 |
| 第十九条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使其权利。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具备履行职责所必需的财务、金融和法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 | 第十五条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使其权利。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件。 |
| 第十八条公司应当在有关拟聘董事会秘书的会议召开五个交易日之前,向深圳证券交易所提交以下文件:(一)董事会推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等;(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件);(四)董事会的聘任书;(五)董事会秘书的通讯方式。 | 第十六条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料:(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件,包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等;(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 |
| 第十二条董事会秘书应当真诚、勤勉尽职,维护公司和股东的最大利益。 | 第十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职责相匹配的评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,应当及时更换董事会秘书。 |
| 第二十条董事会秘书出现下列情形时,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:(一)本工作制度第八条规定的任何一种情形;(二)连续三个月以上不能履行职责;(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;(四)违反国家法律法规、《公司章程》和深圳证券交易所有关规定给公司或投资者造成重大损失;(五)深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的。 | 第十八条董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘:(一)本制度第七条规定的任何一种情形;(二)连续三个月以上不能履行职责;(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(四)违反国家法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》、内部管理制度等,给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 |
| 第二十一条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 | 第十九条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 |
| 第十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。第二十二条董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第二十条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第二十三条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 | 第二十一条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 |
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