瑞达期货股份有限公司董事会秘书工作制度

目 录

第一章 总则....1

第二章 董事会秘书的任职资格....1

第三章 董事会秘书的职责....2

第四章 董事会秘书的任免及工作制度....4

第五章 附则....7

第一章 总 则

第一条 为进一步完善瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》和《瑞达期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。公司设立董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第三条 董事会秘书应当遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，承担作为高级管理人员的责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在本制度第四条规定的不得担任董事会秘书的情形；

（三）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所监管规则及《公司章程》的规定；

（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、证券交易所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及证券交易所要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所监管规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，或要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向证券交易所报告，并提供相关证据。

第四章 董事会秘书的任免及工作制度

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第四条及第五条的规定执行。

第十三条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本制度第四条所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所监管规则或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

（一）及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议。

（二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

（三）应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（四）列席董事会会议并负责会议记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签字。会议记录应载明下列内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

3、会议议程；

4、每位董事发言要点；

5、每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权票数）；

6、《公司章程》规定应当记载的其他事项。

（五）依照有关法律法规及证券交易所监管规则的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（六）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件，并装订成册，建

立档案。

第十九条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：

（一）及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1、公司需要召开年度股东会会议的；

2、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

3、审计委员会提议召开临时股东会会议的；

4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5、其他需要召开临时股东会会议的情形。

（二）董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

（三）董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（四）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（五）列席股东会会议并负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应载明以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6、律师及计票人、监票人姓名；

7、《公司章程》规定应当记录的其他内容。

（六）依照有关法律法规及证券交易所监管规则的规定及时将股东会决议进行公告；

（七）认真管理保存公司股东会会议文件，并装订成册，建立档案。

第五章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与不时颁布、修订的法律、行政法规或经修改后的《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度的修改权和解释权属于公司董事会。

第二十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。