北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

二〇二六年八月

中倫律師事務所

特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦律师事务所

关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：山西壶化集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山西壶化集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“壶化股份”）的委托，担任壶化股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下统称为“《法律意见书》”）《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的专项核查意见》。

鉴于壶化股份本次发行的申请已于2026年6月17日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核通过，于2026年7月27日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820 号），并已于近日发行，本所律师对发行人本次发行的发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行核查和验证后，出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了逐项核查，现出具法律意见书如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

2025年7月25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东会批准。

2026 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》《关于设立向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》。

（二）发行人股东会的批准

2025 年 9 月 15 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，就发行人本次发行相关事宜，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

根据发行人 2025年第三次临时股东会会议决议，批准本次发行以及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议有效期为股东会审议通过之日起12 个月。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。

（三）军工事项审查意见

发行人现持有军工三证，本次发行已于2025 年12月取得国家国防科技工业局关于壶化股份本次向特定对象发行股票开展资本运作涉及军工事项审查的意见。

（四）深交所上市审核中心审核通过

发行人本次发行的申请已于2026年6月17日经深交所上市审核中心审核通过，并出具了《关于山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（五）中国证监会注册批复

发行人本次发行的申请已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2026年7 月27日出具的《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得全部必要的批准和授权。

二、 本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

根据发行人与保荐人（主承销商）向深交所报备的《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，发行人与保荐人（主承销商）于2026年8月14日以电子邮件或邮寄方式向合计95名符合条件的投资者发送了《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件，发送对象具体包括10名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共14名）、32家证券投资基金管理公司、27家证券公司和12家保险机构投资者。

除上述投资者外，自发行与承销方案报备至交易所后至申购报价前，发行人和保荐人（主承销商）共收到13名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送对象名单中，具体如下：

经查验，《认购邀请书》内容及发送对象范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，合法有效。

（二）申购报价

根据发行人 2025年第三次临时股东会决议，本次发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 14 日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于12.75元/股，本次发行底价为12.75元/股。

经本所律师现场见证，2026年8月19日上午9:00-12:00期间，保荐人（主承销商）共收到21名投资者提交的《申购报价单》及相关附件，具体情况如下：

注：经查验，兴证全球基金管理有限公司参与申购的其中 3个产品“兴证全球-睿泉 1 号集合资产管理计划”“兴证全球-睿泉 2号集合资产管理计划”“兴证全球-睿泉 3 号集合资产管理计划”未能提供主承销商要求的核查材料，因此将对应产品的申购认定为无效申购并予以剔除，不影响兴证全球基金管理有限公司其他产品申购的有效性。

（三）发行价格和配售情况

经本所律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为 13.69 元/股，发行数量为 42,801,314 股，募集配套资金总额为585,949,988.66元（未扣除发行费用）。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

经查验，本所律师认为，本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定。

（四）缴款与验资

1. 发出缴款通知书

发行人与保荐人（主承销商）于2026年8月20日分别向本次发行获配的13名发行对象发出了《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2. 签署认购协议

截至本法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议》（以下称“《股份认购协议》”）。

经查验，《股份认购协议》符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

3. 缴款与验资

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月24日出具的《验资报告》（XYZH/2026CDAA4B0656），截至 2026 年 8 月 24 日 15:30 止，广发证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币585,949,988.66 元。

2026年8月24日，保荐人（主承销商）广发证券已将扣除相关费用后的募集资金剩余款项划转至公司募集资金专户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月25日出具的《验资报告》（XYZH/2026CDAA4B0655），截至 2026 年 8 月 24 日止，公司本次发行 42,801,314 股，募集资金总额为 585,949,988.66 元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 11,224,087.37 元，募集资金净额为人民币 574,725,901.29 元，其中新增股本人民币 42,801,314.00 元，新增资本公积人民币 531,924,587.29 元。

综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定及发行人股东会决议的相关要求。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行人向特定对象发行风险等级界定为R3 级，专业投资者和风险承受能力等级为C3 及以上的普通投资者均可参与申购。

根据保荐人（主承销商）提供的簿记建档资料，本次发行最终确定的认购对象共计13名，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》的相关要求。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

根据保荐人（主承销商）提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料及其出具的承诺，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网（https://pccz.court.gov.cn），截至查询日，本次发行确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合投资者适当性要求。

（二）认购对象的登记备案情况

根据保荐人（主承销商）提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn），截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象登记备案情况如下：

1．绍兴上虞舜越控股有限公司、上海经石投资管理中心（有限合伙）、李天虹以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

2．华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，以其管理的社保基金产品、公募基金产品或资产管理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。公募基金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

3．华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4．昭华（三亚）私募基金管理有限公司-昭华天熙二号私募证券投资基金为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

5．UBS AG、国泰海通金融控股有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

6．华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，已取得《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的保险资管产品、养老金产品等参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

（三）关联关系核查

根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、本次发行认购对象出具的承诺，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com）及发行人的公开披露信息，截至查询日，参与竞价并最终获配的投资者不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。

四、结论性意见

经查验，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得全部必要的批准和授权。

2．本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定及发行人股东会决议的相关要求。

3．本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合投资者适当性要求，且未超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东会决议的相关要求。

4．截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的企业变更登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页

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北京市中伦律市事务所（盖章

张学兵

经办律师：

王冠

王凤

何敏何敏

2026年8月26日