广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820号）批复，同意山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（主承销商）”）作为壶化股份本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 17日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 12.75 元/股，本次发行底价为 12.75 元/股。

北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.69元/股，发行价格与发行底价的比率为 107.37%。

（三）发行数量

根据《山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过 58,595.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

根据《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金总额不超过 58,595.00万元（含本数），本次拟发行股票数量为 45,956,862 股（为本次募集资金上限 58,595.00 万元除以本次发行底价 12.75 元/股（向下取整精确至 1 股）和本次发行前公司总股本的30%的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为42,801,314股，未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限45,956,862股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为 13名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币 585,949,988.66 元，扣除发行费用11,224,087.37 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 574,725,901.29 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 58,595.00万元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东会决议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2025 年7月25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025 年9月15日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》。

（二）监管部门审核注册过程

本次发行已于 2025 年 12 月取得国家国防科技工业局关于壶化股份本次向特定对象发行股票开展资本运作涉及军工事项审查的意见。

2026 年6月17日，发行人收到深交所出具的《关于山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年7月27日，中国证监会出具《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部决策及审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 5 日向深交所报送发行方案时确定的《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 95名。前述95 名投资者包括10名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前 20 名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共 14 名）、32 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司和 12 家保险机构投资者。发行人与保荐人（主承销商）于 2026年8月14日以电子邮件或邮寄方式向上述 95 名投资者发送《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，2026 年 8 月 5 日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2026 年 8 月 19 日）上午 9:00 前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 13名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2026 年8月19日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 21 名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述 21 名认购对象的申购报价情况如下表所示：

注：经核查，兴证全球基金管理有限公司参与申购的 3 个产品“兴证全球-睿泉 1 号集合资产管理计划 兴证全球 睿泉 号集合资产管理计划 兴证全球 睿泉 号集合资产管理计划 未能提供主承销商要求的核查材料，因此将对应产品的申购（合计 57 万元）认定为无效申购并予以剔除，不影响兴证全球基金管理有限公司其他产品申购的有效性。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.69元/股，本次发行股份数量 42,801,314 股，募集资金总额 585,949,988.66 元，未超过相关董事会及股东会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为 13名，具体配售情况如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东会及深交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象私募备案情况

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

绍兴上虞舜越控股有限公司、上海经石投资管理中⼼（有限合伙）、李天虹以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，以其管理的社保基金产品、公募基金产品或资产管理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。公募基金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。

华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

昭华（三亚）私募基金管理有限公司-昭华天熙二号私募证券投资基金为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

UBS AG、国泰海通金融控股有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，已取得《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的保险资管产品、养老金产品等参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

（五）发行对象投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次壶化股份向特定对象发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象关联关系及认购资金来源情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。

（七）缴款与验资情况

确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于2026年8月20日向本次发行获配的 13 名发行对象发出了《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 24 日出具的《验资报告》（XYZH/2026CDAA4B0656），截至 2026 年 8 月 24 日 15:30 止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 585,949,988.66 元。

2026 年8月24日，保荐人（主承销商）广发证券已将扣除相关费用后的募集资金剩余款项划转至公司指定账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 25 日出具的《验资报告》（XYZH/2026CDAA4B0655），截至 2026 年 8 月 24 日止，本次发行 42,801,314 股，募集资金总额为 585,949,988.66 元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 11,224,087.37 元，募集资金净额为人民币 574,725,901.29 元，其中新增股本人民币 42,801,314.00 元，新增资本公积人民币 531,924,587.29 元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露

年 月 日，发行人收到深交所出具的《关于山西壶化集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。

2026 年7月27日，中国证监会出具《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：李武

李武

刘敏美

刘敏溪

法定代表人：林传辉

2026年8月26日