天津鹏翎集团股份有限公司关于拟向公司控股子公司增资及其少数股东减资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资及关联交易概述

1、基本情况

根据天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）《三年发展战略规划纲要（2026-2028）》，一方面为进一步加快公司热管理业务发展速度，公司向子公司注入业务发展所需运营资金；另一方面调整子公司股东结构，降低子公司少数股东权益占比，简化子公司后续经营决策流程。公司拟向公司控股子公司华翎智驭汽车零部件（上海）有限公司（以下简称“华翎智驭”）增资2,205 万元人民币，关联方上海鲲里管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鲲里”）放弃本次认购权。

同时上海鲲里拟向华翎智驭减资205 万元（其中，175 万元尚未实缴）。

前述增资及减资完成后，华翎智驭的注册资本由3,000万元增至5,000万元，其中，公司出资额由2,400 万元增至4,605 万元，持有华翎智驭92.10%股权；上海鲲里出资额由 600 万元减至 395 万元，持有华翎智驭 7.90%股权，华翎智驭继续纳入公司合并报表范围。

2、关联关系说明

根据上海鲲里的登记信息，上海鲲里的普通合伙人及执行事务合伙人张鸿志先生为公司董事、董事会秘书兼副总裁，有限合伙人王东先生为公司董事兼总裁，有限合伙人高贤华先生、马景春先生、田进平先生为公司副总裁，拟新晋有限合伙人牟思安先生为公司职工代表董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

公司于 2026 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十八次（定期）会议，以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向公司控股子公司增资及少数股东减资暨关联交易的议案》，关联董事王东先生、张鸿志先生、牟思安先生回避表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过。

本次与关联方的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述交易事项无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海鲲里管理咨询合伙企业（有限合伙）（减资方）

统一社会信用代码：91310105MADUA5JE1U

执行事务合伙人：张鸿志

出资额：600 万元人民币

成立时间：2024 年 8 月12 日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市长宁区广顺路33 号8幢

经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）上海鲲里合伙人出资份额前后拟变化

上海鲲里在华翎智驭出资额由 600 万元减至 395 万元的同时，上海鲲里合伙人对上海鲲里的出资额亦将发生变动，具体如下：

（三）最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

注：以上数据未经审计

（四）关联关系说明

根据上海鲲里的登记信息，上海鲲里的普通合伙人及执行事务合伙人张鸿志先生为公司董事兼董事会秘书兼副总裁，有限合伙人王东先生为公司董事兼总裁，有限合伙人高贤华先生、马景春先生、田进平先生为公司副总裁，拟新晋有限合伙人牟思安先生为公司职工代表董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）征信情况

经查询信用中国、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上海鲲里非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：华翎智驭汽车零部件（上海）有限公司

法定代表人：张鸿志

注册资本：3,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市长宁区广顺路33 号8幢1 层4509 室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）增资前后的股权结构

本次增资及减资完成后，华翎智驭注册资本由人民币3,000 万元增至人民币5,000 万元，其中，公司出资额由 2,400 万元增至 4,605 万元，持有华翎智驭92.10%股权；上海鲲里出资额由 600 万元减至395 万元，上海鲲里持有华翎智驭 7.90%股权。本次增资及减资不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司正常生产经营造成不利影响。

（三）最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

四、关联交易的定价政策及定价依据

综合考虑华翎智驭当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经交易双方充分沟通、平等协商后确定交易价格，增资方以人民币 1元对应1 元注册资本的价格进行增资。

减资方上海鲲里减资 205 万元，其中未实缴部分 175 万元以 0 对价减资，因华翎智驭部分员工离职，其实缴部分30 万元以 1元/股对价进行减资。

本次增资以人民币现金增资，增资价格为 1 元/股，增资金额及增资价格经各方充分沟通、协商确定，综合统筹公司整体战略安排与华翎智驭发展现阶段业务拓展、日常运营的资金需求、未来发展前景等综合审慎考量，增资定价具备合理性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在利益输送的情形。

本次交易不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

截至公告披露日，双方尚未就本次合作签署相关协议。后续在双方履行完必要的审批程序后，公司将及时披露本次交易的进展情况。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的背景及目的

本次交易的目的是着眼于公司业务布局的完善和长期战略发展规划，进一步优化公司业务结构，整合资产，提高资产使用效率，为公司培育新的利润增长点，有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。基于华翎智驭业务的快速发展，增强其资金储备，满足其业务扩张需求存在必要性。本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）本次交易对公司的影响

本次增资是公司在保证主营业务平稳发展的前提下利用自有资金出资，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次增资后，华翎智驭的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据相关事项的进展或变化情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026 年1 月1 日至披露日，除本次交易外，本公司及子公司与关联方上海鲲里累计已发生的关联交易总金额为0元。

九、独立董事专门会议审议情况

公司于 2026 年 8 月14 日召开的第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于拟向公司控股子公司增资及少数股东减资暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第九届董事会第十八次（定期）会议审议，关联董事需回避表决。

经认真审阅有关文件及了解本次与关联方共同投资暨关联交易情况，独立董事发表了如下意见：

独立董事认为：本次交易有利于推动公司的发展，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，符合公司战略发展规划；本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定。因此，我们一致同意公司实施上述交易事项。

十、备查文件

1.公司第九届董事会第十八次（定期）会议决议；

2.公司第九届独立董事专门会议第五次会议决议；

3.公司第九届董事会战略委员会第九次会议决议；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

天津鹏翎集团股份有限公司董事会

2026 年 8 月 28 日