浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金申请的专项核查函》之专项回复

独立财务顾问

二〇二六年八月

深圳证券交易所：

贵所于2026 年8月 25 日出具的《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金申请的专项核查函》（专项核查函〔2026030015 号）（以下简称“专项核查函”）已收悉，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券、“独立财务顾问”）同上市公司及相关中介机构就专项核查函所提问题进行了认真讨论分析，现出具专项回复如下。

如无特别说明，本专项回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本专项回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本专项回复的字体代表以下含义：

问题：

你公司担任独立财务顾问的深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称爱克股份）发行股份购买资产项目近期存在《三年两度易主！这家新能源热管理“隐形冠军”22 亿再嫁，爱克股份的“救命稻草”还是“豪赌”？》等相关舆情，主要质疑集中于：（1）标的资产三年内估值增长的原因及合理性。（2）标的资产选择被上市公司收购的原因、上市公司收购标的资产的原因。（3）标的资产毛利率及应收账款回收情况对合并后上市公司的影响。（4）上市公司能否实现对标的资产有效的整合管控。

请组织有关中介机构对社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次申请的舆情情况及时进行关注与核查，并对报道提及事项是否属实、是否构成本次交易的障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定的重组条件，申报文件相关信息披露是否真实、准确、完整，发表明确意见。

【回复】

一、标的资产三年内估值增长的原因及合理性

（一）标的资产历次股权转让的估值情况

剔除股权激励涉及的股权转让及增资外，标的公司历次股权转让的估值情况具体如下：

（二）评估增值的具体原因

根据本次交易的资产评估报告，截至 2025 年 12 月31 日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41 万元，股东全部权益的评估值为221,600.00 万元，增值额为 129,185.59 万元，增值率为 139.79%。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的交易作价为220,000.00 万元。

本次交易作价较前次股权转让标的公司估值增加较多，主要系标的公司业务规模、盈利能力及业务发展情况发生较大变化所致。2022 年，标的公司营业收入为 13.70 亿元，净利润为 0.85 亿元，主营业务产品主要为 CCS、加热膜、隔热棉等，且只有东莞工厂，产能规模相对较小。2025 年，标的公司营业收入为30.29 亿元，净利润为2.05 亿元，业务规模及盈利能力大幅提升，且新增拓展了液冷业务，大幅增加了东莞、宁波、镇江等地的产能，完成了华南、华东两地的产能布局，故本次交易较前次股权转让估值增长较多具有合理性。

本次交易中，标的公司的交易市盈率为10.71 倍，处于合理水平，与市场可比案例不存在较大差异，与标的公司历史股权转让估值水平亦不存在较大差异，本次交易中标的公司估值较历史水平增值较多，主要系标的公司业绩规模增长及业务发展情况不同所致，标的资产最近三年内估值增长具有合理性。

二、标的资产选择被上市公司收购的原因、上市公司收购标的资产的原因

（一）标的资产选择被上市公司收购的原因

标的公司所属行业及经营业绩均符合独立 IPO 要求，标的公司过去也一直寻求 IPO 上市，但鉴于标的公司 2019 年至 2022 年期间，曾为上市公司高澜股份（300499.SZ）并表子公司，2022 年 12 月起高澜股份对外转让部分股权后出表，成为其参股公司。根据相关法规要求，对于首发企业资产或者业务来自上市公司的，发行人应当独立运行一段时间后方可进行 IPO 申报，独立 IPO 的周期较长。此外，标的公司主要股东严若红、戴智特在 2022 年引入外部投资机构时对上市时间进行了相关约定。因此，标的公司选择通过重组方式实现上市。

（二）上市公司收购标的资产的原因

1、深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力

上市公司自2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链配套服务能力。

本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

2、注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广东省制造业企业500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。

交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报

标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。标的公司业务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

三、标的资产毛利率及应收账款回收情况对合并后上市公司的影响

（一）标的资产毛利率对合并后上市公司的影响

1、报告期内，标的公司毛利率处于合理水平且逐年提升

报告期内，标的公司主营业务毛利率按产品分类情况如下：

东莞硅翔主营业务毛利率主要由集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜和隔热棉贡献。报告期内，东莞硅翔的主营业务毛利率分别为 17.92%和21.52%，2025 年主营业务毛利率较2024 年有所提升，主要是由于标的公司产品结构的变动、收入规模增长带来的规模效应、降本增效有效开展带来了各类产品毛利率的提升，以及毛利较高的项目销售占比有所提升。

收入端，东莞硅翔产品种类丰富，客户结构较为分散多元，2025 年，标的公司订单充足，主动放弃了部分毛利率较低的项目，毛利率较高的项目销售占比有所提升。同时，针对部分客户的新建生产专线，由于定制化程度较高且新增固定资产投入，标的公司报价相对较高，相关专线项目的毛利率较高。

成本端，一方面，2025 年东莞硅翔销售规模的提升带来了采购量的较大增长，对供应商的议价能力提升，主要原材料采购价格有所下降。同时，东莞硅翔积极寻找并培育新的供应商，通过多家供应商进行比价、议价，集中进行规模采购等方式获取了更好的采购价格，降低了原材料单位成本；另一方面，东莞硅翔收入快速增长，生产的规模效应提升，单位产品分摊的固定成本降低，同时通过持续优化生产管理，改进生产工艺等方式有效降低了生产成本。

2、标的资产的毛利率对合并后上市公司的影响

上市公司原主业为景观照明业务，自 2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”双轨驱动持续深化新能源产业布局。标的公司主营业务聚焦新能源热管理领域，在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔，具有较强的盈利能力。

本次交易前，报告期内，上市公司的毛利率分别为 19.45%、18.55%，报告期内，标的公司毛利率逐年提升，且 2025 年标的公司毛利率高于上市公司，本次交易完成后有助于提升合并后上市公司的整体毛利率水平，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

（二）标的资产应收账款回收情况对合并后上市公司的影响

1、标的公司应收账款期后回款情况良好

截至 2026 年6月30 日，标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，报告期各期末应收账款期后回款的比例分别为99.18%和 88.51%，期后回款比例较高。报告期各期末，标的公司存在少量客户应收账款逾期的情形，截至2026 年6月30 日，逾期的应收账款回款比例分别为92.11%和 87.52%，整体来看，标的公司应收账款期后回款的情况良好，收款风险总体较小。

2、标的公司应收账款坏账计提充分

标的公司客户大多为国内行业知名新能源汽车或动力电池厂商，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度。报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1 年以内，账龄分布合理，期后回款情况良好。

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

标的公司的应收账款坏账准备计提政策和同行业可比公司的对比如下：

由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策合理。

报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：

由上表可知，标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提比例分别为5.89%、5.50%，与同行业可比上市公司相比较为接近，不存在显著差异。

综上，报告期内，标的公司应收账款对应客户主要集中在中创新航、宁德时代、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等头部新能源动力电池企业，以及零跑汽车、比亚迪、小鹏汽车、广汽集团等知名新能源汽车企业，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄分布合理，期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分。

3、对合并后上市公司现金流的影响

标的公司所属行业内企业普遍存在应收账款规模相对较大的情况，但标的公司下游客户主要为国内行业知名新能源汽车或动力电池厂商，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度。标的公司应收账款历史回款情况较好，坏账计提充分，收款风险较小。此外，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,239.14 万元、14,916.17 万元，经营性现金流较好。

同时，收购完成后，上市公司可整合双方授信资源，为标的提供流动性支持。

标的公司自身经营性现金流稳健，叠加上市公司融资平台优势，交易完成后不会对上市公司造成流动性风险。

综上，标的公司毛利率水平合理、应收账款回款良好、坏账计提充分，不会对合并后上市公司的盈利能力、现金流及财务安全造成重大不利影响。

四、上市公司能否实现对标的资产有效的整合管控

上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整合管控，具体分析如下：

（一）本次交易完成后，上市公司拟对标的资产采取具体有效的整合管控措施

本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合管控安排：

1、业务整合

本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司的整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、供应商渠道共用等领域进行业务协同，实现业务融合。

在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。

在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升客户粘性。

在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

4、人员整合

本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心管理团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3 年的劳动合同，确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻 2 名董事及 1名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。

此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会由三名董事组成，一名董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。

（二）上市公司对历史收购永创翔亿的整合管控措施及有效性

上市公司收购永创翔亿后，围绕业务、资产、财务、人员、机构、产品与技术六大维度开展整合管控，在应对突发火灾与行业竞争风险中，积累了较为丰富的经验与工具，实现永创翔亿经营持续改善。具体分析如下：

1、业务方面

上市公司收购永创翔亿后，依托上市公司平台，通过资源嫁接为其导入储能领域新客户如远景动力、国轩高科等，协助其逐步提升在欣旺达等存量客户的业务规模和销售份额。上市公司结合下游客户需求和特点，优化业务的区域布局，提升客户服务模式，加强客户粘性。

区域布局方面，锂电池产业链高度集聚，下游动力电池头部企业（如宁德时代、比亚迪、中创新航等）在福建宁德、湖北荆门、江苏常州等地区形成了产业集群。物流距离过长不仅增加了运输成本，更可能因长途运输过程中的碰撞、挤压、温湿度变化等导致胶带产品出现折痕、污染、胶面受损等品质问题。2025年，永创翔亿在优化顺德总部生产基地的基础上，对宁德分公司进行了全面的整理整顿，调整了管理架构和生产流程，强化了属地服务团队的能力。同时，公司新设荆门基地，在湖北荆门建立后段工序（主要为分切、复卷、包装）的属地化生产布局。通过在重点客户周边实现属地化的后段工序布局，公司大幅缩短了核心客户的产品物流距离，使成品母卷在顺德总部涂布后，运往宁德、荆门分公司完成分切、包装等最终工序，再就近交付至客户产线。通过区域布局优化，重点客户的交付及时性显著提升，因物流环节导致的不良率大幅下降，客户满意度进一步提升，为上市公司后续承接该区域更多订单奠定了产能和地理基础。

永创翔亿的电池胶粘带产品直接关系到锂电池的安全性能，下游客户尤为重视品质稳定性与一致性。上市公司全面介入永创翔亿后，针对核心重点大客户，指定专属品质工程师（QE）进行“点对点”服务——从客户质量标准解读、内部工艺对标，到产线品质监控、出货检验，再到客诉处理与技术对接，均由该QE全程跟踪、垂直负责。这一制度最大程度缩短了客户问题的响应链条，确保客户反馈在最短时间内传递至品质、生产、技术端，实现快速改进闭环。重点客户客诉率显著下降，客户满意度明显提升，订单持续性和稳定性得以增强，为销售增长提供了品质和口碑的保障。

除火灾当年外，永创翔亿2024 年和2025 年营业收入均较上期实现增长，同比分别增长 7.22%和 29.96%。2026 年 1-3 月，永创翔亿营业收入为 6,768.41 万元，较上年同期增长74.57%；净利润为 586.41 万元，较上年同期扭亏为盈，净利润同比增加1,112.10 万元。

2、资产方面

上市公司收购永创翔亿后，继续保持其相关资产的独立性，其继续拥有法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。但在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，永创翔亿按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。

上市公司根据新能源市场长期发展趋势，前瞻性、分阶段规划永创翔亿产能，持续投入人财物以提升产能、提高产线自动化水平，不断改善永创翔亿资产质量。截至报告期期末，永创翔亿已完成本部产线自动化与智能化改造，产能稳步释放，

2026 年以来每月产值环比增加，单位人工可创造的产值不断提升。以涂布环节为例，上市公司在涂布车间引入 13 条全自动涂布线，该环节产量较收购当年提升了 65.20%，并在关键线体增加精密在线检测设备 CCD，及时剔除缺陷产品，避免进入后道工序以提升整体良率，良率较收购当年提升了5.62%。上市公司亦对永创翔亿远期产能提升进行了两期规划，目前正在进行选址与洽谈事项：扩建一期拟新增产线 10-12 条，扩建二期拟新增产线 15 条。充足的产能储备，有利于提高在下游客户中的份额，提升行业话语权。

上市公司亦重视在环保与安全设施等方面的投入，吸取教训，通过自动化设备的投入降低人为操作风险，如在配胶房等火灾风险点添置7×24 小时全自动监控与二氧化碳全自动灭火设备，又如，引入自动化、防呆化的静电管控设备。

3、财务方面

上市公司收购永创翔亿后，从资金、人员、管理三方面给予了全方位支持，财务统一管控：资金集中管理、账户统一监管、支出分级审批。

资金渠道方面，推动建立健全供应商分级管理和定期对账机制，保障了原材料供应的连续性与稳定性。同时建立供应商准入、评估、分级、付款流程标准化，供应链风险可控。此外，上市公司通过担保等方式为其日常运营与产线升级提供财务支持。

人员配给方面，上市公司从集团层面选派具备丰富管理经验和财务管控能力的骨干人员派驻永创翔亿，充实关键管理岗位，同时为后续人才引进预留了编制和预算。

财务管理方面，上市公司积极推动业财融合，收购完成当年即在永创翔亿完成财务系统与 ERP 系统的部署，建立财务与业务数据的实时联动机制，对原材料采购价格波动、生产成本异常、应收账款回款等关键指标实施动态监控，及时发现并预警经营风险。从材料、人工、制造费用分摊规则标准化，毛利率、费用率、人均效能可穿透、可追溯。同时，引入财务参与经营决策流程，在重大采购谈判、产品定价、客户信用管理等环节均设置财务审核关口，有效避免了重大经

营失策。

上市公司深度介入永创翔亿生产经营后，在行业竞争加剧与原材料涨价等不利背景下，依托业财信息，通过精细化管理，永创翔亿供应链稳定性显著增强，原材料库存周转天数明显下降，应收账款周转率稳步提升，经营现金流状况得到根本改善。2025年度永创翔亿毛利率较上年度增加3.31%，期间费用率下降6.78%，整合效果显著。

4、人员方面

上市公司收购永创翔亿后，将永创翔亿员工纳入上市公司体系中进行管理与考核，分享上市公司发展成果，与上市公司长期利益保持一致。

在业绩承诺期内，除基于内控要求对部分关键岗位进行调整外，上市公司未对永创翔亿经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整，保持其核心管理层和业务团队的相对稳定。

业绩承诺期临近结束，上市公司分层调整人员部署，确保业务整合的深入推进：（1）2024 年 9 月完成其新总经理的提名与变更；（2）针对永创翔亿经营中的堵点和痛点，自母公司抽调生产交付、产品质量与市场销售等总监级业务骨干，深入现场改善管理；（3）依托上市公司平台，以市场化招聘、校企合作等多种方式吸引和延揽人才。

上市公司重视人的力量，全面优化永创翔亿销售、生产、研发等各条线的激励制度。

（1）销售方面，上市公司于2025 年度将分散在不同产品线的销售职能予以整合，形成统一的销售中心，建立清晰的客户划分与区域责任制。客户信用评估、合同审批、定价机制、订单评审、应收账款管理全部制度流程化，客户资源公司化、系统化。在激励机制方面，对提成制度进行了全面重构：取消了原有的“吃大锅饭”式考核，推行“底薪+阶梯式提成+新品开发奖励”模式，将销售人员业绩与回款、毛利、新产品推广等指标挂钩，充分调动销售人员的积极性。同时，鼓励销售人员围绕新型胶粘带产品进行市场开拓，对新品开发成功的团队给予额外奖励。2025 年度永创翔亿订单量持续攀升，销售收入实现大幅增长；销售团队主动开拓新客户、新市场的能力显著增强。

（2）针对用工较多的成品车间制定了分级技能培训计划，推行绩效奖金以直接调动员工的积极性，并定期评选优质班组/员工/改善提案等，该环节 2025年度产量较收购当年提升超50%。

5、机构方面

上市公司收购永创翔亿后，在业绩承诺期内，在保持永创翔亿原有组织架构基本不变、整体业务流程与管理部门持续运转的前提下，持续完善永创翔亿的内部控制管理制度。

业绩承诺期临近结束，上市公司针对运营中出现的问题，按照“精简高效、权责清晰”原则，对组织架构进行了系统性调整，针对永创翔亿整合过程中的堵点和痛点，专门新设生产与物料控制（PMC）部门和工艺部门：

（1）PMC 部门以“精准计划、高效协同，降本增效”为原则，推行 MPS（主生产计划）、MRP（物料需求计划）、安全库存管理、统筹产能负荷与排程，实现“交期准、库存优、效率高”。在 PMC 部门牵头下，库存管理得到优化，物料找寻时间减少，精准排产模式得到推行，并通过对大客户设立专用生产线等有效减少了换型损耗；

（2）工艺部门负责从公司层面全面优化生产工艺，自成立以来，通过持续优化相关工艺参数显著提升产线的线速。组织调整后，生产指令上传下达效率显著提高，跨部门协调时间大幅压缩，为后续人效提升和成本优化提供了组织保障。

6、产品与研发方面

上市公司高度重视产品的迭代升级与工艺技术改进，多管齐下：（1）依托上市公司平台，通过人才引进提升技术研发团队整体水平，并优化《研发项目激励制度》，激发整体技术研发团队创造性与积极性。（2）加强校企合作，与当地院校建立广东省绿色能源应用与储能材料工程技术研究中心开展产品研发，开发多款并锂电池用胶带，推动产品与技术迭代升级。

以永创翔亿高速涂布线为例，此前虽已建成，但受限于胶水配方与设备工艺参数不匹配，设备产能未能充分释放。上市公司深度介入经营管理后，2025 年从涂布行业引进了具备丰富经验的技术专家团队，设立新能源材料研究院，重点围绕新设备与胶水配方的匹配优化开展工作。通过技术攻关，技术人员对涂布速度、烘箱温度曲线、胶水流平性等关键工艺参数进行了系统性调试与优化，在确保品质和安全合规的前提下，逐步将涂布车速提升至接近设计水平，最大化释放了新设备的产能潜力。同时，专家团队对核心胶水配方进行优化，在保持产品性能的前提下，降低了单位面积的胶水涂布量，胶水和原膜成本整体降低10%以上。通过在技术和工艺上的持续投入，永创翔亿单位成本显著下降，设备利用率大幅提升，在新能源终端产品售价承压的背景下仍保留较好的盈利空间。

（三）上市公司对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施

上市公司收购完成后，标的资产纳入上市公司业务体系，上市公司通过标的公司对相关核心技术人员采取相应的约束激励措施。

1、激励措施

为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了绩效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。

同时，为充分调动核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，形成统一的利益共同体，标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4名核心技术人员均直接或间接持有标的公司股权。通过本次交易，相关核心技术人员将获得上市公司的股权，能获得上市公司发展以及市值增长所带来收益，与上市公司的长期利益绑定。

此外，本次交易专门约定了超额业绩奖励条款，相应的核心技术人员有望从并购后良好的业绩表现中获得进一步的激励。

2、约束措施

标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就核心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，以及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。

同时，根据本次交易协议约定，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起 2年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在交割日前应与标的公司签订包含上述事项的《竞业限制协议》。标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于 3年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。

此外，核心技术人员通过本次交易直接或间接取得的上市公司股票，设置了24-36 个月不等的股份锁定期。

（四）截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东相互独立

标的公司主营业务为电芯信号采集及热管理产品的研发、生产及销售，主要产品包括 CCS、FPC、加热膜及隔热棉等，产品主要应用于新能源汽车、储能等领域。标的公司股东高澜股份主要从事电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于直流输电、电气传动、数据中心等领域，双方主营业务、主要产品及下游客户均存在较大差异。

2019 年，高澜股份收购东莞硅翔控制权以来，东莞硅翔核心管理团队保持稳定，业务发展保持相对独立。报告期内，标的公司与高澜股份不存在采购及销售等业务往来，除高澜股份持有标的公司股权外，标的公司的业务、资产、机构等与其相互独立。

截至本回复出具日，标的公司独立从事电芯信号采集与热管理产品的研发、生产及销售，拥有独立的销售渠道及销售团队，独立与客户开展业务往来，具有完整的业务流程，已取得日常生产经营所需的资质和资格，具备独立开展自身业务和直接面向市场独立持续经营的能力，标的公司的业务、资产、机构等与其股东相互独立。

综上所述，上市公司拟实施的相关整合管控安排能有效保障上市公司对标的资产的整合管控。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、获取标的公司全套工商底档、历次股权转让及增资协议，查阅历次股权转让涉及的审计报告、评估报告；

2、查阅本次交易涉及的审计报告、评估报告，对比最近三年标的公司业绩规模变化情况及本次交易与历史股权转让对应估值情况；

3、对标的公司控股股东、实控人进行访谈，了解本次交易的背景以及标的公司不独立IPO 的原因及合理性；

4、查阅交易所对主要资产来自上市公司的相关上市规定，并查阅标的公司历史股权转让涉及的投资协议及补充协议，了解标的公司股东之间关于业绩承诺、上市时间等相关条款约定；

5、对上市公司控股股东、实际控制人进行访谈，了解本次交易原因及上市公司的发展战略；

6、获取标的公司报告期内收入明细表，了解主要产品收入结构及毛利率水平，分析了解毛利率变动趋势及原因；查阅上市公司年报及审计报告，了解上市公司毛利率水平；

7、获取标的公司报告期内应收账款明细表，了解应收账款账龄结构、主要客户及对应金额情况，了解应收账款逾期金额、对应主要客户及逾期原因等情况。获取应收账款期后回款明细表，了解应收账款、逾期应收账款的期后回款情况；

8、查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提情况，结合标的公司信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况等，分析标的公司应收账款坏账准备计提是否充分；

9、访谈上市公司实际控制人及管理层，了解上市公司对本次交易及永创翔亿的整合管控措施。查阅本次交易的协议，了解对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施；

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易中，标的公司的交易市盈率为 10.71 倍，处于合理水平，与市场可比案例不存在较大差异，与标的公司历史股权转让估值水平亦不存在较大差异，本次交易中标的公司估值较历史水平增值较多，主要系标的公司业绩规模增长及业务发展情况不同所致，标的资产最近三年内估值增长具有合理性。

2、标的公司于 2022 年 12 月从上市公司剥离出来，根据相关法规要求，对于首发企业资产或者业务来自上市公司的，发行人应当独立运行一段时间后方可进行 IPO 申报，独立 IPO 的周期较长。此外，标的公司主要股东严若红、戴智特在 2022 年引入外部投资机构时对上市时间进行了相关约定。因此，标的公司选择通过重组方式实现上市；

上市公司收购标的资产的原因主要系：深入贯彻上市公司发展战略，提升公司持续经营能力及市场竞争力；注入优质资产，提升上市公司与标的公司业务及客户协同；增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。

3、报告期内，标的公司毛利率处于合理水平且逐年提升，2025 年毛利率水平高于上市公司毛利率，本次交易完成后有利于提升上市公司毛利率水平，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报；

报告期内，标的公司应收账款回款良好、坏账计提充分，经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营性现金流较好，不会对合并后上市公司的盈利能力、

现金流及财务安全造成重大不利影响。

4、本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定切实可行的整合管控安排，上市公司能够实现对标的资产有效的整合管控。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金申请的专项核查函>之专项回复》之签字盖章页）

法定代表人：

钱文海

财务顾问主办人：

黄磊

李子韵

管丽倩