爱克股份：银信资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》评估相关问题回复的核查意见（修订稿）

银信资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司申请发行股份、现金购

买资产并募集配套资金的审核问询函》

的回复之专项核查意见（修订稿）

银信资产评估有限公司

信沙

二零二六 年 八 月 二十七 日

深圳证券交易所:

深圳爱克莱特科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“爱克莱特”)于 2026年4月30 日收到贵方下发的《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函〔2026〕030006 号)。根据问询函的相关要求，银信资产评估有限公司会同上市公司及其他相关中介机构，就问询函所涉及资产评估相关问题进行了认真分析与核查，现就问询函相关问题回复如下:

问题3.关于评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，收益法下标的资产股东全部权益价值评估值为 22.16 亿元，评估增值率为 139.79%，资产基础法下标的资产股东全部权益价值评估值为12.97 亿元，评估增值率为36.61%。（2）收益法下，预计2026 年至2030 年标的资产主营业务收入由 30.36 亿增长至 37.10 亿，以后年度收益状况保持在 2030年水平不变。预计综合毛利率在18.30%至19.72%之间。（3）资产基础法下，存货账面价值2.19 亿元，评估价值 2.68 亿元，增值率 22.13%，固定资产中电子设备评估增值 628 万元，增值率74.57%，无形资产采用分成法评估，评估增值2.88 亿元，增值率2518.71%。（3）标的资产历史沿革中存在两次股权转让，2019 年广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称高澜股份）向严若红、戴智特、马文斌、王世刚购买了标的资产 51%股权，2022 年，高澜股份将其持有的标的资产 51%股份转让给深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称新材料基金）等十余名主体。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期各期主要产品销售单价、数量及产品结构实际情况、在手订单及订单周期、下游客户需求、同行业可比公司情况、截至回函披露日标的资产实际业绩实现情况等，说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形。（2）结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、标的资产上下游议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明营业成本及毛利率预测合理性。（3）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性。（4）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。（5）结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性。

（6）对比标的资产历次股权转让的估值情况，说明评估增值的具体原因。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期各期主要产品销售单价、数量及产品结构实际情况、在手订单及订单周期、下游客户需求、同行业可比公司情况、截至回函披露日标的资产实际业绩实现情况等，说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形。

（一）主要产品销售单价、数量及产品结构实际情况

报告期内，标的公司主要产品包括集成母排CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉，合计收入占比约为97%，主要产品均价、销量、毛利率具体如下：

单位：万元、万件、元/件

综上，报告期内，标的公司各类主要产品的销售收入、销量整体上保持较快增长，主要产品的均价、毛利率水平整体上也保持一定幅度的提升。

标的公司上述主要产品在预测期销量、单价、毛利率具体如下：

单位：万元、万件、元/件地址：上海市汉口路 99 号久事商务大厦 9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116

1、集成母排 CCS

报告期内，集成母排 CCS 销量增长 70.62%，CCS 单价分别为118.92、138.69，毛利率分别为16.27%、20.95%。结合行业发展趋势及标的公司历史经营情况，预测期的销量增长率介于 3.01%-7.93%的较低区间，预测期单价介于 127.40-130.34，低于 2025 年单价水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于 18.50%-19.48%，与报告期内平均水平相当，低于2025 年毛利率。最终CCS 的营业收入增长率介于-0.54%-5.99%的较低区间，预测较谨慎，具有可实现性。

2、加热膜

报告期内，加热膜销量、单价、毛利率均存在一定幅度的提升，单价分别为39.04、46.74，毛利率分别为18.80%、28.18%。结合行业发展趋势及标的公司历史经营情况，预测期的销量增长率介于 1.92%-10.00%的较低区间，预测期单价介于 44.29-45.65，低于 2025 年单价水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于 20.61%-22.34%，低于报告期内平均水平。最终加热膜的营业收入增长率介于-0.45%-7.80%的较低区间，预测较谨慎，具有可实现性。

3、隔热棉

报告期内，隔热棉收入、销量存在一定幅度的波动，主要受下游客户需求阶段性调整及产品短期结构变化影响。毛利率、单价存在一定幅度的提升，单价分别为 4.00、4.07，毛利率分别为20.30%、24.52%。结合行业发展趋势及标的公司历史经营情况，预测期的销量增长率介于0.58%-10.01%的较低区间，预测期单价介于3.94-4.02，低于报告期内平均水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于 17.80%-18.70%，低于报告期内平均水平。最终隔热棉的营业收入增长率介于-0.63%-7.81%的较低区间，预测较谨慎，具有可实现性。

4、柔性电路板 FPC

报告期内，柔性电路板 FPC 单价相对稳定，分别为 71.37、69.51，销量随客户终端项目采购类型不同存在波动，毛利率分别为26.80%、23.64%，略有下降。结合行业竞争情况及标的公司未来的价格策略，预测期单价介于 58.55-57.37 的区间，较报告期内下降约15%。预测期销量较报告期增长率介于 4.98%-13.33%，增长率呈现逐渐下降趋势；毛利率介于

20.42%-23.13%，低于报告期内毛利率。预测期 2026 年营业收入与报告期内平均水平相当，预测期后期收入增长率介于4.98%-7.80%的较低区间，预测较谨慎，具有可实现性。

综上，预测期内标的公司各类主要产品数量、收入平稳增长，增速处于较低的合理区间，销售单价低于或与报告期内持平，产品毛利率在预测期内普遍低于报告期内平均水平，本次预测收入较为谨慎，具有可实现性。

（二）在手订单及订单周期

报告期内，标的公司从接收客户订单到交货的周期通常为 1-3 个月，客户通常向标的公司下达未来 2 个月左右的订单。截至 2025 年末，标的公司不含税在手订单金额为 46,765.44万元，2026 年1-6 月新增的客户订单金额为 214,398.75 万元，2026 年预测收入覆盖率计算如下：

综上，根据2025 年末在手订单情况、2026 年1-6 月新增订单情况，结合标的公司订单执行周期，预计2026 年预测收入覆盖率为 132.75%，评估预测收入具有可实现性。

（三）下游客户需求

标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。

1、新能源汽车市场

近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1,465.3 万辆增长至1,823.6 万辆，同比增长 24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%，EVTank 预计 2030年全球新能源汽车销量将达到 4,405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。根据EVTank 最新统计数据，2025 年全球新能源汽车销量达到2,354.2 万辆，同比增长 29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年-2025 年期间，我国新能源汽车产销量由124.2万辆/120.6 万辆增长至 1,662.6 万辆/1,649.0 万辆，产销量复合增长率分别为 54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

2、新能源动力电池市场

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据GGII 统计，2023 年至2024 年全球动力电池装机量由707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3,758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到 28.4%。根据 GGII 最新统计数据，2025年全球动力电池装机量达到1,107.7GWh，同比增长31.8%，全球动力电池装机量继续保持快速增长。

在国家新能源发展战略的指导下，中国新能源动力电池产业发展迅速，凭借新能源汽车产业的先发优势，我国已成为全球最大的动力电池生产国。据GGII 统计，2023 年至2024 年中国动力电池装机量由 359.7GWh 增长至 531.0GWh， 同比增长 47.6%，GGII 预计 2030 年中国动力电池装机量将达到 1,943. 0GWh，2024 年至 2030 年复合增长率达 24.1%。根据 GGI最新统计数据，2025 年中国动力电池装机量达到 717.4GWh，同比增长 35.1%，中国动力电池装机量继续保持快速增长，中国市场在全球市场的份额超过60%。

3、储能市场

储能市场主要包括电化学储能、抽水储能、热储能和氢储能等，其中电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的储能市场，受益于全球能源转型、产业政策支持，电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线。

据 GGII 统计，2024 年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1,400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为 29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。尤其进入2025 年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

据 GGII 统计，2024 年中国储能锂电池出货量达 153.0GWh，同比增长 71.9%，GGII 预计 2030 年中国储能锂电池出货量将达到 660.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为 27.6%，增长因素主要包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动及海外需求驱动等。

4、液冷市场

与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，A算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

根据 Markets and Markets 统计数据，全球 AI 服务器市场预计从 2025 年的 1,918.70 亿美元增至 2030 年的 8,378.3 亿美元，复合增长率达 34.3%；TrendForce 预计液冷渗透率将由 2023年的6%升至2030 年的87%。伴随高密度算力机房建设与液冷方案加速落地，液冷需求将自2025 年起显著放量。

根据 IDC 数据，全球液冷市场 2025-2034 年复合年增长率预计达 32.6%，市场规模将从2025 年的28.87 亿美元增至 2034 年的365.89 亿美元；其中，2024 年中国液冷服务器市场表现尤为突出，市场规模为 23.7 亿美元，同比增长 67%，预计 2029 年中国液冷服务器市场规模将达162 亿美元，2024 年至2029 年复合增长率达46.8%。

（四）同行业可比公司情况

报告期内，标的公司同行业可比公司收入规模及增长情况如下：

地址：上海市汉口路 99 号久事商务大厦 9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116

单位：万元

综上，报告期内，标的公司同行业可比公司收入规模均保持较快增长。

（五）截至回函披露日标的资产实际业绩实现情况

2026 年1-5 月，标的公司实际业绩及同比变动情况具体如下：

注：标的公司 2026 年 1-5 月数据未经审计。

本次交易，收益法评估预测2026年标的公司营业收入为304,399.78万元，同比增长0.48%，2026 年1-5 月收入增长率为10.08%，净利润增长率为 24.99%，超过预测业绩的增长率。

（六）说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形

标的公司管理层结合标的公司未来业务结构、收入性质及行业平均水平，综合考虑各产品历史销售情况、设计产能及下游行业发展趋势等因素，对各产品销售收入进行预测，预测收入及收入增长率情况具体如下：

单位：万元

标的公司预测收入的增长率为0%-7%区间，收入增长率相对较低。

综上分析，报告期内，标的公司收入保持快速增长，主要产品的销售收入、销量均保持较快增长，主要产品的均价整体上也保持一定幅度的提升；标的公司在手订单及新增在手订单充足，预计2026 年预测收入覆盖率超过 100%；下游新能源汽车、储能及液冷行业市场需求旺盛，行业规模持续快速增长；报告期内同行业可比公司收入规模均保持较快增长；标的公司期后实现的收入增长率超过预测收入增长率；因此，标的公司收入的预测合理，预测收入具有可实现性，不存在与行业趋势、标的公司历史数据不一致的情形。

二、结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、标的资产上下游议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明营业成本及毛利率预测合理性。

（一）标的资产原材料价格波动风险

报告期内，标的公司主要采购原材料及服务价格变动情况如下：

单位：元/件、元/kg、元/平米

综上，报告期内，标的公司主要采购原材料及服务的价格整体而言较为稳定，不存在较大波动的情况。

受国际大环境影响，2025 年第四季度开始，全球铝、铜、镍等大宗金属材料市场价格发生较大幅度上涨，2024 年以来价格走势如下：

报告期内，标的公司原材料占营业成本的比例约为 60%，其中五金材料采购金额占比约为25%，五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响。

为应对原材料价格波动风险，标的公司采取的应对措施主要包括：①密切关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材料的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；②积极拓展采购渠道，开发引入新的供应商，优化供应商体系，采用供应商比价模式，选择最合适的采购原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险；③在新产品开发、报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价格上涨的风险；④不断优化产品设计方案及工艺流程，进一步提升生产效率和产品质量，降低原材料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效；⑤持续扩大业务规模，通过采购规模增长提升议价能力。

（二）主要供应商的稳定性

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购占比约为 40%，采购占比较为稳定，与主要供应商合作稳定，不存在新增前五大供应商的情况。

标的公司与主要供应商的合作历史、合作时间具体如下：

综上，标的公司与主要供应商合作历史较长，大部分超过10 年，主要供应商具有稳定性。

（三）标的资产上下游议价能力

1、对上游的议价能力

标的公司向上游供应商主要采购绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等原材料，以及隔热棉包封、FPC 蚀刻等外协服务，上游市场化程度较高，市场供给充足、稳定，标的公司对上游供应商普遍具有较强的议价能力。同时，随着标的公司业务规模的持续提升，标的公司规模化采购优势有利于进一步提升对上游的议价能力。

2、对下游的议价能力

标的公司下游客户主要为行业内知名新能源汽车厂商、动力电池企业等，业务规模较大，通常具有较高的议价能力。

但鉴于以下原因，标的公司对下游客户的议价能力亦不断提升：

首先，标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力较强的厂商作为供应商。同时，由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此，一旦供应商能够通过认证并供货，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户通常不会轻易变更供应商，双方会建立长期、稳定的合作关系。

此外，标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。同时，CCS 行业内的市场集中度亦相对较为集中，产能主要集中在标的公司、壹连科技及西典新能等头部厂商。

再次，标的公司与主要客户合作时间较长，与前五大客户合作时间均超过 5 年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过10 年，双方具有良好稳定的合作关系，业务合作规模持续增长，且为主要供应商的供应体系核心供应商，占据半数以上的供应份额。

（四）新增产线大额转固影响

为满足下游市场及客户订单需求，2025 年，标的公司及子公司新增了CCS、FPC 等产线，新增产线转固的金额较大，具体如下：

单位：万元

上述新增产线转固在报告期及预测期产生的折旧摊销金额及对毛利率的影响情况具体如下：

单位：万元

综上，报告期内，新增产线大额转固折旧摊销占营业成本的比例为 0.47%，预测期折旧摊销占营业成本的比例为1.21%-1.51%，占比较低，对毛利率的影响相对较小。

（五）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势

1、标的公司各类产品的毛利率及变动原因

报告期内，标的公司主营业务毛利率按产品分类情况如下：

东莞硅翔主营业务毛利率主要由集成母排CCS、柔性电路板FPC、加热膜和隔热棉贡献。报告期内，东莞硅翔的主营业务毛利率分别为17.92%和21.52%，2025 年主营业务毛利率较2024 年有所提升，主要是由于标的公司产品结构的变动、收入规模增长带来的规模效应、降本增效有效开展带来了各类产品毛利率的提升，以及毛利较高的项目销售占比有所提升。

收入端，东莞硅翔产品种类丰富，客户结构较为分散多元，2025 年，标的公司订单充足，主动放弃了部分毛利率较低的项目，毛利率较高的项目销售占比有所提升。同时，针对部分客户的新建生产专线，由于定制化程度较高且新增固定资产投入，标的公司报价相对较高，相关专线项目的毛利率较高。

成本端，一方面，2025 年东莞硅翔销售规模的提升带来了采购量的较大增长，对供应商的议价能力提升，主要原材料采购价格有所下降。同时，东莞硅翔积极寻找并培育新的供应商，通过多家供应商进行比价、议价，集中进行规模采购等方式获取了更好的采购价格，降低了原材料单位成本；另一方面，东莞硅翔收入快速增长，生产的规模效应提升，单位产品分摊的固定成本降低，同时通过持续优化生产管理，改进生产工艺等方式有效降低了生产成

本。

2、与可比公司可比产品毛利率对比分析

报告期内，标的公司各类产品的收入占比、毛利率与可比公司对比如下：

单位：万元

报告期内，标的公司毛利率分别为17.92%、21.52%，略高于同行业可比公司的综合毛利率水平。标的公司主要产品包括电芯信号采集产品、热管理产品两大类，与同行业可比公司的产品类别有所差异，导致综合毛利率与同行业上市公司存在差异。

报告期内，标的公司电芯信号采集产品主营业务收入占比接近 70%，东莞硅翔电芯信号采集产品与西典新能的电池连接系统、壹连科技的电芯连接组件产品类别及用途相近，均主要应用于新能源汽车、动力电池及储能电池等领域。电芯信号采集产品具有高度定制化的特征，产品型号众多，同一大类产品中的不同型号产品会因为规格尺寸、工艺路线、产能规模、客户结构等方面不同导致毛利率水平存在一定差异，符合行业特征。

报告期内，标的公司电芯信号采集产品毛利率，高于同行业可比公司，主要系：①标的公司生产环节较长，CCS 全流程自主生产，生产 CCS 所需的 FPC 组件均为自制，同行业可比公司生产 CCS 所用的 FPC 组件主要为外购；②客户结构、客户集中度不同，标的公司客户较为丰富多元，客户集中度相对较低，第一大客户收入占比约为20%，同行业可比公司集中度相对较高，第一大客户收入占比约为 70%，大客户议价能力相对较强。此外，西典新能电池连接系统毛利率较低主要系其与大客户宁德时代合作时间较晚，有意采取了较低的报价策略，以相对较低的毛利率入围宁德时代T项目。

2025 年，同行业可比公司受下游核心大客户协商降价、原材料上涨的压力及产品结构变动导致毛利率有所下降。标的公司因客户集中度相对较低，且五金材料价格上涨尚未在2025年传导至标的公司，以及业绩快速增长带来的生产管理的规模化效应，并主动放弃了部分毛利率较低的项目，同时针对部分客户的新建生产专线，毛利率较高的项目销售占比提升，整体带来毛利率的提升，毛利率高于同行业可比公司具有合理性。

（六）说明营业成本及毛利率预测合理性

标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包含折旧、摊销、人工费、其他制造费用）、加工成本、运费及装卸费及售后服务成本。标的公司主营业务成本预测具体如下：

（1）直接材料：对于原材料等可变成本，标的公司管理层根据生产所需单位直接材料成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026 年及未来年度材料成本占收入比参考历史年度材料成本占收入比及管理层规划综合确认；

（2）直接人工、制造费用-人工：标的公司管理层根据企业发展规划及未来生产经营模式、生产人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

（3）折旧、摊销：标的公司管理层根据固定资产及无形资产的账面价值和相应的折旧摊销年限，并考虑预测期资本性支出对制造费用中折旧及摊销的影响进行预测，计算折旧摊销费；

（4）加工成本、运费及装卸费、售后服务成本及其他制造费用：对于该部分可变成本，标的公司管理层按照企业生产技术指标进行测算，即根据生产所需单位成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026 年及未来年度相关费用占收入比参考历史年度相关费用占收入比及管理层规划综合确认。

其他业务成本的预测：标的公司主要依据历史年度废料成本占其对应的废料成本的比重进行预测。2026 年及未来年度废料的成本占收入比参考历史年度废料的成本占收入比及管理层规划综合确认。

标的公司的预测毛利率则由预测的营业收入、营业成本计算得出，预测期内营业收入、营业成本及毛利率具体如下：

单位：万元

综上，标的公司预测期 2026 年毛利率为18.30%，与报告期内2024 年水平相当，并在预测期缓慢提升至19.72%，预测期毛利率水平较为平稳。

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.92%、21.52%，略高于同行业可比公司毛利率水平，再结合报告期内新增产线的转固在预测期折旧摊销，以及上游原材料价格上涨对未来业绩的影响，标的公司预测毛利率整体介于2024 年、2025 年区间，并与2024 年接近；此外，随着未来标的公司业务规模持续增长，整体毛利率略有提升，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性。

综上分析，报告期内，标的公司原材料价格整体较为稳定，不存在较大波动。近期五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响，但标的公司已采取多种应对措施；标的公司与主要供应商的合作稳定，且对上下游均具有一定的议价能力；报告期内新增产线大额转固的折旧摊销对预测期毛利率的影响相对较小；结合报告期内标的公司毛利率水平及同行业可比公司毛利率水平，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性。

三、结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性。

（一）预测期营运资金规模情况

标的公司历史年度及预测期营运资金数据如下表：

单位：万元

电话：021-63391088 传真：021-63391116

注 1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。其中，经营性流动资产通常包括最低货币资金保有量、应收账款、应收票据、预付款项等；经营性流动负债包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债、应付职工薪酬等；

注 2：营运资金周转次数=营业收入/营运资金占用额；

注 3：营运资金占收入比例=营运资金占用额/营业收入。

标的公司预测期营运资金的具体金额，主要通过取报告期内各类经营性流动资产、经营性流动负债的平均周转次数，再结合预测期营业收入、营业成本规模测算得出，测算出的营运资金周转次数、占收入的比例与报告期内平均水平相当，不存在较大差异。

（二）预测期营运资金具体预测过程及合理性

1、标的资产未来发展规划

标的公司主要从事电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品，上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI智算中心及互联网云服务商等领域。

近年来，标的公司下游新能源汽车、动力电池、储能等行业持续快速发展，下游市场需求旺盛，标的公司未来将继续聚焦发展电芯信号采集、热管理两个核心领域，报告期内，标的公司在CCS、FPC 等产品上已投入较多资金购置设备、新增产线，相关产线的产能较为充足，未来相关产品的资本化支出将会减少，主要以产线设备更新为主，未来将主要以新增液冷产品的资本化支出为主。

未来，标的公司整体强化营运资金精细化管理，通过优化客户回款节奏、匹配供应商付款周期、精简经营性资金占用等方式，提升资金使用效率，确保营运资金周转效率与业务增长相适配。

2、营运资金周转次数

营运资金为经营性流动资产减去经营性流动负债。将各科目中的非经营性质的流动资产和流动负债剔除后，结合历史年度各期营业收入、营业成本、工资总额等，计算得出历史年度经营性流动资产、经营性流动负债周转次数如下：

取报告期内各类经营性流动资产、经营性流动负债的平均周转次数，再结合预测期营业收入、营业成本规模测算得出预测期营运资金如下：

报告期内，标的公司及同行业可比公司营运资金周转次数如下：

综上，标的公司预测营运资金周转率与报告期内平均水平接近，与同行业可比公司壹连

科技相近，具有合理性。

3、营运资金占营业收入的比例

报告期内，标的公司及同行业可比公司营运资金占营业收入比例如下：

综上，标的公司预测营运资金占收入的比例与报告期内平均水平接近，介于同行业可比公司壹连科技报告期范围内，具有合理性。

综上分析，标的公司预测期营运资金规模的预测过程符合逻辑，与标的公司未来发展规划相匹配，营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例与标的公司报告期内平均水平相近，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性。

四、资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。

（一）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性

截至评估基准日2025 年12 月31 日，标的公司母公司个别财务报表经审定的总资产账面值 312,147.87 万元，总负债账面值 217,188.39 万元，净资产账面值 94,959.48 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 345,229.55 万元，总负债评估值 215,506.47 万元，股东全部权益价值评估值为 129,723.08 万元，评估增值 34,763.60 万元，增值率 36.61%。标的公司资产基础法评估情况如下：

单位：万元

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涉及评估值与账面值差异的资产评估增减值情况分析如下：

1、存货

标的公司评估基准日存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品，其账面值为 21,962.18 万元，评估值为 26,821.38 万元，评估增值 4,859.20 万元，增值率 22.13%。

（1）原材料的评估

标的公司评估基准日原材料账面余额为3,801.80 万元，计提跌价准备378.41 万元，主要是对以前年度积压材料计提减值准备，账面净值为 3,423.39 万元，包括低温硅胶、陶瓷纤维气凝胶、PI 膜等。

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。对于存在积压时间较长的原材料，按零元确认评估值；对于为标的公司近期采购的材料，本次以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，原材料的评估值为3,423.39 万元。

（2）在库周转材料的评估

标的公司评估基准日在库周转材料账面值为62.83 万元，包括透明胶带、冲切钢片模具、钻刀等。

评估人员对主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。抽盘结果显示不存在积压时间较长的在库周转材料，数量未见异常，在库周转材料为标的公司近期采购，本次以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，在库周转材料的评估值为62.83 万元。

（3）委托加工物资的评估

标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在 FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高的工序交由外协厂商完成，采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等加工环节。

标的公司基准日委托加工物资的账面值为446.24 万元。委托加工物资的具体类型主要为需经过蚀刻加工的覆膜片材及隔热棉加工所需的生料、陶瓷纤维气凝胶、透明PET 热熔胶膜等物资。

评估人员查验了委托加工物资的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、委托加工物资金额的存在性、真实性，同时分析了解委托加工物资的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，并与加工单位进行了核对。本次评估按核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估后，委托加工物资的评估值为446.24 万元。

（4）库存商品的评估

库存商品账面余额为 7,244.95 万元，计提存货跌价准备 1,251.23 万元，主要是对以前年度积压库存商品计提减值准备，库存商品账面净额为 5,993.71 万元，为标的公司已经完工入库的库存商品，主要包括PI 加热膜、发热片、隔热棉等产品。

库存商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该商品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该库存商品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

经上述评估后，库存商品的评估值为7,581.12 万元。

（5）在产品的评估

基准日标的公司在产品的账面余额为7,066.34 万元，计提跌价准备305.40 万元，主要是对以前年度积压在产品计提减值准备，账面净值为 6,760.95 万元，包括双面生料、覆膜片材等。

评估人员通过获取收发存报表、了解标的公司料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，未见异常。经了解，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理。故对于存在积压时间较长的在产品，按零元确认评估值；对于可用于后续继续生产的在产品，以成品核算，以对应产成品不含税销售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用、销售税金及附加确定评估值。

经上述评估后，在产品的评估值为7,658.99 万元。

（6）发出商品的评估

基准日标的公司发出商品的账面值5,547.09 万元，计提跌价准备272.03 万元，账面净值为5,275.06 万元。其中包括加热膜、气凝胶隔热垫、陶瓷纤维、气凝胶端板绝缘片等。

发出商品系评估基准日企业已经发出，但尚未实现收入的产品，评估人员对发出商品的订单及出库单进行核对，评估数量按账面数量确认。

发出商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

经上述评估后，发出商品的评估值为7,648.82 万元。

经上述评估，存货评估值为26,821.38 万元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面值为10,033.71 万元，共计 3项，具体情况如下：

单位：万元

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（2）评估方法

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

因长期股权投资被投资单位作为标的公司资产的一部分，本次评估时以评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资的评估值一般按下式计算：

长期股权投资评估值＝评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值×经核实的股权投资比例

（3）评估过程

本次对全资控股的子公司采用资产基础法评估，各个科目具体评估方法与母公司保持一致。

①江苏硅翔

江苏硅翔本次评估基准日总资产评估值15,590.31 万元，增值327.64 万元，增值率2.15%；总负债评估值 9,614.84 万元；净资产评估值 5,975.47 万元，增值 327.64 万元，增值率 5.80%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

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江苏硅翔评估较账面增减值原因如下：

流动资产增值原因：主要为存货-产成品、在产品和发出商品增值，增值原因是产成品、在产品和发出商品的评估值包含企业未实现的利润，销售价格高出账面成本所致。

固定资产减值原因：该公司部分固定资产入账原值为母公司固定资产下账的净值加部分溢价作为未税价入账，因此该公司部分固定资产账面原值大于其原始入账价值，造成固定资产的评估价值低于账面净值从而评估减值。

②宁波硅翔

宁波硅翔本次评估基准日总资产评估值49,383.47 万元，增值705.70 万元，增值率1.45%；总负债评估值 46,536.88 万元，减值 498.75 万元，减值率 1.06%；净资产评估值 2,846.59 万元，增值1,204.45 万元，增值率73.35%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

宁波硅翔评估较账面增减值原因如下：

流动资产增值原因：主要为存货-产成品、在产品和发出商品增值，增值原因为产成品、在产品和发出商品的评估值包含企业未实现的利润，销售价格高出账面成本所致。

固定资产减值原因：企业部分固定资产入账原值为母公司固定资产下账的净值加部分溢价作为未税价入账，因此企业部分固定资产账面原值大于其原始账面原值，造成固定资产的评估价值低于账面净值从而评估减值。

递延收益减值原因：递延收益主要为政府补助，非实质性负债，后续无需支付，按应承担的企业所得税的金额确认评估值，造成递延收益的评估价值低于账面值。

③香港硅翔

香港硅翔本次评估基准日总资产评估值487.81 万元；总负债评估值195.78 万元；净资产评估值292.03 万元。具体评估汇总情况详见下表：

金额单位：人民币万元

因香港硅翔无实物资产和无形资产等，主要为货币资金和往来款，故本次净资产评估值为 292.03 万元。

标的公司持有的长期股权投资账面值10,033.71 万元，评估值为9,114.07 万元，评估减值919.64 万元，减值率9.17%，具体情况如下：

单位：万元

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长期股权投资减值的主要原因是标的公司新设子公司宁波硅翔于2025 年4月成立，其已发生一定金额的开办费用、人员薪酬、办公场地租赁、设备购置等前期投入，但尚未形成稳定的营业收入和利润积累，导致评估基准日的净资产小于初始投资成本，评估值具有合理性。

3、固定资产

截至评估基准日，标的公司固定资产账面价值为 42,608.93 万元，评估值为 42,911.80 万元，评估增值302.87 万元，增值率0.71%。

标的公司纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产。根据本次评估目的，按持续使用假设，结合标的公司设备的特点和收集资料情况，对标的公司的各类设备分别采用以下方法评估：

（1）机器设备

机器设备主要采用重置成本法进行评估。即以评估基准日现行市场价格为依据，确定设备的重置价格；通过实地勘察，结合设备的使用状况，确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

（2）车辆

车辆根据不同类型分别采用不同的评估方法：

对于近期购置车辆：采用重置成本法。以评估基准日同类车辆的现行市场价格确定重置价格，结合车辆实际使用状况、行驶里程等因素确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

对于厂家已停产、市场无同等在售新车的车辆：采用市场法。即选取与评估对象相同或相似的近期成交车辆作为可比实例，对交易时间、交易情况、车辆状况、行驶里程等因素进行修正，确定评估价值。

（3）电子设备

电子设备主要采用重置成本法进行评估。即依据评估基准日的现行市场价格确定重置价

格，结合实地勘察确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

电子设备评估增值主要系电子设备的经济耐用年限大于其会计折旧年限所致。标的公司电子设备会计折旧年限均在 3-5 年，本次采用的电子设备经济使用年限主要参考经济管理出版社《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》等相关资料及设备现状确定经济耐用年限，电子设备经济耐用年限大约在6-10 年，导致电子设备评估增值，具有合理性。

综上，固定资产增值主要原因是标的公司对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，致使评估增值，评估增值具有合理性。

4、无形资产

截至评估基准日，标的公司无形资产账面价值为1,145.00 万元，评估值为29,984.25 万元，评估增值28,839.24 万元，增值率 2,518.71%，评估增值具体情况及原因参见本题之“（二）结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性”。

5、递延收益

截至评估基准日，标的公司递延收益账面值为 1,955.92 万元，评估值为274.00 万元，评估减值 1,681.93 万元，减值率 85.99%。

递延收益减值的主要原因是递延收益主要为政府补助，属于非实质性负债，后续无需支付，按标的公司应承担的企业所得税金额作为评估值，造成递延收益的评估价值低于账面值，评估值具有合理性。

（二）结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

1、标的资产所处行业的无形资产特点

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能、数据中心等相关领域，其无形资产具有技术迭代快、技术壁垒高等特点。同行业可比公司的无形资产主要包括软件、专利权、商标权等。

2、无形资产各项内容金额及情况

标的公司账面记录的无形资产包括软件使用权、专利权等，截至评估基准日的账面价值为1,145.00 万元。其中外购软件具体包括：SAP 系统、超融合&云桌面服务器、PLM 项目管理软件、SRM 系统等。此外，标的公司自身经营过程中形成但未体现在账面的无形资产还包括专利、软件著作权、商标等无形资产。

标的公司账面记录的专利及账面未记录的无形资产合计482 项，其中434 项专利技术（包含2 项外观设计专利，405 项实用新型专利，27 项发明专利）、2 项境外专利，40 项软件著作权，5项商标，1 项作品著作权，具体内容参见重组报告书之“第四节 标的公司的基本情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产情况”。

3、本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

（1）软件使用权

截至评估基准日，标的公司无形资产-软件使用权账面价值为1,123.60 万元，由于标的公司对外购软件只拥有使用权，不享有所有权，评估值与账面价值一致，为1,123.60 万元。

（2）商标

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公司带来高于行业平均水平的收益，根据对标的公司历年盈利情况的分析判断，目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对商标采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。

评估值=商标数量×商标重置成本

商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费

经测算，评估值为0.65 万元。

（3）专利权等无形资产组

由于实用新型专利、发明专利和软件著作权等需要共同作用产生效益，无形资产都主要运用于标的公司 CCS、FPC、加热膜、隔热棉等主营业务产品的生产中，且纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，故对评估范围内的实用新型专利、发明专利和软件著作权等视为一个资产组进行评估。本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）

对无形资产组进行评估。

经测算，专利权等无形资产组的评估值为28,860.00 万元。

（4）增值率较高的原因及合理性

通过计算，标的公司无形资产评估增值情况具体如下：

单位：万元

无形资产评估值增值率较高，主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等无形资产价值未在账面体现，对该部分账面未记录无形资产进行评估，形成了增值，相关无形资产虽然账面价值为零，但标的公司拥有的相关专利、软件著作权等无形资产属于企业经营的核心资产，在企业日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键作用，为企业持续盈利提供保障。在标的公司未来经营收益可持续稳定预测的条件下，通过无形资产分成法（提成法）测算无形资产对收益的贡献占比，无形资产价值体现了其带来的超额收益。

综上所述，标的公司无形资产增值率较高具有合理性。

五、结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性。

（一）专利权无形资产组收益法评估过程

本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）对无形资产组进行评估。

无形资产分成法（提成法）是采用收益途径的方法，收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。

计算公式为：

式中：Ps----无形资产的评估值

n----收益期限

K----无形资产分成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重（或比率）

r----折现率

1、收益期限的确定

标的公司管理层在对收入成本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及标的公司自身规划等因素，合理确定无形资产组的收益年限截止到2030 年。

2、未来收益额的确定

纳入评估范围的无形资产已应用于标的公司 CCS、FPC、加热膜、隔热棉等主营业务产品的生产中。标的公司管理层根据市场行情、标的公司生产能力及经营计划，对主营业务收入进行预测，并据此确定未来收益额。具体预测如下：

单位：万元

3、技术分成率及分成额的确定

（1）技术分成率的确定

标的公司的收益是标的公司在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。专利技术、软件著作权等无形资产作为特定的生产要素，为标的公司整体收益做出了一定贡献，因此参与标的公司的收益分配是合理的。

根据国家知识产权局组织编写的《专利开放许可使用费估算指引》中《“十三五”国民经济行业专利实施普通许可统计表》，并考虑标的公司所处行业及产品特征，本次参考计算机、通信和其他电子设备制造业数据，其技术分成率范围为4.00%-5.20%。

考虑到影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素等因素指标，其中风险因素指标对无形资产组价值的影响主要在折现率中体现，其余因素指标均可在分成率中得到体现。将上述因素指标细分为保护范围、技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等，分别给予权重和评分，确定技术收入分成率的调整系数。

根据技术分成率的取值范围及调整系数，经计算，无形资产组的分成率为4.29%。

（2）技术衰减率、分成额的确定

由于无形资产随着时间的推移，伴随着社会生产力水平的普遍提高，产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得产品中技术贡献所占的比重会呈下降趋势。从另一个层面讲，无形资产组未来盈利能力将逐步衰减，且技术衰减率会呈现前慢后快的特征。

2026 年及未来年度的销售分成率为 4.08%、3.06%、2.24%、1.43%、0.20%。通过与标的公司相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，标的公司管理层预测无形资产组贡献率每年衰减程度及考虑衰减后的无形资产分成额如下表所示：

单位：万元

4、折现率的确定

折现率是收益现值法确定评估价值的重要参数。折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率。折现率实质是一种资本投资的收益率，它与报酬率、利润率、回报率、盈利率和利率在本质上是相同的。标的公司投资者的愿望是以较小的风险来获得较大的收益，但在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的本质揭示了确定折现率的基本思路，即折现率应等同于具有同等风险的资本收益率。

本次评估采用风险累加法确定折现率。

累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，它必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。

累加法的数学表达式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

（1）无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取截至评估基准日5 年期国债收益率 1.63%作为本次评估无风险收益率。

（2）风险报酬率

标的公司在其持续经营过程可能要面临着许多风险。将标的公司可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，便可得到评估折现率中的风险报酬率。公式表示为：

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值根据如下公式求得。

风险系数=M+R（N-M）

风险系数的取值范围在 0%-5%之间，即取值上限N取5%，下限 M 取0%，加权平均分值R采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。

①技术风险

技术风险主要指标的公司面临的技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险及技术整合风险。通过分析标的公司技术的先进性、可行性等状况，最终确定技术风险评测表及风险系数，如下所示：

技术风险评测表

②市场风险

形成市场风险的因素有很多，根据无形资产组所处的市场环境本次评估分析市场风险时从市场容量和市场竞争两方面考虑，其中市场竞争风险又包括市场现有竞争和市场潜在竞争风险，并从规模经济性、投资额及转换费用、销售网络三方面综合分析潜在的市场竞争风险。通过分析标的公司所处市场环境及面临的市场同行业竞争状况，最终确定市场风险评测表及市场风险系数，如下所示：

市场风险打分表

③管理风险

管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。根据无形资产组技术产权持有方的管理水平，从项目人员管理、项目质量管理和项目组织管理三方面分析无形资产组技术在价值实现过程中面临的管理风险，通过了解标的公司现阶段的管理水平，以及综合分析评估基准日标的公司经营管理状况，运用与上述确定风险系数相同的评测方法得到管理风险评测表及管理风险系数，如下：

管理风险打分表

④其他风险

其他风险是指影响无形资产价值的除上述三种主要风险之外的其他风险，如经营风险等。根据行业惯例，其他风险取值一般在1-5%之间。此次评估中，根据谨慎性原则，其他风险取值确定为 4.00%。

综上，通过综合考虑无形资产组特有的技术风险、市场风险、管理风险及其他风险四方面影响因素，无形资产组特有风险报酬率计算结果如下：

无形资产组特有风险报酬率＝技术风险系数＋市场风险系数+管理风险系数+其他风险系数

＝12.67%

综上所述，由此，得到无形资产折现率=14.30%。

5、评估值的确定

根据上述测算，标的公司专利权无形资产组评估价值确定如下：

单位：万元

经上述评估，标的公司专利权无形资产组采用收益法的评估值为 28,860.00 万元。

（二）专利权无形资产组的评估依据及合理性

1、技术收入分成率、折现率选取的合理性分析

查询近年来与标的公司业务相近或相关的收购案例中，专利权无形资产组评估涉及的技术收入分成率、折现率取值情况如下：

从上表可知，相关案例的分成率在3.26%-5.70%，平均值为4.32%，标的公司本次评估采用分成率 4.29%，与相关案例不存在较大差异，具有合理性。相关案例的折现率在13.21%-14.82%，平均值为14.09%，标的公司本次评估采用折现率14.30%，与相关案例不存在较大差异，具有合理性。

2、技术衰减率的预测及合理性分析

本次对专利权无形资产组技术衰减率预测与相关案例预测的参数对比如下：

从上表可知，标的公司本次评估技术衰减率位于相关案例水平区间范围内，与可比市场案例不存在较大差异，具有合理性。

综上分析，标的公司专利权无形资产组收益法评估过程合理，未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，与市场可比案例不存在较大差异，相关专利权无形资产组的评估具有合理性。

六、对比标的资产历次股权转让的估值情况，说明评估增值的具体原因。

（一）标的资产历次股权转让的估值情况

剔除股权激励涉及的股权转让及增资外，标的公司历次股权转让的估值情况具体如下：

（二）评估增值的具体原因

根据本次交易的资产评估报告，截至2025 年12 月31 日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41 万元，股东全部权益的评估值为221,600.00 万元，增值额为129,185.59 万元，增值率为 139.79%。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的交易作价为 220,000.00 万元。

本次交易作价较前次股权转让标的公司估值增加较多，主要系标的公司业务规模、盈利能力及业务发展情况发生较大变化所致。2022 年，标的公司营业收入为 13.70 亿元，净利润为0.85 亿元，主营业务产品主要为CCS、加热膜、隔热棉等，且只有东莞工厂，产能规模相对较小。2025 年，标的公司营业收入为30.29 亿元，净利润为2.05 亿元，业务规模及盈利能力大幅提升，且新增拓展了液冷业务，大幅增加了东莞、宁波、镇江等地的产能，完成了华南、华东两地的产能布局，故本次交易较前次股权转让估值增长较多具有合理性。

本次交易中，标的公司的交易市盈率为 10.71 倍，处于合理水平，与市场可比案例不存在较大差异，与标的公司历史股权转让估值水平亦不存在较大差异，本次交易中标的公司估值较历史水平增值较多，主要系标的公司业绩规模增长及业务发展情况不同所致，本次交易定价合理、公允。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告及标的公司及同行业可比公司在报告期内历史业绩情况，获取标的公司管理层未来收入预测情况；

2、获取报告期内标的公司收入明细表，了解销售各类产品的销售金额、销量及销售价格；获取报告期期末标的公司在手订单及期后新增订单明细表，并了解主要产品的订单交付周期，测算2026 年预计收入情况；

3、获取标的公司期后实际经营业绩，对比同期业绩增长情况，分析预测期业绩的可实现性；

4、对标的公司采购负责人进行访谈，并获取标的公司采购明细表，分析标的公司主要供应商的稳定性及各类原材料价格变动情况，了解标的公司对原材料价格波动风险采取的措施；

5、查阅行业研究报告及同行业可比公司公开信息，了解标的公司所处行业对上下游的议价能力、同行业可比公司毛利率变动情况及原因；获取标的公司报告期内新增产线大额转固及折旧摊销情况，并结合主要原材料的市场价格变动趋势，评估对标的公司预测期营业成本、毛利率的影响；

6、访谈了解标的公司未来发展规划，根据标的公司报告期内营运资金周转情况及占营业收入的比例情况。并结合同行业可比公司及市场可比案例分析测算标的公司预测期营运资金规模；

7、获取报告期内标的公司审计报告及各项资产、负债明细表，对各项资产、负债应用市场通行的评估方法测算各项资产的评估值，并结合可比市场案例情况，分析评估增值的合理性；

8、查阅市场可比案例关于技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值情况，对比分析标的公司专利权无形资产组评估过程及参数设置的合理性；

9、获取标的公司工商底档资料、历次股权转让及增资协议、款项支付凭证等资料，并查阅标的公司历史评估报告的评估结果，分析本次交易评估增值的原因及合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：

1、报告期内，标的公司收入保持快速增长，主要产品的销售收入、销量均保持较快增长，主要产品的均价整体上也保持一定幅度的提升；标的公司在手订单及新增在手订单充足，预计2026 年预测收入覆盖率超过 100%；下游新能源汽车、储能及液冷行业市场需求旺盛，行业规模持续快速增长；报告期内同行业可比公司收入规模均保持较快增长；标的公司期后实现的收入增长率超过预测收入增长率；因此，标的公司收入的预测合理，预测收入具有可实现性，不存在与行业趋势、标的公司历史数据不一致的情形；

2、报告期内，标的公司原材料价格整体较为稳定，不存在较大波动。近期五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响，但标的公司已采取多种应对措施；标的公司与主要供应商的合作稳定，且对上下游均具有一定的议价能力；报告期内新增产线大额转固的折旧摊销对预测期毛利率的影响相对较小；结合报告期内标的公司毛利率水平及同行业可比公司毛利率水平，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性；

3、标的公司预测期营运资金规模的预测过程符合逻辑，与标的公司未来发展规划相匹配，营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例与标的公司报告期内平均水平相近，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性；

4、资产基础法下标的公司存货、无形资产等项目存在评估增值的情况，相关项目的评估方法、测算过程及评估增值具有合理性；无形资产评估值增值率较高主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等无形资产未体现在账面，但相关专利、软件著作权等无形资产属于企业经营的核心资产，在企业日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键作用，为企业持续盈利提供保障，无形资产评估增值率较高具有合理性。

5、标的公司专利权无形资产组收益法评估过程合理，未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，与市场可比案例不存在较大差异，相关专利权无形资产组的评估具有合理性；

6、本次交易中，标的公司评估增值较高，但对应的交易市盈率为10.71 倍，处于合理水平，与市场可比案例不存在较大差异，与标的公司历史股权转让估值水平亦不存在较大差异，本次交易中标的公司估值较历史水平增值较多，主要系标的公司业绩规模增长所致，本次交易定价合理、公允。

问题7.关于标的资产租赁房产

申请文件显示：截至 2025 年12 月 31日，标的资产不拥有房屋所有权，主要租赁的生产经营场所共计 12 处，均未办理租赁备案，其中 10 项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（一）租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响

本次交易对于租赁房产所产生的租金费用为经营活动现金流出事项计入经营成本，而未对租赁房产价值进行评估。

租金费用预测方面，合同期内按租赁合同约定标准测算；合同期外的租赁费以原始合同约定的租金为基础考虑一定的增长。同时评估机构通过对周边租赁市场调研，核查同区域租赁市场租金价格，与标的公司现有租赁租金水平基本匹配，具备合理性。

本次评估通过对周边租赁市场的调查，标的公司经营所用租赁房产具备充分市场可替代性，若将来部分租赁房产因法律权属瑕疵无法正常使用，标的公司可通过另行承租替代房产保障正常经营；标的公司管理层在本次盈利预测编制过程中，已充分审慎考量该等瑕疵及替代租赁的潜在影响。

综上，标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产整体评估值不构成不利影响。

（二）对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司主要租赁的生产经营场所共计 12 处，具体租赁情况如下：

上述第1-10 项租赁房产未办理取得建设工程规划许可证、房屋权属证书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险；上述第1-12 项租赁房屋存在未办理房屋租

赁备案手续的法律瑕疵。

租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：

1、未办理权属证书的厂房在东莞具有一定的普遍性，且租赁房产拆除程序严格，被大规模拆除可能性较低

东莞市长安镇为东莞市工业重镇和制造业聚集地，区域内存在大量建设于集体土地上的工业厂房，该等房产系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，具有形成时间跨度长、涉及面广、成因复杂的特点。

根据东莞市工业和信息化局《对东莞市十七届人大一次代表建议第20220170 号的答复》（东工信函〔2022〕199 号），东莞市现今的厂房中无办理权属证书的厂房约八成以上。东莞市上下游产业链企业众多，大量企业均租赁使用此类集体土地上的厂房进行生产经营，属于当地普遍存在的客观经济现象。如短时间内发生大范围拆除的极端情况，会对当地经济和民生产生较大冲击。

根据《中华人民共和国行政强制法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，若涉及房屋拆除，行政机关须履行严格的法定程序，包括立案调查、责令限期拆除决定、公告、书面催告、行政强制执行决定等程序。当事人在法定期限内还可申请行政复议或提起行政诉讼，在上述救济程序终结前，行政机关不得实施强制拆除。

因此，东莞硅翔上述租赁的瑕疵房产被大规模拆除的可能性较低，即使极端情况下个别租赁房产需要搬迁，东莞硅翔及租赁房产的出租方可在法律制度框架内争取合理的时间和经济利益，妥善完成搬迁安排，不至于对公司生产交付造成重大不利影响。

2、租赁房产空间分布和所有权人分散，同时被拆除的概率较低；当分阶段拆除的情形发生时，标的公司可根据生产特点灵活协调产能

东莞硅翔租赁的上述瑕疵房产分布于东莞市长安镇沙头、乌沙等不同社区，各租赁房产之间地理位置较为分散，分别属于不同的集体经济组织，包括东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社等。该等房产分别由不同的集体经济组织独立管理、独立决策，在产权归属、租赁关系、经营规划等方面均相互独立，不存在统一的拆除计划或联动处置安排，同时被拆除的概率较低。

东莞硅翔的主要产品为电芯信号采集产品、热管理产品，产品体积较小、重量较轻，产线设备模块化程度较高，不属于大型复杂设备，亦不属于成套不可移动设备，安装调试过程较为简单，其拆卸、搬运、安装、调试较为方便，即便搬迁也不需要对厂房进行大规模、特殊化改建。因此，搬迁难度较小，搬迁时间和搬迁费用相对可控。

鉴于上述租赁的瑕疵房产均分布于长安镇内，若个别厂区被拆迁，东莞硅翔可在合理时间内调整不同厂区的产能，确保生产交付不受影响。周边同类可租赁房源充足，东莞硅翔亦可及时找到替代厂房进行生产。

此外，标的公司已完成了华东、华南两大区域的产能布局，随着宁波、江苏子公司产能逐步释放，东莞工厂租赁的瑕疵房产对标的公司生产经营的影响将有所降低。即使东莞区域个别厂区发生搬迁情形，华东地区产能可发挥有效补充作用，确保公司整体生产经营的稳定性和持续性。

3、出租方已出具相关证明

根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上述租赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其为土地使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使用上述第1-10项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆除该等房屋的计划，该等房屋没有列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。

4、租赁房产所在地主管部门已出具相关证明

根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇流开具的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企业专项信用报告》、《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告期内不存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处

罚的情形。

上述第1-10项租赁房屋所在地东莞市长安镇人民政府出具了专项证明，确认暂时没有对相关租赁房产进行拆除的规划，租赁房产及其所占地块在未来五年内不存在纳入政府拆迁计划或城市更新改造计划的情形；标的公司使用租赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划，不存在因违反土地、房屋管理方面的法律法规或规范性文件受到本单位及下属单位行政处罚的情形。

《东莞市查处违法建筑责任追究暂行办法》第五条规定：“镇人民政府（街道办事处）在防止和制止违法建筑中应履行下列职责：镇（街道）辖区内出现的违法建筑按属地管理原则由各镇（街道）承担管理监督责任”，东莞市长安镇人民政府作为上述第1-10项租赁房屋所在地的属地管理机关，对属地辖区内的违法建筑承担监督责任。

根据东莞市长安镇人民政府发布的政府信息公开内容，东莞市长安镇人民政府的主要职责包括：“统筹制定区域发展重大决策和建设规划，组织实施产业发展、基础设施建设和各项民生事业发展。统筹抓好自然资源保护和开发利用、生态环境污染防治工作等”；东莞市长安镇住房和城乡建设局的主要职责包括：“贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设和管理的方针政策和法律法规。负责城乡建设和管理工作。参与镇住建部门城中村改造（整治提升类）工作等”；东莞市城市管理和综合执法局长安分局的主要职责包括：“数字化城管、城市精细化管理和城市管理综合执法等工作，承担长安镇人民政府和市城市管理和综合执法局交办的其他任务”。

综上，东莞市长安镇人民政府作为东莞市长安镇住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局长安分局的上级机关、属地管理机关，且对属地辖区内的违法建筑负有监督责任，东莞市长安镇人民政府所出具的专项证明具有效力。

5、标的公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺

针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因租赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；或发生任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失的情形，本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受

任何损失。”

6、同类市场参考案例情况

近年来，市场上同样存在其他IPO 或再融资项目，发行人主要生产经营场所租赁瑕疵房产的情况，尤其在东莞等制造业聚集地，部分市场案例如下：

上述案例均位于东莞市长安镇，与东莞硅翔的租赁房产情况相似，均涉及集体土地上建设的无权属证书工业厂房。东莞硅翔的租赁房产瑕疵问题已通过相同方式进行了充分应对：取得了东莞市长安镇人民政府等租赁房产所在地主管部门出具的相关证明、取得了各出租方出具的相关证明、标的公司控股股东及实际控制人出具了相关承诺。

综上所述，东莞硅翔租赁房产存在的瑕疵系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，在珠三角制造业聚集地具有普遍性和历史性。该等瑕疵房产被大规模集中拆除的可能性较低；即使发生个别房产搬迁情形，东莞硅翔也可在法律制度规定的通知时间和救济措施范围内，依托灵活的产能调配能力和周边充足的替代房源，在合理时间内完成搬迁。东莞硅翔的控股股东亦就租赁房屋法律瑕疵可能造成的后果出具了全额补偿承诺。预计相关情形不会对生产经营造成重大不利影响。同时，随着华东地区新产能的逐步投产，东莞硅翔的产能布局将更加多元化和分散化，单一区域房产瑕疵对整体经营的影响将进一步降低。因此，东莞硅翔租赁房产瑕疵问题对标的资产的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式

标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低。

针对租赁房产的上述法律瑕疵及风险事项，标的公司已制定了如下针对性解决措施：一方面，标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续；另一方面，标的公司将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响。同时，由标的公司控股股东、实际控制人出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。

若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为890 万元。

根据标的公司控股股东、实际控制人严若红出具的《关于租赁房屋相关事项的承诺函》，其将全额补偿标的公司及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保标的公司不会因此遭受任何损失。

上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”补充披露。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、对标的公司管理层进行访谈，了解租赁房产的法律瑕疵及风险情况，并分析对生产经营的影响；

2、查阅标的公司主要生产经营涉及的房屋租赁协议，并取得相关租赁房产出租方出具的相关证明，了解标的公司租赁房产的相关情况；

3、取得标的公司报告期内合规证明，并针对租赁房产瑕疵事项，取得所在地主管部门出具的专项证明，了解标的公司租赁房产的合规情况；

4、查询标的公司生产经营所在地房屋租赁情况，了解标的公司生产经营所在地房屋租赁市场价格、相关生产经营房产的市场供给情况，市场供给是否充足等；

5、取得了标的公司出具的对租赁房产瑕疵制定的解决措施及标的公司控股股东、实际控制人出具的承诺，了解标的公司针对租赁房产的解决措施，包括解决时间、发生费用、是否存在实质性障碍以及解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产整体评估值不构成不利影响；租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司的生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；

标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低；标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续。另一方面，标的公司已制定针对性解决措施，将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响，若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为 890 万元，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。

(本页无正文，为《银信资产评估有限公司对深圳证券交易所<关于深圳爱克莱特科技股公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复之专项订稿）之签章页)

经办资产评估师：

正式执业会员伴结师42040003正式执业会员增产评估师210027