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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第七期股权激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项的
法 律 意 见 书
康达(广州)法意字【2026】第 0159 号
二〇二六年八月
北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项的法律意见书
康达(广州)法意字【2026】第 0159 号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第七期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派韩思明律师和顾永泽律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项已取得如下批准与授权：
1. 汇川技术第六届董事会第四次会议于2024年8月28日召开并审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
2. 汇川技术第六届监事会第四次会议于2024年8月28日召开并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2024年9月5日至2024年9月17日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，除2名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划外，公司未收到关于本次激励计划首次授予激励对象的异议意见。2024年9月18日，公司监事会发表了《第六届监事会关于第七期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4. 2024年9月23日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案，并披露了《关于第七期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年9月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第七期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。鉴于2名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由1,162名调整为1,160名，将本次激励计划授予的权益总数由3,476.30万股调整为3,465.52万股，首次授予权益总数由3,128.3万股调整为3,117.52万股；其中，第二类限制性股票首次授予的激励对象人数与数量不变；股票期权首次授予的激励对象人数由公示名单的1,148人调整为1,146人，首次授予股票期权数量由3,100万份调整为3,089.22万份。
6. 2024年9月23日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整第七期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对首次授予权益的激励对象名单进行了核实。
7. 2025年6月6日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第七期股权激励计划第一类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第七期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第七期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，第七期股权激励计划第一类限制性股票授予价格由42.87元/股调整为42.46元/股；第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.87元/股调整为42.46元/股；股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由
42.87元/份调整为42.46元/份。
8. 2025年8月1日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对第七期股权激励计划预留权益进行授予的议案》，确定本次激励计划预留权益授予日为2025年8月1日，权益工具为第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权，以42.46元/股的授予价格向5名激励对象授予77.50万股第一类限制性股票，以42.46元/股的授予价格向3名激励对象授予5.60万股第二类限制性股票，以42.46元/份的行权价格向133名激励对象授予262.70万份股票期权。
9. 2025年8月22日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第七期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第七期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
10. 2026年6月3日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第七期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于调整第七期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第七期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
11. 2026年8月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于第七期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于第七期股权激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第七期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第七期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第七期股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第七期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及归属情况
（一）归属期
根据第七期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划第二类限制性股票首次授予日为2024年9月23日，首次授予第二类限制性股票将于2026年9月23日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，具体如下：
| 归属条件 | 归属条件成就情况 | |
| 1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | |
| 2.激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 | |
| 3.满足公司层面业绩考核要求公司业绩需满足下列两个条件之一:(1)以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于40%;(2)以2023年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于25%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据;考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025年营业收入45,104,844,200.13元,相比2023年营业收入30,419,925,397.64元,增长率为48.27%。公司层面业绩考核条件已满足。 | |
| 4.满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层面业绩考核要求公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办法》,根据个人的绩效考核结果分为五个等级。考核结果等级 | 2名激励对象因个人原因离职,均已不具备激励资格,其已获授但尚未归属的第二类限制性股票27,750股将被作废;1名激励对象2025年度绩效考核结果为“B”,其第二个归属期已获授但未完全归属的第二类限制性股票425股将被作废;其余9人考核结果均为“B+”及以上,均满足本次全比例归属条件。综上,第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期可归属激励对象为10人。 | |
| 等级 | 标准系数 | |
| A | K=1 | |
| B+ | ||
| B | K=0.9 | |
| C | K=0 | |
| D | ||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。 | ||
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期的归属情况如下：
1．授予日：2024年9月23日
2．归属数量：53,825股
3．归属人数：10人
4．授予价格：41.96元/股（调整后）
5．归属批次：第二个归属期
6．股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
7．激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 获授第二类限制性股票数量(股) | 本次可归属第二类限制性股票数量(股) | 本次归属数量占已获授第二类限制性股票的百分比 |
| LIM CHENG LEONG | 36,000 | 9,000 | 25% |
| OOI WAH CHOOI | 36,000 | 9,000 | 25% |
| ANIL KUMAR RAJA REDDY | 22,000 | 5,500 | 25% |
| LEE CHIN HENG | 22,000 | 5,500 | 25% |
| FRANK HILDEBRANDT | 20,000 | 5,000 | 25% |
| RAJESH VISWANATHAN | 17,000 | 4,250 | 25% |
| TUSHAR KHANDU NARWADE | 17,000 | 4,250 | 25% |
| CHUNG KOOIL | 17,000 | 3,825 | 22.50% |
| KIM TAESOO | 15,000 | 3,750 | 25% |
| JUNG HYOJIN | 15,000 | 3,750 | 25% |
| 总计(10人) | 217,000 | 53,825 | 24.80% |
注：第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2026年9月23日进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及行权情况
（一）行权期
根据第七期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划股票期权首次授予日为2024年9月23日，首次授予股票期权将于2026年9月23日进入第二个行权期。
（二）行权条件及成就情况
| 行权条件 | 行权条件成就情况 | |
| 1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合行权条件。 | |
| 2.激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合行权条件。 | |
| 3.满足公司层面业绩考核要求公司业绩需满足下列两个条件之一:(1)以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于40%;(2)以2023年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于25%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据;考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025年营业收入45,104,844,200.13元,相比2023年营业收入30,419,925,397.64元,增长率为48.27%。公司层面业绩考核条件已满足。 | |
| 4.满足激励对象各行权期任职期限要求以及个人层面业绩考核要求公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办法》,根据个人的绩效考核结果分为五个等级。考核结果等级 | 36名激励对象因个人原因离职,均已不具备激励资格,其已获授但尚未行权的股票期权662,100份将被注销;141名激励对象2025年度绩效考核结果为“B”,4名激励对象2025年度绩效考核结果为“C”,该145人本期已获授但不能行权的股票期权114,894份将被注销;其余935人考核结果均为“B+”及以上,均满足本次全比例行权条件。综上,第七期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为1,076人。 | |
| 等级 | 标准系数 | |
| A | K=1 | |
| B+ | ||
| B | K=0.9 | |
| C | K=0 | |
| D | ||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划可行权额度×个人层面标准系数。 | ||
（三）行权安排
1．股票期权简称：汇川JLC6
2．股票期权代码：036581
3．行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
4．激励对象名单及可行权情况：
| 激励对象 | 获授股票期权数量(份) | 本次可行权股票数量(份) | 本次可行权数量占已获授股票期权的百分比 | 尚未符合行权条件的股票期权数量(份) |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干(1,076人) | 29,190,500 | 7,205,082 | 24.68% | 14,595,250 |
注：①141名激励对象2025年度绩效考核结果为“B”，其本期可行权比例为90%，4名激励对象2025年度绩效考核结果为“C”，其本期可行权比例为0%，该145人本期已获授但不能行权的股票期权114,894份将被注销；
②第七期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及外籍员工。
5．行权价格：41.96 元/份
6．行权方式：自主行权
7．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2027年9月22日止。
8．可行权日：可行权日必须为交易日，相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内不能行使权益。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的股票期权将于2026年9月23日进入第二个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就及解锁情况
（一）解锁期
根据第七期股权激励计划的相关规定，本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解锁期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划第一类限制性股票预留授予登记完成之日为2025年9月23日，预留授予第一类限制性股票将于2026年9月23日进入第
一个解锁期。
（二）解锁条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，具体如下：
| 序号 | 解锁条件 | 激励对象符合解锁条件的情况说明 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合解锁条件。 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合解锁条件。 | |
| 3 | 公司层面业绩考核:公司需满足下列两个条件之一:1.以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于40%;2.以2023年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于25%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据;考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025年营业收入45,104,844,200.13元,相比2023年营业收入30,419,925,397.64元,增长率为48.27%。 | |
| 公司层面业绩考核条件已满足。 | |||
| 4 | 个人层面业绩考核要求:公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办法》,根据个人的绩效考核结果分为五个等级。考核结果等级 | 5名激励对象考核结果均为“B+”及以上,均满足本次全比例解锁条件。 | |
| 等级 | 标准系数 | ||
| A | K=1 | ||
| B+ | |||
| B | K=0.9 | ||
| C | K=0 | ||
| D | |||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面标准系数。 | |||
（三）解锁情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁情况如下：
1．解锁日：2026年9月23日
2．解锁数量：31万股
3．解锁人数：5人
4．授予价格：41.96元/股（调整后）
5．解锁批次：第一个解锁期
6．激励对象名单及解锁情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 本期可解锁第一类限制性股票数量(万股) | 占已获授第一类限制性股票总量的比例 | 剩余未解锁第一类限制性股票数量(万股) |
| 李俊田 | 董事 | 14.00 | 5.60 | 40% | 8.40 |
| 刘宇川 | 董事 | 13.00 | 5.20 | 40% | 7.80 |
| 宋君恩 | 职工董事、副总裁、董事会秘书 | 27.00 | 10.80 | 40% | 16.20 |
| 杨春禄 | 董事、副总裁 | 12.00 | 4.80 | 40% | 7.20 |
| 邵海波 | 副总裁 | 11.50 | 4.60 | 40% | 6.90 |
| 合计 | 77.50 | 31.00 | 40% | 46.50 | |
注:①公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定；
②第七期股权激励计划预留授予第一类限制性股票的激励对象无持股5%以上股东及外籍员工。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票将于2026年9月23日进入第一个解锁期，解锁条件已经成就，相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及归属情况
（一）归属期
根据第七期股权激励计划的相关规定，本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划第二类限制性股票预留授予日为2025年8月1日，预留授予第二类限制性股票已于2026年8月3日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，具体如下：
| 序号 | 归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 | |
| 3 | 公司层面业绩考核:公司需满足下列两个条件之一:1.以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于40%;2.以2023年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于25%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据;考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025年营业收入45,104,844,200.13元,相比2023年营业收入30,419,925,397.64元,增长率为48.27%。公司层面业绩考核条件已满足。 | |
| 4 | 个人层面业绩考核要求:公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办法》,根据个人的绩效考核结果分为五个等级。考核结果等级 | 1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划,其已获授但尚未归属的第二类限制性股票17,000股将被作废;其余2人考核结果均为“B+”及以上,均满足本次全比例归属条件。综上,第七期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象为2人。 | |
| 等级 | 标准系数 | ||
| A | K=1 | ||
| B+ | |||
| B | K=0.9 | ||
| C | K=0 | ||
| D | |||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。 | |||
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属情况如下：
1．授予日：2025年8月1日
2．归属数量：15,600股
3．归属人数：2人
4．授予价格：41.96元/股（调整后）
5．归属批次：第一个归属期
6．股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
7．激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 获授第二类限制性股票数量(股) | 本次可归属第二类限制性股票数量(股) | 本次归属数量占已获授第二类限制性股票的百分比 |
| CÉDRIC,LAURENT PUJOLS | 22,000 | 8,800 | 25% |
| MAX BOXBERGER | 17,000 | 6,800 | 25% |
| 合计 | 39,000 | 15,600 | 25% |
注：第七期股权激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票已于2026年8月3日进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及行权情况
（一）行权期
根据第七期股权激励计划的相关规定，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划股票期权预留授予日为2025年8月1日，预留授予股票期权已于2026年8月3日进入第一个行权期。
（二）行权条件及成就情况
| 序号 | 行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合行权条件。 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合行权条件。 | |
| 3 | 公司层面业绩考核:公司需满足下列两个条件之一:以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于40%;以2023年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于25%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据;考核年度的净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025年营业收入45,104,844,200.13元,相比2023年营业收入30,419,925,397.64元,增长率为48.27%。公司层面业绩考核条件已满足。 | |
| 4 | 个人层面业绩考核要求:公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办法》,根据个人的绩效考核结果分为五个等级。考核结果等级 | 2名激励对象因个人原因离职,均已不具备激励资格,其已获授但尚未行权的股票期权46,000份将被注销;11名激励对象2025年度绩效考核结果为“B”,1名激励对象2025年度绩效考核结果为 | |
| 等级 | 标准系数 | ||
| A | K=1 | ||
| B+ | ||
| B | K=0.9 | |
| C | K=0 | |
| D | ||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划可行权额度×个人层面标准系数。 | ||
（三）行权安排
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权情况如下：
1．股票期权简称：汇川JLC7
2．股票期权代码：036607
3．行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
4．激励对象名单及可行权情况：
| 激励对象 | 职位 | 获授股票期权数量(份) | 本次可行权股票数量(份) | 本次可行权数量占已获授股票期权的百分比 | 尚未符合行权条件的股票期权数量(份) |
| 周斌 | 董事、副总裁 | 135,000 | 54,000 | 40% | 81,000 |
| 李瑞琳 | 副总裁 | 120,000 | 48,000 | 40% | 72,000 |
| 易高翔 | 副总裁 | 100,000 | 40,000 | 40% | 60,000 |
| 刘迎新 | 财务总监 | 115,000 | 46,000 | 40% | 69,000 |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干(126人) | 2,094,000 | 832,160 | 39.74% | 1,256,400 | |
| 合计(130人) | 2,564,000 | 1,020,160 | 39.79% | 1,538,400 | |
注：①11名激励对象2025年度绩效考核结果为“B”，本期可行权比例为90%，1名激励对象2025年度绩效考核结果为“C”，本期可行权比例为0%，该12人本期已获授但不能行权的股票期权12,240份将被注销；
②第七期股权激励计划预留授予股票期权的激励对象无持股5%以上股东及外籍员工。
5．行权价格：41.96元/份
6．行权方式：自主行权
7．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2027年7月30日止。
8．可行权日：可行权日必须为交易日，相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内不能行使权益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的股票期权已于2026年8月3日进入第一个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、本次激励计划注销部分股票期权情况
公司第七期股权激励计划预留授予股票期权登记完成后，2名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权46,000份将被注销；1名激励对象2025年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，1名激励对象2025年度绩效考核结果为“C”，本期个人层面实际可行权比例为0%，该12人本期已获授但不能行权的股票期权12,240份将被注销。本次第七期股权激励计划预留授予的股票期权合计注销58,240份。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2026年9月23日进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划首次授予的股票期权将于2026年9月23日进入第二个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（四）公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票将于2026年9月23日进入第一个解锁期，解锁条件已经成就，相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票已于2026年8月3日进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（六）公司本次激励计划预留授予的股票期权已于2026年8月3日进入第一个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（七）公司本次股权激励计划注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
(本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项的法律意见书》之签章页)
北京市康达（广州）律师事务所
负责人：王学琛
经办律师：
韩思明
顾永泽
2026年8月27日
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