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《公司章程》修订对比表
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
公司董事会提请股东会授权董事会授权人士办理工商登记备案等相关事宜。
本事项尚需提交公司股东会审议通过。
《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; | 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任财产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; |
| (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第(一)至(六)项情形的,应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;董事在任职期间出现本条第(七)、(八)项情形的,公司应在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。 | (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。提名委员会应当对董事的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,应当及时向董事会提出解任的建议。 |
| 在原《公司章程》第一百三十七条后增加一条文,以下条文顺延。 | 第一百三十八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在本章程规定的不得被提名为公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;(四)重大失信等不良记录;(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务,未满12个月的;(六)深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。...... | 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十一条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。...... |
| 第一百五十八条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:(一)本章程规定不得担任董事、高级管理人员的情形;(二)最近36个月受到中国证监会行政处罚;(三)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百五十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:(一)《公司法》及本章程规定不得担任董事、高级管理人员的情形;(二)最近36个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施;(三)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 |
| 第一百五十九条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第一百六十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百六十条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 | 第一百六十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 |
| 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十五条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 | 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十六条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 |
| 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 29 日
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