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资讯 浙江美力科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2026 年8月27 日
● 限制性股票首次授予数量：95 万股
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据 2026 年第二次临时股东会的授权，公司于 2026 年8 月27 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026 年8 月27 日为首次授予日，向符合授予条件的23 名激励对象授予 95 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司本次股权激励计划简述
《浙江美力科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2026 年第二次临时股东会审议通过。主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、标的股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为100.00 万股，约占本计划公告时公司股本总额 21,107.468 万股的0.47%，其中：首次授予 95.00 万股，占本计划拟授予权益总数的95.00%，占本计划公告时公司股本总额 21,107.468 万股的0.45%；预留5.00 万股，占本计划拟授予权益总数的5.00%，占本计划公告时公司股本总额 21,107.468 万股的 0.02%。
4、激励对象：本计划首次授予涉及的激励对象共计 23 人，为草案公告时在子公司ACPS 集团任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
本计划的激励对象包含 21 名外籍员工，因本计划面向子公司ACPS 集团核心员工。作为公司新进收购的子公司，ACPS 集团对上市公司整体业绩提升和全球化发展战略发展具有非常重要的作用，而本次纳入的激励对象为对ACPS 集团未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定现有核心人员和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(股) | 占本次激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| Michael Weiß | 核心管理骨干 | 德国 | 335,000 | 33.50% | 0.16% |
| Volker Butz | 核心管理骨干 | 德国 | 168,000 | 16.80% | 0.08% |
| Mark Oudshoorn | 核心管理骨干 | 荷兰 | 51,000 | 5.10% | 0.02% |
| Thorsten Thomassen | 核心业务骨干 | 德国 | 43,000 | 4.30% | 0.02% |
| Dirk Recker | 核心技术骨干 | 德国 | 26,000 | 2.60% | 0.01% |
| Susanne Hartmann | 核心管理骨干 | 德国 | 35,000 | 3.50% | 0.02% |
| Thomas Kunze | 核心管理骨干 | 德国 | 25,000 | 2.50% | 0.01% |
| Thorsten Settelmeier | 核心管理骨干 | 德国 | 22,000 | 2.20% | 0.01% |
| Andreas Schenke-Elsner | 核心管理骨干 | 德国 | 22,000 | 2.20% | 0.01% |
| Michael Kamp | 核心管理骨干 | 德国 | 22,000 | 2.20% | 0.01% |
| Marvin Keller | 核心管理骨干 | 德国 | 21,000 | 2.10% | 0.01% |
| Jürgen Kraus | 核心管理骨干 | 德国 | 21,000 | 2.10% | 0.01% |
| Frank Müller | 核心管理骨干 | 德国 | 21,000 | 2.10% | 0.01% |
| Daniel Sommer | 核心管理骨干 | 德国 | 20,000 | 2.00% | 0.01% |
| Csaba Makos | 核心管理骨干 | 匈牙利 | 20,000 | 2.00% | 0.01% |
| Fabian Sosa | 核心管理骨干 | 墨西哥 | 16,000 | 1.60% | 0.01% |
| Lilia Hernandez | 核心管理骨干 | 墨西哥 | 15,000 | 1.50% | 0.01% |
| Alfonso Taboada | 核心管理骨干 | 墨西哥 | 11,000 | 1.10% | 0.01% |
| Jozsef Furik | 核心管理骨干 | 匈牙利 | 11,000 | 1.10% | 0.01% |
| Michaela Eggert | 核心管理骨干 | 德国 | 7,000 | 0.70% | 0.00% |
| Sandra Schettler | 核心管理骨干 | 德国 | 6,000 | 0.60% | 0.00% |
| 核心管理人员及核心技术(业务)骨干(2人) | 32,000 | 3.20% | 0.02% | ||
| 首次授予限制性股票合计 | 950,000 | 95.00% | 0.45% | ||
| 预留部分 | 50,000 | 5.00% | 0.02% | ||
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | 0.47% | ||
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 5、授予价格：24.30 元/股
5、授予价格：24.30 元/股
6、时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
1)首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标(Am) |
| 第一个归属期 | 2026年 | 2026年 Meili Holding GmbH 的净利润不低于 1,950 万欧元 |
| 第二个归属期 | 2027年 | 2027年 Meili Holding GmbH 的净利润不低于 2,500 万欧元 |
| 第三个归属期 | 2028年 | 2028年 Meili Holding GmbH 的净利润不低于 3,200 万欧元 |
注：1、Meili Holding GmbH 为上市公司在德国的全资子公司，上市公司通过 MeiliHoldingGmbH 持有并控制 ACPS 集团主要业务运营实体，下同；
2、上述“净利润”为 Meili Holding GmbH 经审计后的净利润，并剔除公司全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用、Meili Holding GmbH 中介费、PPA（收购对价）摊销的影响后作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 实际完成情况 | 公司层面归属比例(X) |
| 实际净利润(A) | A≥Am | X=100% |
| Am*85%≤AX=A/Am | X=A/Am | |
| AX=0 | X=0 |
2)预留授予的限制性股票
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为 2027—2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标(Am) |
| 第一个归属期 | 2027年 | 2027年 Meili Holding GmbH 的净利润不低于 2,500 万欧元 |
| 第二个归属期 | 2028年 | 2028年 Meili Holding GmbH 的净利润不低于 3,200 万欧元 |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 实际完成情况 | 公司层面归属比例(X) |
| 实际净利润(A) | A≥Am | X=100% |
| Am*85%≤AX=A/Am | X=A/Am | |
| AX=0 | X=0 |
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的考评结果（S）。激励对象的个人年度考评结果将作为其个人层面的归属比例依据，届时根据以下考评结果中对应的标准系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考评结果(S) | A(良好及以上) | B(合格) | C(不合格) |
| 标准系数 | 100% | 60% | 0% |
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面标准系数×个人当年计划可归属额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2026 年8月4 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
2、2026 年8月5 日至2026 年8月 14 日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2026 年8 月15 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2026 年8月20 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2026 年8 月27 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况
本激励计划与公司2026 年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。
四、本次激励计划的权益首次授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为2026 年8月27 日，满足首次授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能首次授予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的首次授予条件已成就，同意向符合首次授予条件的激励对象首次授予限制性股票。
五、本次限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
2、首次授予日：2026 年8月27 日
3、首次授予价格：24.30 元/股
4、首次授予数量：95 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额21,107.468 万股的 0.45%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(股) | 占本次激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| Michael Weiß | 核心管理骨干 | 德国 | 335,000 | 33.50% | 0.16% |
| Volker Butz | 核心管理骨干 | 德国 | 168,000 | 16.80% | 0.08% |
| Mark Oudshoorn | 核心管理骨干 | 荷兰 | 51,000 | 5.10% | 0.02% |
| Thorsten Thomassen | 核心业务骨干 | 德国 | 43,000 | 4.30% | 0.02% |
| Dirk Recker | 核心技术骨干 | 德国 | 26,000 | 2.60% | 0.01% |
| Susanne Hartmann | 核心管理骨干 | 德国 | 35,000 | 3.50% | 0.02% |
| Thomas Kunze | 核心管理骨干 | 德国 | 25,000 | 2.50% | 0.01% |
| Thorsten Settelmeier | 核心管理骨干 | 德国 | 22,000 | 2.20% | 0.01% |
| Andreas Schenke-Elsner | 核心管理骨干 | 德国 | 22,000 | 2.20% | 0.01% |
| Michael Kamp | 核心管理骨干 | 德国 | 22,000 | 2.20% | 0.01% |
| Marvin Keller | 核心管理骨干 | 德国 | 21,000 | 2.10% | 0.01% |
| Jürgen Kraus | 核心管理骨干 | 德国 | 21,000 | 2.10% | 0.01% |
| Frank Müller | 核心管理骨干 | 德国 | 21,000 | 2.10% | 0.01% |
| Daniel Sommer | 核心管理骨干 | 德国 | 20,000 | 2.00% | 0.01% |
| Csaba Makos | 核心管理骨干 | 匈牙利 | 20,000 | 2.00% | 0.01% |
| Fabian Sosa | 核心管理骨干 | 墨西哥 | 16,000 | 1.60% | 0.01% |
| Lilia Hernandez | 核心管理骨干 | 墨西哥 | 15,000 | 1.50% | 0.01% |
| Alfonso Taboada | 核心管理骨干 | 墨西哥 | 11,000 | 1.10% | 0.01% |
| Jozsef Furik | 核心管理骨干 | 匈牙利 | 11,000 | 1.10% | 0.01% |
| Michaela Eggert | 核心管理骨干 | 德国 | 7,000 | 0.70% | 0.00% |
| Sandra Schettler | 核心管理骨干 | 德国 | 6,000 | 0.60% | 0.00% |
| 核心管理人员及核心技术(业务)骨干(2人) | 32,000 | 3.20% | 0.02% | ||
| 首次授予限制性股票合计 | 950,000 | 95.00% | 0.45% | ||
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年8月27日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
(1)标的股价：24.14元/股（取2026年8月27日收盘价）
(2)有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）
(3)历史波动率：30.31%、34.96%、32.04%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）
(4)无风险利率：1.2159%、1.254%、1.2651%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）
公司以上参数的确定与官方数据一致，符合Black-Scholes模型的要求以及本次激励计划相关时间范围的确定，有利于合理地计算限制性股票的公允价值，包括其内在价值和时间价值。
2、限制性股票费用的摊销
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票授予对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量(万股) | 需摊销的总成本(万元) | 2026年(万元) | 2027年(万元) | 2028年(万元) | 2029年(万元) |
| 95.00 | 435.96 | 77.40 | 195.85 | 116.38 | 46.33 |
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
八、法律意见书结论意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、公司就本激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司就本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定；
4、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、公司尚需就本激励计划首次授予事项按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十九日
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