北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见

北京德恒律师事务所DeHeng Law Offices北京德恒（深圳）律师事务所

关于富满微电子集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就

及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见

德恒 06F20230546-00005 号

致：富满微电子集团股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富满微”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的法律意见出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次归属及本次作废的批准和授权

1．2023 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划出具了《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。

2．2023 年 11 月6 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3．2023 年 11 月10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同时，公司独立董事就本激励计划出具了《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对2023 年限制性股票激励计划的修订。

4．2023 年 11 月10 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，并对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

5．2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2023 年11 月22 日披露了《富满微电子集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

6．2023 年 11 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

7．2023 年 11 月29 日，公司已对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。同日，公司已于巨潮资讯网披露了《富满微电子集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8．2023 年 12 月12 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定本激励计划的授予日为 2023 年12 月 12 日，向符合授予条件的 253 名激励对象授予限制性股票1000 万股，授予价格为25.56 元/股。

9．2023 年 12 月12 日，公司召开第三届独立董事第一次专门会议，公司独立董事对本次激励计划相关事项出具审核意见，认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为 2023年12 月12 日，向符合授予条件的253 名激励对象授予限制性股票1,000 万股，授予价格为25.56 元/股。

10．2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为公司2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为 2023 年12 月 12 日，向符合授予条件的 253 名激励对象授予限制性股票1,000 万股，授予价格为25.56 元/股。

11．2025 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，同意第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为203 人，第一个归属期实际可归属限制性股票数量为2,498,750 股；同意本激励计划的激励对象中有50名激励对象已离职，不具备成为激励对象的资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 5,000 股。公司董事会薪酬与考核委员会对 2023 年限制性股票激励计划的本次归属及本次作废事项进行核查并发表意见。

12．2026 年8月28 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行核查并发表意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

二、本次归属及本次作废的具体情况

（一）本次归属的相关情况

1. 本激励计划第二个归属期的说明

根据公司《激励计划》的规定，第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为 2023 年 12 月 12 日。因此第二个归属期为 2025 年 12 月 12 日至 2026年 12 月 11 日。

2. 本激励计划第二个归属期归属条件及成就情况

根据公司《激励计划》《管理办法》的相关规定、公司出具的说明、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》以及公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

3. 本次归属的具体情况

(1) 授予日：2023年12月12日

(2) 归属数量：2,496,750股（调整后）

(3) 归属人数：202人

(4) 授予价格：每股25.56元

(5) 股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

(6) 激励对象名单及总体归属情况：

注 1：因离职失去激励资格的 1名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。 注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 注 3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 注 4：经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司于 2026 年 7月聘任胡江蝶女士为公司董事会秘书。其本次解锁的限制性股票系公司 2023年限制性股票激励计划授予时已获授的激励份额，本次归属安排符合激励计划及相关法律法规的规定。本次对胡江蝶女士拟归属的限制性股票单独列示。

综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 202 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为202 人，第二个归属期实际可归属限制性股票数量为 2,496,750 股。

（二）本次作废的相关情况

根据公司《激励计划（修订稿）》及《管理办法》的相关规定，由本激励计划的激励对象中有1名激励对象离职，不具备成为激励对象的资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计6,000 股。

综上，本所律师认为，公司本激励计划第二个归属期归属条件已经成就、部分已授予尚未归属的6,000 股限制性股票不得归属并由公司作废，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及公司《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

（一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

（二）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负 责 人：

肖 黄 鹤

经办律师：

徐 帅

经办律师：

孙 静 曲

年 月 日