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华致酒行连锁管理股份有限公司部分公司治理制度修订对照表
（2026年 8月修订）
目 录
一、董事会提名委员会工作规则 …… 2
二、总经理工作细则 …… 5
三、董事会秘书工作规则 …… 8
四、内部控制制度 …… 18
五、内部审计制度 …… 21
六、信息披露管理办法 …… 25
一、董事会提名委员会工作规则
| 《董事会提名委员会工作规则》 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构,负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就相关事项向董事会提出建议,对董事会负责,向董事会报告工作。 | 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构,负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素,对董事会负责,向董事会报告工作。 |
| 2 | 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,经董事会选举产生,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举产生。 | 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,经董事会选举产生,负责主持委员会工作;主任委员不能履行或者不履行职责的,由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代行主任委员职责,并及时向董事会报告。 |
| 3 | 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快指定新的委员人选。 | 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,提名委员会暂停行使本规则规定的职权。 |
| 4 | 第八条 提名委员会可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。若是委员会中独立董事辞职的,公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员辞职导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员产生之日,公司应当自该委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 5 | 新增此条规定 | 第十一条 提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。 |
| 6 | 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,召开会议对相关事项形成决议后提交至公司董事会进行审议。 | 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究并拟定董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交至公司董事会进行审议,并遵照实施。 |
| 7 | 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 | |
| 8 | 第十四条 经召集人或两名及以上委员提议,提名委员会可以不定期召开提名委员会会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 | 第十四条 经召集人或两名及以上委员提议,提名委员会可以召开会议。定期会议应当于会议召开前三日通知全体委员;情况紧急需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发出通知。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 |
| 9 | 第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会会议的表决方式为记名投票;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。其中,独立董事委员应当按照前述规定委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会会议的表决方式为记名投票;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
二、总经理工作细则
| 《总经理工作细则》 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等除董事会秘书以外的高级管理人员。 | 第三条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等除董事会秘书以外的高级管理人员。董事会秘书按照公司制定的《董事会秘书工作规则》的要求履行职责。 |
| 2 | 第五条 公司设总经理一名,设副总经理若干名,公司设财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名。经理人员每届任期三年,可以连聘连任。公司的财务负责人对总经理负责,协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。 | 第五条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名。 |
| 3 | 第六条 总经理由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会决定聘任或解聘。上述人员每届任期三年,可以连聘连任。 | |
| 4 | 新增此条规定 | 第七条 总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职责,维护公司和全体股东的最大利益,并负有下述忠实义务:(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;......(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。 |
| 5 | 新增此条规定 | 第八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;......(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。 |
| 6 | 第七条 总经理有权在董事会授权范围内对如下对外投资项目进行审批(以董事会批准的公司年度经营计划和投资计划及授权相关决议为依据):......(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以下,或绝对金额在五百万元以下;......(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下,或绝对金额在五百万元以下;......上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 | 第十条 总经理有权在董事会授权范围内对如下对外投资项目进行审批(以董事会批准的公司年度经营计划和投资计划及授权相关决议为依据):......(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以下,或绝对金额在一千万元以下;......(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下,或绝对金额在一千万元以下;......上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。(六)公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币三十万元的关联交易;(七)公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币三百万元,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照前款规定履行相关 |
| 7 | 第八条 公司与关联方发生的关联交易,达到下述标准的,由总经理向董事会提交议案,经董事会审议批准后生效:(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币三十万元的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额超过人民币三百万元,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。交易金额未达到上述董事会关联交易决策权限的关联交易事项,由公司总经理批准。 | |
| 审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 | ||
| 8 | 第三章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员 | 第三章 总经理办公会议制度 |
| 9 | 第四章 权限划分 | 删除本章规定 |
| 10 | 新增本章规定 | 第五章 绩效评价与激励约束机制 |
三、董事会秘书工作规则
| 《董事会秘书工作规则》 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,保证公司规范运作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。 | 第一条 为规范华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,保证公司规范运作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。 |
| 2 | 第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的有关规定。 | 第二条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定(以下统称“法律法规”),以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 |
| 3 | 第三条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 | 第三条 董事会设董事会秘书一名,为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人,由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。 |
| 4 | 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。 | 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。 |
| 5 | 第五条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 | 第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 |
| 6 | 第六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | |
| 7 | 第七条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料:(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);(三)被推荐人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书(复印件)。 | 第六条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能力。 |
| 8 | 新增此条规定 | 第七条 公司应当聘请证券事务代表,证券事务部由董事会秘书分管,为董事会秘书依法履职提供必要保障。 |
| 9 | 第九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形; | 第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责 |
| (二)最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政处罚;(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(五)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(六)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事会秘书应履行的各项职责;(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 | |
| 10 | 第十二条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:(一)出现本规则第九条所规定情形之一的;(二)连续三个月以上不能履行职责的;(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;(四)违反法律法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或《公司章程》,给公司或者股东造成重大损失的。 | 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:(一)不符合本规则第八条所列情形的;(二)连续不能履行职责达到三个月以上;(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响;(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 |
| 11 | 第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职责:......(八)《公司法》《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 删除此条规定 |
| 12 | 第十九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:(一)负责公司信息对外发布;(二)制定并完善公司信息披露管理制度;(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 | 第十四条 董事会秘书负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。 |
| 13 | 第二十一条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。上市公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 | 第十五条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。 |
| 14 | 新增此条规定 | 第十六条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。...... |
| 15 | 新增此条规定 | 第十七条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 |
| 16 | 新增此条规定 | 第十八条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 |
| 17 | 新增此条规定 | 第十九条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 |
| 18 | 新增此条规定 | 第二十条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告。 |
| 19 | 新增此条规定 | 第二十一条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 |
| 20 | 新增此条规定 | 第二十二条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同。 |
| 21 | 新增此条规定 | 第二十三条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议副董事长召集;副董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 |
| 22 | 新增此条规定 | 第二十四条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。...... |
| 23 | 新增此条规定 | 第二十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:...... |
| 24 | 新增此条规定 | 第二十六条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 25 | 第十六条 董事会秘书应在董事会、股东会会议通知中载明下列内容:(一)会议的召开日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)出席人员,授权代理情况;(四)有权出席股东会股东的股权登记日(股东会);(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第二十七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:(一)公司需要召开年度股东会会议的;(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的;(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。 |
| 26 | 第二十六条 公司召开涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 | 第二十八条 董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。 |
| 27 | 第十八条 股东会召开前,董事会秘书应将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址:......(四)董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对议案作出决定的其他有关资料。 | 删除此条规定 |
| 28 | 第十七条 董事会秘书应在董事会、股东会会议记录中载明下列内容:(一)会议届次和召开的时间、地点和方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)董事、股东及股东代表亲自出席和受托出席的情况;(五)关于会议程序和召开情况的说明;(六)会议审议的提案、董事、股东代表对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; | 第二十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果; |
| (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(八)律师(股东会)及计票人、监票人姓名;(九)与会董事、股东认为应当记载的其他事项;除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)公司章程规定应当记载的其他内容。 | |
| 29 | 第二十二条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 | 第三十条 董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。 |
| 30 | 新增此条规定 | 第三十一条 董事会秘书发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。 |
| 31 | 第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向深圳证券交易所报告。 | 第三十二条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市公司董事会秘书监管规则》、深圳证券交易所业务规则和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 |
| 32 | 第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 | 第三十三条 董事会秘书应当组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市公司董事会秘书监管规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 |
| 33 | 新增此条规定 | 第三十四条 董事会秘书应当负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 |
| 34 | 第十四条 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。 | 第三十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 35 | 第二十条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设,包括:(一)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议;(二)建立健全公司内部控制制度;(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;(五)积极推动公司承担社会责任。 | 第三十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。 |
| 36 | 新增此条规定 | 第三十七条 上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告。 |
| 37 | 第二十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加有关会议,查阅有关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第三十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深圳证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 |
| 38 | 新增此条规定 | 第三十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 |
四、内部控制制度
| 《内部控制制度》 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 董事会审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司内部审计部门负责结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查。 | 第五条 公司董事会下设审计委员会,审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司内部审计机构负责结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查。 |
| 2 | 第二十条 控制活动是指根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内,促进目标达成的行为举措。采取的控制措施包括:不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。 | 第二十条 控制活动是指根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内,促进目标达成的行为举措。采取的控制措施包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、会计核算控制、预算控制、运营分析控制和绩效考核控制等。 |
| 3 | 第二十四条 内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括:销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、人力资源管理、信息披露事务管理等。 | 第二十四条 内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括:销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 |
| 4 | 新增此条规定 | 第二十八条 募集资金使用内部控制。公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益。公司制定《募集资金使用管理制度》,明确募集资金储存、使用及管理、信息披露、监督及责任追究等要求,确保募集资金使用的合法合规及信息披露的及时准确。 |
| 5 | 新增此条规定 | 第三十四条 公司应当建立反舞弊机制,坚持惩防并举、重在预防的原则,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。 |
| 6 | 第三十四条 公司审计部根据内部控制监督检查情况及相关信息,评价公司内部控制的建立和实施情况,并报告董事会审计委员会。审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。 | 第三十六条 公司审计部根据内部控制监督检查情况及相关信息,评价公司内部控制的建立和实施情况,并报告董事会审计委员会。审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具审核意见,并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。 |
| 7 | 第三十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司董事会应当依据有关监管部门的要求,在年度报告披露的同时,披露年度内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。 | 第三十七条 公司应当根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议。公司董事会应当依据有关监管部门的要求,在年度报告披露的同时,披露年度内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。 |
五、内部审计制度
| 《内部审计制度》 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为完善华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范公司经济行为,提高公司内部审计工作质量,防范和控制公司风险,增强信息披露的可靠性,保护投资者合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。 | 第一条 为完善华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范公司经济行为,提高公司内部审计工作质量,防范和控制公司风险,增强信息披露的可靠性,保护投资者合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《上市公司治理准则(2025修订)》《上市公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称内部审计,是指由公司内部机构或人员独立监督和评价本公司、分公司、控股子公司及参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。目的是为了加强本公司、分公司、控股子公司及参股公司的管理和监督,防范和控制风险,改善经营管理,提高经济效益,确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。 | 第二条 本制度所称内部审计,是指由公司内部机构或人员独立监督和评价本公司、分公司、控股子公司及参股公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项实施独立、客观的监督、评价和建议。目的是为了加强本公司、分公司、控股子公司及参股公司的管理和监督,防范和控制风险,改善经营管理,提高经济效益,确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。 |
| 3 | 第三条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;(二)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平;(三)保障公司资产的安全、完整;(四)经济有效地使用资源;(五)提高公司经营的效率和效果。 | 第三条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;(二)提高公司经营的效益及效率,提升公司质量,增加对公司股东的回报;(三)保障公司资产的安全、完整;(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平;(五)促进公司实现发展战略。 |
| 4 | 第十二条 审计部设负责人一名,且专职人员应不少于三人。审计部负责人对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 | 第十二条 审计部负责人专职从事内部审计工作。审计部负责人对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 5 | 第十八条 审计部履行以下主要职责:......(二)对本公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;......(八)审计委员会安排的其他工作。 | 第十八条 审计部履行以下主要职责:......(二)对本公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为,发现公司相关重大问题或线索的,应当立即向审计委员会直接报告,并通报董事会秘书;......(八)审计委员会安排的其他工作。 |
| 6 | 新增此条规定 | 第四十六条审计部发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。 |
| 7 | 第六十二条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;......(七)内部控制有效性的结论。公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 | 第六十三条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容:(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明;......(七)内部控制有效性的结论。董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制评价报告形成决议,内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司应当在披露年度报告的同时,在符合规定条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告,法律法规另有规定的除外。公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 |
| 8 | 第六十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的,公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明,专项说明至少应当包括以下内容:......(四)消除该事项及其影响的具体措施。 | 第六十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告,或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明,专项说明至少应当包括以下内容:......(四)所依据的材料;(五)消除该事项及其影响的具体措施。 |
| 9 | 第六十四条 公司建立审计部的激励与约束机制,对内部审计相关人员的工作进行监督、考核,以评价其工作绩效。对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员,以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员,应给予精神或物质奖励。 | 第六十五条 公司建立审计部的激励与约束机制,对内部审计相关人员的工作进行监督、考核,以评价其工作绩效。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员,以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员,应给予精神或物质奖励。 |
六、信息披露管理办法
| 《信息披露管理办法》 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 | 第十三条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场的操纵等违法违规行为。公司及相关信息披露义务人自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并充分提示可能出现的不确定性和风险。 |
| 2 | 第三十一条 公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:......(六)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险。 | 第三十一条 公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:......(六)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险。公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。 |
| 3 | 第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。 | 第三十七条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。 |
| 4 | 第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。......临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 | 第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。......临时报告应当由公司董事会发布。 |
| 5 | 新增此条规定 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务,并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。......控股股东、实际控制人收到公司问询的,应当及时了解情况并回复,保证回复内容真实、准确和完整。 |
| 6 | 第四十九条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。 | 第五十条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事项,视同公司发生的重大事项,适用本办法的规定。公司参股公司发生本办法规定的重大事项,原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本办法的规定;公司参股公司发生的重大事项虽未达到本办法规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的,应当参照本办法的规定履行信息披露义务。 |
| 7 | 第六十九条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东会审议:......上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条履行股东会审议程序。...... | 第七十条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东会审议:......上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的,应当提交股东会审议。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条履行股东会审议程序。...... |
| 8 | 第七十八条 公司发生第六十七条第一款规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。......(五)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;......股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)至(四)项情形的,可以豁免提交股东会审议,但是《公司章程》另有规定的除外。 | 第七十九条 公司发生第六十八条第一款规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。......(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;......股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)至(四)项情形的,可以豁免提交股东会审议,但是《公司章程》另有规定的除外。 |
| 9 | 第一百五十二条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案,同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 | 第一百五十三条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案,同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 |
| 10 | 第一百六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作。 | 第一百六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,为公司与深交所的指定联络人,负责管理公司信息披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作,董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 |
| 11 | 第一百六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事 | 第一百六十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 |
| 12 | 宜的所有文件。 | 第一百六十九条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 |
| 13 | 第一百六十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 | 第一百七十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。公司信息报告义务人(以下简称“报告义务人”)负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。报告义务人包括:(一)公司董事、审计委员会成员、高级管理人员、各部门负责人;(二)公司控股子公司的主要负责人;(三)公司派驻参股企业的董事和高级管理人员;(四)公司控股股东和实际控制人;(五)持有公司百分之五以上股份的其他股东及其一致行动人;(六)其他可能接触公司重大事项信息的相关人员。 |
| 14 | 第一百六十九条 公司信息报告义务人(以下简称“报告义务人”)负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。报告义务人包括:(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人;(二)公司控股子公司的主要负责人;(三)公司派驻参股企业的董事和高级管理人员;(四)公司控股股东和实际控制人;(五)持有公司百分之五以上股份的其他股东及其一致行动人;(六)其他可能接触公司重大事项信息的相关人员。 | |
| 15 | 第一百七十一条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 | 第一百七十二条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 16 | 第一百八十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:(一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;(二)董事会秘书负责送达董事审阅;(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;(四)审计委员会负责审核董事会编制的定期报告;(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 | 第一百八十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:(一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,其中财务信息经审计委员会审核后,提请董事会审议;(二)董事会秘书负责送达董事审阅;(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;(四)审计委员会负责审核董事会编制的定期报告;(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 |
| 17 | 第二百一十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。 | 第二百一十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。 |
| 18 | 第二百二十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 | 第二百二十四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出声明并说明理由,公司应当予以披露。 |
注：除上述条款外，将相关内容表述调整为与法律法规原文保持一致，以及因新增或删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。
华致酒行连锁管理股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 29 日
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