证券简称：震裕科技

证券代码：300953

公告编号：2026-088

宁波震裕科技股份有限公司

Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.

（浙江省宁波市宁海县西店镇）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二六年八月

第一节 重要声明与提示

宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026 年8月13 日刊载于《证券日报》的《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：震裕转02二、可转换公司债券代码：123282三、可转换公司债券发行量：188,000.00 万元（18,800,000 张）四、可转换公司债券上市量：188,000.00 万元（18,800,000 张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2026 年9 月2日

二、可转换公司债券代码：123282

三、可转换公司债券发行量：188,000.00 万元（18,800,000 张）

四、可转换公司债券上市量：188,000.00 万元（18,800,000 张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026 年9 月2 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年8月17 日至2032 年8月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2027 年 2 月 22 日至 2032 年 8 月16 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债的债项信用等级为AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1923 号”文同意注册，公司于 2026 年8月17 日向不特定对象发行了18,800,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 188,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足188,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

经深交所同意，公司 188,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 9月2 日起在深交所挂牌交易，债券简称“震裕转02”，债券代码“123282”。

本公司已于 2026 年 8 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2025 年12 月31 日，公司股本结构情况如下：

（二）发行人前十大股东

截至 2025 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

三、公司的控股股东及实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具日，公司总股本 243,538,648 股，其中，公司控股股东、实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。蒋震林先生、洪瑞娣女士分别直接持有公司 26.74%和 10.61%股份，占公司总股本的37.35%；蒋震林先生控制的宁波震裕新能源有限公司和宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司4.69%、4.01%股份；因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 46.04%表决权的股份。蒋震林先生、洪瑞娣女士为夫妻关系，蒋震林先生担任公司董事长，洪瑞娣女士担任公司董事。

因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士是公司的控股股东、实际控制人，蒋震林先生、洪瑞娣女士、宁波震裕新能源有限公司、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。

控股股东、实际控制人基本情况如下：

1、蒋震林先生，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年创办公司前身宁波震大钢针制造有限公司，担任公司执行董事、总经理。2012年 11 月至 2024 年 11 月，担任公司董事长、总经理；2024 年 11 月起至今，担任公司董事长；现兼任震裕新能源、宁波三纬金属有限公司董事、经理兼财务负责人，兼任聚信投资执行事务合伙人。

2、洪瑞娣女士：1969 年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾于宁波震大钢针制造有限公司财务部任职。2012 年 11 月至今，担任公司董事。现兼任震裕新能源、宁波三纬金属有限公司监事。

截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士，自上市以来未发生变更。

四、发行人设立及上市情况

（一）公司设立情况

公司由宁波震裕模具有限公司（以下简称“震裕模具”）整体变更设立。2012年10 月28 日，震裕模具召开临时股东会并通过决议，全体股东一致同意震裕模具整体变更为股份有限公司，以2012 年9月30 日为审计基准日，委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（原浙江中汇会计师事务所有限公司，后更名为中汇会计师事务所有限公司，现已改制，以下简称“中汇会计师”）对震裕模具的净资产进行审计，以2012 年9 月30 日为评估基准日，委托天源资产评估有限公司（原浙江天源资产评估有限公司）对震裕模具的净资产进行评估。

2012 年 11 月 16 日，震裕模具召开临时股东会并通过决议，全体股东一致同意以震裕模具截至2012 年9月30 日的经审计净资产115,196,829.51 元，按照2.3039:1 的比例折成股本 5,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 5,000 万元，超出股本部分净资产作为股本溢价计入资本公积。震裕模具各股东以其持有的震裕模具股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份公司前后股权比例未发生变化。公司创立大会于2012 年11 月18 日召开。2012 年 11月19 日，中汇会计师出具了“中汇会验[2012]2707 号”《验资报告》，对上述发起人股东出资情况进行了验证。2012 年 11 月 28 日，公司在宁波市工商行政管理局（现宁波市市场监督管理局）完成工商注册登记，取得了注册号为330226000074193 号的《企业法人营业执照》，注册资本5,000 万元。

（二）首次公开发行A股并在创业板上市

经中国证券会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕354 号）同意注册，同意发行人首次公开发行股票

的注册申请。

经深交所《关于宁波震裕科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕275 号）同意，发行人的股票于 2021 年 3 月 18 日在深圳证券交易所创业板正式上市，证券简称：震裕科技，证券代码：300953。

首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 9,308.00 万元，股本总额增至9,308.00 万股。

五、发行人的主营业务情况

公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域，逐渐形成了“一体两翼四维”的发展战略格局。

公司精密级进冲压模具主要应用于家用电器、汽车（含新能源）、工业工控等领域电机铁芯的冲压制造，在家用电器、汽车（含新能源）、工业自动化等行业制造体系中占据核心位置。基于超过 30 年的冲压模具开发经验和不断的技术研发投入，公司已掌握精密级进模具的设计和制造技术，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密级进冲压模具的能力。公司电机铁芯精密级进冲压模具产品的制造精度、综合寿命、冲压次数等可量化质量指标均为国内领先水平。公司凭借行业独有技术和多年市场积累，沉淀了一大批优质客户：直接、间接客户涵盖了数十家处于国内外家用电器及家电电机产业链上的主要厂商；为多家知名新能源汽车厂商或国际知名汽车及汽车零部件厂商配套电机或铁芯的客户供应模具和冲压件；还为众多国内外知名冲压厂商或国内外知名厂商的冲压业务提供模具。

公司精密结构件主要产品包括电机铁芯、锂电池精密结构件，其中电机铁芯产品包括电机定子、转子铁芯，为家用电器、汽车、工业工控等行业用电机的核心结构件；锂电池精密结构件产品主要为新能源汽车动力锂电池以及储能锂电池的顶盖和外壳。公司依托自身领先的模具开发设计能力和模具应用经验，逐步掌握了精密结构件的核心冲压技术以及规模化、自动化生产技术，并通过聚焦高端市场和重点领域大客户的战略，获得了行业内众多国际知名企业的认可，直接客户包括宁德时代、瑞浦兰钧、比亚迪、汇川技术、海辰科技等。

公司依托在精密机械零件设计及制造领域沉淀的技术能力，目前初步形成人形机器人线性执行器、反向式行星滚柱丝杠、灵巧手精密零部件等产品。相关产品已经得到国内外多个知名头部人形机器人本体客户验证。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 188,000.00 万元（即 18,800,000张）。

2、发行价格：本次可转换公司债券的发行价格为100 元/张。

3、可转换公司债券的面值：每张面值100 元人民币。

4、募集资金总额：人民币188,000.00 万元。

5、发行方式：

本次发行的震裕转02 向发行人在股权登记日（2026 年8月14 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足188,000.00 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

6、配售比例：

原股东优先配售 13,900,019 张，配售金额为 1,390,001,900 元，占本次发行总量的 73.94%；网上一般社会公众投资者实际认购 4,859,986 张，即 485,998,600元，占本次发行总量的 25.85%；由保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为39,995 张，包销金额为3,999,500 元，占本次发行总量的0.21%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 蒋震林 5,034,629 26.78 2 洪瑞娣 1,998,132 10.63 3 宁波震裕新能源有限公司 882,310 4.69 4 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 754,320 4.01 5 中国建设银行股份有限公司－永赢先进 制造智选混合型发起式证券投资基金 142,564 0.76 6 袁晓国 115,627 0.62

8、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,184.68 万元（不含增值税），具体包括：

注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

二、本次发行承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 188,000.00 万元，向原股东优先配售13,900,019 张，配售金额为 1,390,001,900 元，占本次发行总量的 73.94%；网上一般社会公众投资者实际认购4,859,986 张，即485,998,600 元，占本次发行总量的25.85%；由保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为39,995 张，包销金额为3,999,500 元，占本次发行总量的0.21%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额 187,000.00 万元已由保荐人（主承销商）于2026 年8月21 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中汇会验[2026]13723 号”《验证报告》。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）发行人律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市证券交易所

（七）登记结算公司

（八）收款银行

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的审批及同意注册情况：

公司本次发行已经2025年12月23日召开的第五届董事会第十次会议、2026年1月23 日召开的2026 年第一次临时股东会、2026 年8 月12 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。

本次发行已于 2026 年 6 月 23 日通过深圳证券交易所上市审核委员会 2026年第 36 次审议会议审议，并取得中国证券监督管理委员会于 2026 年 7月30 日出具的《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1923 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：188,000.00 万元。

4、发行数量：18,800,000 张。

5、上市规模：188,000.00 万元。

6、发行价格：本次可转换公司债券的发行价格为100 元/张。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币188,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 186,815.32 万元。

8、募集资金用途：

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币188,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为186,815.32 万元，少于募集说明书中披露的拟投入募集资金。经公司2026 年8月25 日召开的第五届董事会第十七次会议审议，根据公司 2026 年第一次临时股东会授权，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目建设实际需求，对募投项目拟投入募集资金金额进行了适当调整，具体如下：

单位：万元

9、募集资金存管

公司已经制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金已存放于董事会指定的募集资金专项账户中。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次发行可转债募集资金总额为人民币 188,000.00 万元，发行数量为18,800,000 张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00 元。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 8 月 17 日至2032 年8月16 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年

0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 2.00%。

本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限及转股来源

本次可转债的转股期自可转债发行结束之日（2026 年8 月 21 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自 2027 年 2 月 22 日至2032 年8月16 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格为 104.85 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Gamma } \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { + } \mathrm { \bf { A } } \mathrm { \times } \mathrm { \bf { k } } \right) \mathrm { ~ / ~ } \left( \mathrm { \Omega } 1 \mathrm { + } \mathrm { \bf { k } } \right)$

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ）；

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D •5

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： $_ \mathrm { I A = B t } { \times } \mathrm { i } { \times } \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；Bt 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026 年 8月 17 日（T日）。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026 年 8 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（3）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 8 月14 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年8 月14 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 7.7324 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.077324 张可转债。

发行人现有总股本 243,538,648 股，扣除公司回购专用证券账户中库存股408,083 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 243,130,565 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约18,799,827 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9991%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380953”，配售简称为“震裕配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最低认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配震裕转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

4）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370953”，申购简称为“震裕发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10 张（1,000 元），每10 张为一个申购单位，超过10 张的必须是10 张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。

申购时间为2026 年 8月17 日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

15、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A 股股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债

券发生违约的；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5）公司提出重大债务重组方案的；

6）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或债券受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集。公司董事会或债券受托管理人应当提供必要协助。

16、违约责任

（1）构成可转债违约的情形

在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：

1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

6）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

7）其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，应提交上海仲裁委进行仲裁，适用该机构当时有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁机构仲裁规则进行。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

17、受托管理人

公司已与广发证券股份有限公司签署《受托管理协议》，聘请广发证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人。在本次可转债存续期内，投资者认购或持有本次可转债均视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及债券持有人会议规则。

18、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币188,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为186,815.32 万元，少于募集说明书中披露的拟投入募集资金。经公司2026 年8月25 日召开的第五届董事会第十七次会议审议，根据公司 2026 年第一次临时股东会授权，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目建设实际需求，对募投项目拟投入募集资金金额进行了适当调整，具体如下：

单位：万元

19、募集资金存管

公司已经制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金已存放于董事会指定的专项账户中。

20、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

21、评级事项

本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债的债项信用等级为 AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。

22、本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司本次发行的可转债已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《宁波震裕科技股份有限公司信用评级报告》（新世纪企评（2026）020063）、《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2026）010036），根据评级报告，可转债的债项信用等级为AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年内，公司存在向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995 号）同意注册，公司已于 2023 年 10 月 20 日向不特定对象发行了 1,195 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，共计募集资金119,500.00 万元。经深圳证券交易所同意，公司前次可转债于2023 年11 月9 日在深交所挂牌交易，债券简称“震裕转债”，债券代码“123228”。

2025 年 4 月 1 日，公司披露《宁波震裕科技股份有限公司关于提前赎回震裕转债的公告》，自2025 年 3月11 日至2025 年3 月31 日期间，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价格不低于“震裕转债”当期转股价格（即 54.54 元股）的 130%（含 130%，即 70.91 元/股），已触发“震裕转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%））。经公司第五届董事会第四次会议审议通过，董事会决定公司行使“震裕转债”的提前赎回权利，将截至 2025 年 4 月 22 日（登记日）收市后仍未转股的震裕转债，按照 100.20元/张的价格强制赎回。

2025 年 5 月 6 日，公司披露《关于震裕转债赎回结果的公告》及《关于震裕转债摘牌的公告》，“震裕转债”中未转股部分已全部赎回，赎回完成后，将无“震裕转债”继续流通或交易，自 2025 年 5月 7 日起，“震裕转债”在深交所摘牌。在“震裕转债”存续期内，公司均按照约定偿付利息，不存在违约或延迟支付本息的情形。

除上述情形外，最近三年公司不存在其他公开发行公司债券的情形。最近三年公司不存在债务违约或延迟支付本息的情形。

四、本公司商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司本次发行的可转债已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《宁波震裕科技股份有限公司信用评级报告》（新世纪企评（2026）020063）、《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2026）010036），根据评级报告，可转债的债项信用等级为AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：

报告期各期末，公司的流动比率维持在1 左右，速动比率均小于1，主要原因如下：一方面，近年来业务快速发展，在手订单增加，存货占比相对较大导致，报告期各期末公司存货占流动资产的比例分别为13.27%、15.07%和16.23%；另一方面，报告期内公司为推进产能提升项目的顺利实施，使用货币资金、应收票据等流动资产支付的设备工程款项及应付设备工程款项较多。公司未来将优化融资结构，探索综合运用股权、债权、混合融资工具等多元化融资方式，改善资本结构，增强短期偿债能力。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为75.89%、73.80%和65.89%，由于发行人在 2023 年成功发行前次可转债导致资产负债率阶段性上升，后续随着前次可转债转股及赎回，资产负债率明显下降。报告期内，为匹配下游客户需求，发行人主要通过债务融资方式新建产能，导致公司整体资产负债率处于阶段性高点。

报告期内，公司新建产能逐步释放，营业收入持续增长，销售回款情况良好，市场地位得到不断巩固，公司持续盈利能力较好，流动比率、速动比率和资产负债率等指标均逐渐向好。通过本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，发行人可提高直接融资比例，补充流动资金提高流动比率和速动比率，后续随着可转债持有人陆续转股，有利于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。此外，公司与多家大型银行保持良好的合作关系，信用状态良好，公司总体偿债能力较强。

第九节 财务会计资料

一、报告期内财务报表审计情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年、2024 年、2025 年的财务报告进行审计，分别出具了中汇会审[2024]4320 号标准无保留意见的审计报告、中汇会审[2025]4753号标准无保留意见的审计报告和中汇会审[2026]7243号标准无保留意见的审计报告。

二、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产；

7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：

注：基本每股收益及稀释每股收益的计算已综合公司报告期内转增股本事项按调整后的股数重新计算以保持可比性。

（三）非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

单位：元

报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。2023 年非经常性损益金额较高主要是因为计入当期非经常性损益的政府补助较大。

三、2026 年半年度报告情况

（一）公司 2026 年半年度业绩情况

单位：万元

（二）公司业绩变动情况说明

2026 年 1-6 月，发行人实现营业收入 639,444.01 万元，较去年同期增长58.01%；实现归属于上市公司股东的净利润 42,332.29 万元，较去年同期增长100.30%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,193.85 万元，较去年同期增长108.37%。

公司 2026年 1-6 月业绩较上年同期有所增长，主要原因为：受下游市场需求驱动及产能释放影响，公司营业收入持续增长，同时坚持多措并举推动降本增效，规模效应进一步显现，整体推动公司净利润增长。

四、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司相关财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格104.85 元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 188,000.00 万元，总股本增加约 1,793.04 万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

一、本次证券发行符合《公司法》规定的条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的情形

公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的情形

公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的情形

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度及2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,276.88 万元、25,394.91 万元及 51,293.64 万元，平均可分配利润为 26,988.48万元。公司本次可转债发行总额为人民币188,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）公司募集资金使用符合规定

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于公司锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市公告书出具之日，公司以前年度向不特定对象发行的可转换公司债券及其他债务均不存在违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。

公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度及2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,276.88 万元、25,394.91 万元及 51,293.64 万元，平均可分配利润为 26,988.48万元。公司本次可转债发行总额为人民币188,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末和2025年末，公司合并口径资产负债率分别为75.89%、73.80%和 65.89%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，资产负债结构相对合理。

2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55,849.76 万元、-49,740.07 万元和 36,950.55 万元。公司经营活动产生的现金流量净额随公司经营规模扩大而不断改善，2025 年以来，公司经营活动产生的现金流量净额已由负转正，符合公司经营发展状况，不存在异常情形。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。2026 年4月21 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波震裕科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2026]7248 号），认为震裕科技于 2025 年12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定

7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2025 年12 月31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

10、本次募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金。涉及需要办理环评的建设项目，公司已依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

11、符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

公司本次发行可转债募集资金投资项目为锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下

修正等要素。具体如下：

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00 元。

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 2.00%。

本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（4）评级事项

本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债的债项信用等级为 AA-，震裕科技的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

b.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

e.依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

（6）转股价格的确定及其调整

a.初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格为 104.85 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

b.转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Gamma } \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { + } \mathrm { \bf { A } } \mathrm { \times } \mathrm { \bf { k } } \right) \mathrm { ~ / ~ } \left( \mathrm { \Omega } 1 \mathrm { + } \mathrm { \bf { k } } \right)$ ）；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ；

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P } _ { \mathrm { l } } { = \ \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { P } _ { 0 } { \mathrm { - } } \mathrm { D } { \mathrm { + } } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) \mathrm { ~ / ~ } \ \mathrm { ( \Omega 1 { + } n { + } k \mathrm { ) } } }$ 。

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

a.到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

b.有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（a）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（b）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

IA：指当期应计利息；

Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

a.有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

b.附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；Bt 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正条款

a.修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

b.修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转

股申请应按修正后的转股价格执行。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 104.85 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2025 年12 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（二）本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至 2025 年末，公司净资产为444,838.39 万元，累计债券余额为0.00 万元。本次拟发行可转换公司债券 188,000.00 万元，假设本次可转债以票面金额188,000.00 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。

公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

（三）本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十

公司本次募集资金拟投入项目为锂电池精密结构件扩产项目、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）及补充流动资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

（四）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体如下：

1、本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、本次可转债初始转股价格为 104.85 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定。

3、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况的，同时调整转股价格。发行人已在《募集说明书》中披露了转股价格向下修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、发行人已在《募集说明书》中披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，《募集说明书》中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、公司聘请保荐人为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、公司已制定可转债持有人会议规则，并在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、公司已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权自行召集，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

8、公司已在《募集说明书》中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司认为：宁波震裕科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司券上市公告书》之盖章页

发行人：宁波震裕科技股份有限公司

(此页无正文，为《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

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