证券代码：300975

证券简称：商络电子

南京商络电子股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）摘要

南京商络电子股份有限公司二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，后续能否获得公司股东会批准尚存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性。

三、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际及国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、南京商络电子股份有限公司 2026 年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京商络电子股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。本员工持股计划初始设立时，参加本员工持股计划的总人数不超过130 人（不含预留部分），其中董事、高级管理人员4 人，具体参加人数根据员工实际情况确定。预留份额认购对象参照首次授予参加对象标准确定，预留份额自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起 12 个月内确定授予对象，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理。

四、本员工持股计划初始设立时拟筹集资金规模不超过 48,058,539.11 元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司奖励基金以及法律、法规允许的其他合法方式，其中自筹资金总额不超过 36,215,930.00 元，奖励基金总额不超过 11,842,609.11 元。奖励基金由公司根据薪酬管理制度等内部规定计提，具体金额根据实际员工自筹资金情况相应确定。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合计不超过3,621,593 股，约占公司当前股本总额的0.53%。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留724,318 股作为预留份额，约占本员工持股计划标的股票总数的 20.00%。

预留份额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，预留份额的分配方案由管理委员会确定，若预留份额的参与对象为公司董事、高级管理人员，则预留份额的分配需提交董事会审议确定。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为13.27 元/股（含预留部分）。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司首次公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

九、本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

十、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。

十一、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章 释义....7

第二章 员工持股计划的目的和基本原则....8

第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况....9

第四章 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源、购买价格....11

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核....14

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式....19

第七章 员工持股计划的管理模式....20

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置....26

第九章 员工持股计划期满后股份的处置办法....30

第十章 员工持股计划的会计处理....31

第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系....32

第十二章 其他重要事项....33

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造成。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

二、参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。预留份额授予人员参照上述参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况由管理委员会确定，若预留份额的参与对象为公司董事、高级管理人员，则预留份额的分配需提交董事会审议确定。

单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女未参与本员工持股计划。

三、本员工持股计划的分配情况

本员工持股计划的份额上限为48,058,539.11份,每份份额为1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划初始设立时，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工总人数不超过130 人（不含预留部分），其中董事、高级管理人员 4人。本计划拟参加对象及所获份额如下：

注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留724,318股作为预留份额，约占本员工持股计划标的股票总数的20.00%。若部分员工出现放弃认购情形，公司可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或直接调减或调整至预留部分。

预留份额在确定预留份额持有人后再行受让，并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起12个月内确定授予对象，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理。

四、参加对象的核实

公司聘请的律师对本计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源、购买价格

一、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 3,621,593 股，约占目前公司股本总额的 0.53%。鉴于实际购买公司股票的资金规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司 A 股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2023 年4月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于1,500 万元且不超过 3,000 万元，回购价格不超过 9 元/股，预计回购股份数量约为1,666,666 股至3,333,332 股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 4 月28 日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-026）。

截至 2024 年4月28 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 3,621,593 股，占公司目前总股本的 0.53%，最高成交价为 8.10 元股，最低成交价为5.36 元/股，成交总金额为人民币25,474,199.59 元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024 年4月30 日在巨潮资讯网披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-056）。

本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过3,621,593 股。

三、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划初始设立时拟筹集资金规模不超过 48,058,539.11 元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司奖励基金以及法律、法规允许的其他合法方式，其中自筹资金总额不超过 36,215,930.00 元，奖励基金总额不超过11,842,609.11 元。奖励基金由公司根据薪酬管理制度等内部规定计提，具体金额根据实际员工自筹资金情况相应确定。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

四、员工持股计划购买价格及定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为13.27 元/股（含预留部分）。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股26.50 元的50%，为13.25 元/股；

2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股26.53 元的50%，为13.27元/股。

（三）在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2、配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的购买价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。

3、缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的购买价格；n为缩股比例；P 为调整后的购买价格。

4、派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划购买回购股票的价格不做调整。

（四）购买价格的合理性说明

本员工持股计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。公司认为，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。

同时，为体现激励与约束对等的原则，本员工持股计划建立了相应的考核体系，设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做出较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和市场实践，结合公司经营情况、市场环境、股份支付费用等多种因素后，设定了本员工持股计划的受让价格。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，兼顾激励效果和上市公司股东利益，有利于上市公司的持续发展。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司首次公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（四）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划的锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划首次授予部分为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；

第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；

第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

2、若预留部分于2026 年第三季度报告披露前确定授予对象，则自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；

第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；

第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

3、若预留部分于2026 年第三季度报告披露后确定授予对象，则自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；

第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此首次授予及 2026 年第三季度报告披露前确定预留授予对象部分为锁定期满 12 个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、30%、30%，2026年第三季度报告披露后确定预留授予对象部分为锁定期满12个月后分两期解锁，解锁比例分别为 50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人、公司及股东的利益，达成员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核要求

本员工持股计划首次授予及 2026 年第三季度报告披露前确定预留授予对象部分考核年度为2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。具体公司层面业绩考核目标如下表所示：

2026 年第三季度报告披露后确定预留授予对象部分考核年度为 2027 年、2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。具体公司层面业绩考核目标如下表所示：

公司层面解锁比例（X）根据业绩完成度确定，具体如下：

注：1、上述"净利润"指标以公司经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且对应考核年度剔除公司在有效期内的股权激励及员工持股计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。

2、2026-2027 年累计净利润较 2025 年的增长率=（[ 2026 年净利润+2027 年净利润）/2025年净利润-1]×100%。

3、2026-2028 年累计净利润较 2025 年的增长率=[（2026 年净利润+2027 年净利润+2028年净利润）/2025 年净利润-1]×100%。

4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若考核年度公司层面业绩考核指标达成，持有人可按照考核年度对应解锁比例解锁其对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，则对应的标的股票权益不得解锁，亦不得递延。上述不得解锁份额由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人持有该等份额对应原始出资额加同期银行存款利率计算的利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。

（二）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合表现进行评价，并依照评价结果确定其个人层面解锁比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则持有人个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。

持有人的个人综合绩效等级划分为合格及以上和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的个人层面解锁比例：

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人持有该等份额对应原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。

（三）业绩指标设置的相关说明

本员工持股计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能较好地反映公司经营成果、发展能力及企业成长性等。公司综合考虑宏观经济、市场环境、行业竞争、经营决策等诸多因素，经过合理经营预测设定了上述考核目标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。

本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、更换管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排；

（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据持有人会议的决议进行其他投资等；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）拟审议的事项（会议提案）；

（3）会议表决所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使除股东会表决权以外的股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

（5）确定预留份额的分配方案；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增减持有人、持有人份额收回、持有人份额变动等安排；

（7）按照员工持股计划规定审议收回份额；

（8）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记等；

（10）授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（11）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后决定出售持股计划持有的公司股票或者将股票过户至持有人个人证券账户；

（12）负责员工持股计划的减持安排；

（13）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据持有人会议的决议进行其他投资等；

（14）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；

4、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

5、若预留份额的参与对象为公司董事、高级管理人员，则预留份额的分配授权董事会审议确定；

6、本员工持股计划完成非交易过户之前，若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，授权董事会对该标的股票的价格做相应的调整；

7、若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划持有的股票全部过户至持有人个人证券账户或者员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、员工持股计划的清算与分配

1、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，员工持股计划均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

3、本员工持股计划存续期满后终止、所持有的股票全部出售完毕而终止或经董事会审议通过提前终止的，管理委员会应于员工持股计划终止日后择机清算，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划已解锁标的股票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委员会决定；或者向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人证券账户。如受法律法规限制无法过户至持有人个人证券账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

六、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续：

（1）公司主动终止实施本员工持股计划，且激励对象无责任的；

（2）持有人因公司裁员、合同到期不续签、协商一致解除等原因被动离职，且无个人过错的；

（3）持有人达到法定退休年龄且正常退休、未返聘的；

（4）持有人丧失劳动能力的；

（5）持有人身故的；

（6）其他管理委员会认定的非持有人过错导致退出情形的。

对于上述退出情形，已解锁份额原则上不作处理，未解锁份额由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人持有该等份额对应原始出资额加同期银行存款利率计算的利息之和的孰低值返还持有人（持有人身故的，返还其法定继承人），剩余的资金（如有）归属于公司。

2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续：

（1）持有人主动离职且无个人过错的；

（2）持有人因不能胜任岗位工作而导致职务变更或解聘的；

对于上述（1）（2）退出情形，已解锁份额原则上不作处理，未解锁份额由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人持有该等份额对应原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司。

（3）持有人因信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予或解锁条件的；

对于上述（3）退出情形，已解锁份额且对应标的股票已卖出或已过户至持有人个人证券账户，则持有人应将其所得全部收益返还给公司；已解锁份额对应的标的股票未卖出或未过户至持有人个人证券账户或未解锁份额，均由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人持有该等份额对应原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司。

（4）公司主动终止实施本员工持股计划，且激励对象负有责任的；

（5）持有人因严重违纪、失职、渎职、违反职业道德或严重违反公司制度的；

（6）持有人被依法追究刑事责任的；

（7）持有人被中国证监会或证券交易所认定为不适当人选的；

（8）其他由董事会认定的持有人严重过错情形的。

对于上述（4）（5）（6）（7）（8）退出情形，已解锁份额且对应标的股票已卖出或已过户至持有人个人证券账户，则持有人应将其所得全部收益返还给公司；已解锁份额对应的标的股票未卖出或未过户至持有人个人证券账户或未解锁份额，均由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人持有该等份额对应原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照《员工持股计划认购协议》及有关法律法规的规定进行追偿。

3、如发生其他未约定事项，由公司与管理委员会协商确定。

第九章 员工持股计划期满后股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会完成对应股份的清算事宜，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配或将股票过户至持有人个人证券账户。

第十章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划披露前最近一个交易日公司股票收盘价26.00元/股作为参照，首次授予部分公司应确认总费用预计为3,688.23万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2026年至2029年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

一、截至本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

二、截至本员工持股计划草案公告之日，公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。

四、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本计划中的有关条款，如与适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定相冲突的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。若员工持股计划与日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

南京商络电子股份有限公司董事会

2026 年 8 月 29 日