关于创远信科（上海）技术股份有限公司落实北京证券交易所并购重组委员会审议会议意见的函的回复专项说明

中汇会函[2026]13805号

北京证券交易所：

根据贵所对于《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的关于落实重组委意见的函》（以下简称落实意见函)的要求，我们作为创远信科（上海）技术股份有限公司(以下简称公司或创远信科)此次重大资产重组的申报会计师，进行了认真分析，并补充实施了核查程序。

问题一：二、（二）2、标的公司研发人员在离职后一年内作为标的公司专利发明人专利申请情况

上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“标的公司”或“微宇天导”）

序号	专利名称	类别	申请日	发明人中自原单位离职1年内申请专利的研发人员	是否属于职务发明
1	实时获取外部轨迹GPU实时生成导航仿真信号的方法(ZL201711404424.4)	发明	2017/12/22	潘定、胡杰	否
2	一种基于频率转换的RDSS导航信号模拟器自校准方法(ZL201711415560.3)	发明	2017/12/25	严雷、徐兰霞、姜果平	否
3	一种快速测试天线阵方向图的方法(ZL201710724942.8)	发明	2017/8/22	姜果平、徐兰霞	否
4	基于微波暗室天线布局的抗干扰测试场景设计方法(ZL201710723676.7)	发明	2017/8/22	姜果平、徐兰霞	否
5	一种基于Intel万兆网卡实现采样数据流低延迟传输的方法(ZL201711404393.2)	发明	2017/12/22	戴志春	否
6	一种控制卫星无线电测定信号播出时延的方法和设备	发明	2019/1/30	刘思慧	否

中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

(4) 上表序号 1-6 项专利的具体形成过程

序号	专利名称	类别	申请日	发明人中自原单位离职1年内申请专利的研发人员	是否属于职务发明
	(ZL201910088526.2)
7	一种低成本转发式军码定位精度测试系统及方法(ZL202310175283.2)	发明	2023/2/28	蒋双全	发明人原单位已出具不属于原单位职务发明的证明文件
8	一种非相干多路干扰信号模拟器及方法(ZL202310245483.0)	发明	2023/3/15	蒋双全	发明人原单位已出具不属于原单位职务发明的证明文件
9	测试系统(RTS7000)(ZL201630565098.5)	外观设计	2016/11/22	张勇虎、胡杰	是,已无偿转回
10	信号源(NSS6000A)(ZL201630565022.2)	外观设计	2016/11/22	张勇虎、胡杰	是,已无偿转回
11	便携式采集回放设备(ZL201630565129.7)	外观设计	2016/11/22	张勇虎、胡杰	是,已无偿转回
12	信号源(NSS9000)(ZL201630565071.6)	外观设计	2016/11/22	张勇虎、胡杰	是,已无偿转回

①6 项专利技术形成系利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造

标的公司上述专利主要基于项目研发过程中形成，在知识产权形成的资金、设备、材料、场地等资源投入上均系自有资源。因标的公司成立之初规范程度较低，没有设置工时记录、未严格按照具体研发项目归集人员工资、物料等研发费用，故按照年度列示研发费用。自标的公司成立之初，即不断增加研发投入，2016年-2018年，结合标的公司研发项目立项结项时间统计研发费用及项目平均研发费用情况如下：

单位：万元

项目	2018年	2017年	2016年
当期涉及研发项目数量a	7	10	4
加权项目数量b	4.68	9.48	3.28
研发费用c	743.97	524.60	59.66
单项目涉及研发费用d=c/b	159.00	55.34	18.19

注：加权项目数量系按照项目各年涉及时间加权所得

如上表所示，公司各期涉及研发数量分别为4个、10个和7个，研发费用分别为59.66万元、524.60万元和743.97万元，均呈现增长趋势，其中2017年研发项目数量增加较多主要系因标的公司成立初期，相对简单的功能性开发和配套模块为主。标的公司平均单项目投入的研发费用分别为18.19万元、55.34万元和159.00万元，其中2016年、2017年金额较低主要系标的公司处于初创期，项目以单一模块工程化配套为主，团队精简人员配置少，研发主要集中于软件开发和基础软硬件适配，单项目投入相对有限。后续成长期至扩张期，如2018年项目周期开始有所延长，伴随人员规模显著扩充，研发团队从早期精简配置扩展为覆盖算法、硬件、软件、测试的多专业协同团队；同时，研发内容从单一模块跃升为多体制信号融合、系统级架构设计及软硬件一体化研制，技术验证深度和并行任务量大幅增加，直接导致人力成本、高端设备投入、物料消耗及测试验证费用显著上升。故项目平均投入逐年增长与标的公司成立后研发深入逐步提升相匹配，不存在异常情况。

研发项目和专利涉及的主要研发物料包括数种芯片、固态硬盘、射频线缆组件等，均系标的公司外购。

研发项目和专利涉及的主要研发设备包括 EXA 频谱分析仪、混合域示波器、北斗 GPS 模块、时间间隔计数器、铷钟、FPGA 开发板、GNSS 定位定向接收板卡、计算机设备、交换机等，均系标的公司外购。

综上，项目研发涉及的相关物料及设备均系标的公司自有物质技术条件。

问题一：二、（二）3、相关专利对标的公司的作用与影响

(1) 6项专利对标的公司的作用与影响

6 项专利多为过渡性、辅助性技术，多数专利已被新技术替代，部分未实际落地；少量专利曾带来有限营收，但均不属于标的公司必要专利或技术标准。

(2) 如相关专利被原单位收回, 对标的公司影响情况

①相关专利在当前标的公司技术体系中不属于公司关键技术且均已有替代方案

前述 6 项专利有 4 项属于核心技术中组成部分,但均为过渡性技术或储备型技术,仅基于专利技术已较难适应当前导航行业的测试需求,剩余 2 项专利技术并非核心技术组成部分,即前述 6 项专利均非对标的公司存在重大影响的关键技术。

上述 6 项专利技术本身具有一定的技术局限,标的公司已经针对该等专利拟解决的问题进行了新的技术创新,实现了技术替代,部分替代技术已经申请或获批专利,并未构成标的公司必要的专利或技术标准。

②涉及到的产品收入规模较小

前述专利中,仅第1项、第6项专利在报告期内对标的公司产品收入产生影响,2024年-2026年1-3月,影响收入金额分别为252.50万元、604.97万元和0万元,占标的公司收入比重情况如下:

单位：万元

项目	2026年1-3月	2025年	2024年
第1项专利	-	123.08	129.42
第6项专利	-	158.23	446.74
合计	-	281.31	576.17
占当年收入比重	-	1.25%	2.72%

综上，前述6项专利并非为标的公司关键技术且均已实现技术替代，报告期内对标的公司收入影响较小，即使出现专利无效或被转移、收回等情形，对标的公司生产经营和技术发展不会造成重大不利影响。

核查程序和核查意见

(一) 核查程序

主要履行的核查程序如下:

1、访谈标的公司研发人员，了解6项专利对应研发项目的研发过程、相应人员在研发项目中的职责作用，项目研发过程中的人财物等来源和投入情况；

2、查阅标的公司前述项目的立项、结项文件、期间财务报表和固定资产明细表等，核对标的公司在研发项目的投入情况；

3、访谈标的公司研发人员，了解6项专利在标的公司技术体系中的地位和未来技术路线中的应用情况，了解标的公司针对6项专利技术的替代技术情况，了解前述专利技术在标的公司产品中的应用情况；

4、查阅标的公司合同、销售明细，访谈标的公司财务人员和商务人员，了解上述6项专利报告期内涉及产品和收入情况。

（二）核查意见

我们认为，标的公司的专利在知识产权形成的资金、设备、零部件、原材料等资源投入上均系标的公司自有资源。报告期内前述6项专利非标的公司关键技术且均已实现技术替代，在标的公司产品中应用涉及收入及占比均较低，且标的公司实际控制人、重要股东已经出具兜底承诺，极端情况下转回或向原单位赔偿亦不会对标的公司造成重大不利影响。