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第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于 2026 年 8 月 14 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2026 年 8 月 28日以通讯方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司董事会秘书已列席本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《公司 2026年半年度报告全文和摘要》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体修订内容详见附件一《公司章程》修订对照表。
该议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
本议案表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体修订内容详见附件二《董事会议事规则》修订对照表。
该议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
本议案表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司董事会同意召开2026 年第二次临时股东会，会议召开的相关事项将另行通知。
本议案表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十八日
附件一：《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| (本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(“《管理试行办法》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意见”)并参照《上市公司章程指引(2025)》(“章程指引”)、《上市公司治理准则》(“治理准则”)、《上市公司股东会规则》(“股东会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2025]7号”)、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2025年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2025年修订)》(“规范运作指引”)、香港联合交易所有限公司证券上市规则(“香港上市规则”)及《深圳证券交易所股票上市规则》(“深交所上市规则”)等现行有效的法律、法规及规章制度制定。) | (本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(“《管理试行办法》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意见”)并参照《上市公司章程指引(2025)》(“章程指引”)、《上市公司治理准则(2025年10月修订)》(“治理准则”)、《上市公司股东会规则》(“股东会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2025]7号”)、《上市公司独立董事管理办法(2025年修正)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2025年修正)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2026年修订)》(“规范运作指引”)、香港联合交易所有限公司证券上市规则(“香港上市规则”)及《深圳证券交易所股票上市规则(2026年修订)》(“深交所上市规则”)等现行有效的法律、法规及规章制度制定。) |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条公司执行董事或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的执行董事或总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第三十九条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 | 第三十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的,从其规定。 |
| 第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; | 第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; |
| (三)审议批准董事会的报告;...... | (三)审议批准董事会的报告;...... |
| 第一百一十五条公司设董事会,董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人,职工代表董事1人。 | 第一百一十五条公司设董事会,董事会由不多于13名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长,职工代表董事1人。 |
| 第一百七十五条......2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红方案进行审议时,可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。(六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十五条......2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红方案进行审议时,可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。(六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会、审计委员会在作出有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上、独立董事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十七条除非另有所指或解释,本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义:......(八)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,一均含本数;“不满”、“以外”不含本数;...... | 第二百一十七条除非另有所指或解释,本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义:......(八)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”均含本数;“不满”、“以外”、“多于”不含本数;...... |
附件二：《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1=2人,职工代表董事1人。董事为自然人,公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 | 第四条董事会由不多于13名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长,职工代表董事1人。董事为自然人,公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 |
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