法律意见书

北京市金开（成都）律师事务所

关于

西藏矿业发展股份有限公司

2026年第三次临时股东会

之

法律意见书

北京市金开（成都）律师事务所

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北京市金开（成都）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司

2026 年第三次临时股东会之

法律意见书

致：西藏矿业发展股份有限公司

北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派贺鹏康律师、陈鑫海律师（以下简称“本所律师”）出席公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司对有关事项的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作陈述与说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东会有关议案的内容及议案中所涉及事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2026年8 月7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于董事会提议召开2026年第三次临时股东会的议案》。

2026年8 月11日，公司董事会在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《西藏矿业发展股份有限公司关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托股东代表（或代理人）出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

本次股东会于 2026 年 8 月 28 日 14 时 30 分在西藏自治区拉萨市柳梧新区慈觉林街道顿珠金融城金玺苑15层如期举行，会议由公司董事长蔡方伟先生主持。

除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统投票的时间为：2026 年 8 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2026 年 8 月 28 日 9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、方式、地点和审议的议案内容与《会议通知》一致，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东会的会议召集人资格合法有效。

三、出席、列席本次股东会人员的资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书/或授权委托书，以及出席本次股东会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 2人，代表有表决权股份数为108,735,183股，占公司有表决权股份总数的比例为20.8777%。

根据本次股东会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共700人，代表有表决权股份为9,666,850股，占公司有表决权股份总数的比例为1.8561%。

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 702 人，代有表决权股份数为118,402,033股，占公司有表决权股份总数的比例为22.7338%。其中，通过现场和网络投票的中小股东（以下简称“中小投资者”）共计 701 人，代表有表决权股份数为9,668,550股，占公司有表决权股份总数的比例为1.8564%。

出席及列席本次股东会的人员还有公司的部分董事、高级管理人员及本所律师等。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东会的会议人员资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的审议事项和表决程序

本次股东会的议案与《会议通知》相同，未发生其他修改原议案或提出临时议案的情形。本次股东会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了《会议通知》中列明的相关议案，网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。本次股东会的表决结果如下：

1、审议《关于公司2026年半年度利润分配方案的议案》

同意 117230647 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.0107%；反对1067170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9013%；弃权104216股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0880%。

中小股东总表决情况：

同意8497164股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.8846%；反对1067170股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0375%；弃权104216股（其中，因未投票默认弃权 1100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0779%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意 116218247 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.1556%；反对2037370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7207%；弃权146416股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1237%。

中小股东总表决情况：

同意7484764股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.4135%；反对2037370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.0721%；弃权146416股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5144%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

3、审议《关于公司与宝武集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》

公司控股股东西藏矿业资产经营有限公司回避表决，其持有的 108,733,483 股股份

不计入议案3 有效表决权股份总数。

同意6995964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.3579%；反对2561370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.4918%；弃权111216 股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1503%。

中小股东总表决情况：

同意6995964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.3579%；反对2561370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.4918%；弃权111216 股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1503%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

五、结论意见

综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会会议人员的资格合法有效，出席本次股东会会议的股东及股东代表（或代理人）所持表决权符合法定额数；本次股东会会议的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（本页无正文，为《北京市金开（成都）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司 2026 年第三次临时股东会之法律意见书》之签字页）

北京市金开（成都）律师事务所

经办律师（签字）：

贺鹏录 陈鑫海

2026 年 8 月 28 日