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资讯 南宁八菱科技股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共 13 名，可行权的股票期权数量合计 75 万份，行权价格为5.25元/份。
2. 本次行权采用自主行权模式，需在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕行权相关手续后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3. 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）（2025 年 7 月修订）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，并经公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2026 年 8 月 28 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
本激励计划采用股票期权作为激励工具，激励标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）。激励对象涵盖公司（含下属子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划的有效期自股票期权首次授权之日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48 个月。
本激励计划拟授予的股票期权总量合计 1,000 万份，分两批次实施授予。其中，首次授予 850 万份，占本激励计划草案公告时公司总股本的 3%，占本激励计划拟授予权益总额的 85%；预留授予 150 万份，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.53%，占本激励计划拟授予权益总额的15%。
其中，预留授予部分股票期权的具体情况如下：
1.期权简称：八菱JLC2
2. 期权代码：037922
3. 授权日：2025 年 8 月 11 日
4. 授予登记完成日：2025 年9月18 日
5.授予数量：150 万份
6.授予人数：13 人
7.行权价格：初始行权价格为 5.5 元/份，经权益分派除权调整后，现为5.25 元/份
8.行权安排：
本激励计划预留授予的股票期权分两个行权期行权，各期行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 预留股票期权第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留股票期权第二个行权期 | 自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）本激励计划已履行的决策与审批程序
1. 2025 年 4月 17 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议；2025 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议，依次审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会分别就本激励计划相关事项出具了核查意见，律师事务所亦就上述事项出具专
项法律意见。
2. 2025 年 4 月 19 日 至 4 月 28 日 ， 公 司 通 过 官 方 网 站（www.baling.com.cn）对首次授予激励对象名单予以公示，公示期内未收到任何异议。2025 年 4 月 30 日，公司披露了《监事会关于第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《董事会薪酬与考核委员会关于第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2025 年 5 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。股东会正式批准本激励计划，并授权董事会确定股票期权授权日、在激励对象满足授予条件时授予股票期权、办理登记注销等全部相关事宜。
4.2025 年 5 月 9 日，公司披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2025 年 5 月 19 日，公司先后召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。会议确定以 2025 年 5 月 19 日为首次授权日，向 108 名符合条件的激励对象授予850 万份股票期权，初始行权价格为 5.5 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对首次授予激励对象名单予以核实并出具核查意见，律师事务所亦就上述事项出具专项法律意见。
6.2025 年 6 月 25 日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，首次授予激励对象共 108 名，授予股票期权数量为 850 万份，行权价格为 5.5 元/份。2025 年 6 月 27 日，公司对外披露《关于第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7.2025 年 7 月 22 日，公司先后召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议，并于 2025年 8 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》。根据该议案，本激励计划的有效期由36 个月延长至 48 个月，同时相应调整预留期权的等待期、行权安排及行权条件，并对《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关条款予以修订。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会已就本次变更事项出具了核查意见，律师事务所亦就上述事项出具专项法律意见。
8.2025 年 8 月 11 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2025 年8 月11 日为预留股票期权授权日，向 13 名激励对象授予 150 万份预留股票期权，股票期权初始行权价格为 5.5 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见，律师事务所就此出具法律意见书。
9.2025 年 8 月 12 日至 8 月 21 日，公司通过官方网站对预留授予激励对象名单予以公示，公示期间未收到任何异议。2025 年 8 月 23 日，公司对外披露《董事会薪酬与考核委员会关于第一期股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2025 年5 月8 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了 《<南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》 《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的 议案》。股东会正式批准本激励计划，并授权董事会确定股票期权授权日、在激 励对象满足授予条件时授予股票期权、办理登记注销等全部相关事宜。
4. 2025 年5 月9 日，公司披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 2025 年5 月19 日，公司先后召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五 次会议、第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。会议 确定以2025 年5 月19 日为首次授权日，向108 名符合条件的激励对象授予 850 万份股票期权，初始行权价格为5.5 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会、 监事会对首次授予激励对象名单予以核实并出具核查意见，律师事务所亦就上 述事项出具专项法律意见。
6. 2025 年6 月25 日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，首次授予 激励对象共108 名，授予股票期权数量为850 万份，行权价格为5.5 元/份。 2025 年6 月27 日，公司对外披露《关于第一期股票期权激励计划首次授予登 记完成的公告》。
7. 2025 年7 月22 日，公司先后召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七 次会议、第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议，并于2025 年8 月11 日召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更公司第一 期股票期权激励计划相关事项的议案》。根据该议案，本激励计划的有效期由 36 个月延长至48 个月，同时相应调整预留期权的等待期、行权安排及行权条 件，并对《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《第一期股票期权激 励计划实施考核管理办法》的相关条款予以修订。公司董事会薪酬与考核委员 会及监事会已就本次变更事项出具了核查意见，律师事务所亦就上述事项出具 专项法律意见。
8. 2025 年8 月11 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会 议及第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向第一期股票期权激励 计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2025 年8 月11 日为预留股票 期权授权日，向13 名激励对象授予150 万份预留股票期权，股票期权初始行权 价格为5.5 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行 核实并出具了核查意见，律师事务所就此出具法律意见书。
9. 2025 年8 月12 日至8 月21 日，公司通过官方网站对预留授予激励对 象名单予以公示，公示期间未收到任何异议。2025 年8 月23 日，公司对外披 露《董事会薪酬与考核委员会关于第一期股票期权激励计划预留授予激励对象 名单的核查意见及公示情况说明》。
10. 2025 年 9 月 18 日，公司完成本激励计划预留授予的登记工作，预留授予激励对象共13 名，授予股票期权数量为150 万份，行权价格为5.5 元/份。2025 年 9 月 19 日，公司对外披露《关于第一期股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》。
11. 2025 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司 2025 年第三季度利润分配方案，本激励计划的行权价格由原 5.5 元/份相应调整为 5.3 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会已就本次行权价格调整事项出具核查意见，律师事务所亦就该事项出具专项法律意见。
12. 2026 年 5 月 18 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议及第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司已实施 2025 年年度权益分派方案，本激励计划行权价格由 5.3 元/份相应调整为 5.25 元/份。因首次授予激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其尚未行权的 3 万份股票期权予以全部注销。本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共计 107 名，本次可行权股票期权合计423.5 万份，行权方式为自主行权。公司董事会薪酬与考核委员会已就本次行权价格调整、股票期权注销及行权条件成就事项出具核查意见，律师事务所亦就上述事项出具专项法律意见。
13. 2026 年 5 月 20 日，公司完成上述股票期权注销登记手续。本次注销完成后，本激励计划首次授予激励对象由 108 人调整为 107 人，首次授予股票期权总数量由850 万份变更为847 万份。
14. 2026 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；2026 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第三次会议，依次审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》。本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共计 13 名，可行权股票期权合计 75 万份，行权方式为自主行权。同时，结合公司 2026 年半年度利润分配方案，待本次权益分派实施完毕后，公司将本激励计划的行权价格由 5.25 元/份调整为 5.15 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会已就本次行权条件成就及行权价格调整相关事项出具核查意见，律师事务所亦针对该事项出具了专项法律意见。
二、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况
（一）等待期届满情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分第一个等待期为自授权日起12个月，等待期届满后进入第一个行权期。本激励计划预留授予部分授权日为2025 年8月11 日，第一个等待期已于 2026 年8月 10 日届满。
（二）预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况
| 序号 | 行权条件 | 达成情况 | |||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足本项行权条件。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前,本次可行权激励对象均未发生左述情形,满足本项行权条件。 | |||||
| 3 | 预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核要求及行权比例如下: | 经审计,公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为11,691.09万元,满足本项行权条件,公司层面可行权比例为100%。 | |||||
| 行权期 | 考核年度 | 净利润(A) | |||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||||||
| 第一个行权期 | 2025年 | 7800万元 | 7000万元 | ||||
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 公司层面可行权比例(X) | |||||
| 考核年度净利润(A) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤AX=A/Am | X=A/Am | ||||||
| AX=0% | X=0% | ||||||
| 注:上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润,以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | |||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:根据公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法(2025年7月修订)》,激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级,各等级对应的个人行权比例如下: | 预留授予的13名激励对象2025年度个人绩效考核结果均为“A”,满足行权条件,个人层面可行权比例均为100%。 | |||||
| 个人绩效考核结果(S) | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥70 | 70>S≥60 | S<60 | ||
| 评价标准 | A | B | C | D | E | ||
| 个人层面可行权比例(Y) | 100% | 90% | 80% | 70% | 0% | ||
综上所述，本激励计划预留授予部分第一个等待期已届满，预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共计 13 名，可行权股票期权合计75 万份。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照本激励计划的相关规定，办理预留授予部分第一个行权期的相关行权手续。
三、本次行权的具体情况
1.行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）
2.期权简称：八菱 JLC2
3. 期权代码：037922
4.行权方式：自主行权
5.行权价格：5.25 元/份。若行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，行权价格将相应调整。
6.可行权激励对象及可行权数量
本次符合行权条件的激励对象共计 13 人，可行权期权数量合计 75 万份。实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认为准。具体安排如下：
| 激励对象 | 已获授的期权数量(万份) | 本次可行权数量占获授总量的比例 | 本次可行权数量(万份) | 剩余尚未符合行权条件的期权数量(万份) |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干 | 150 | 50% | 75 | 75 |
| 合计 | 150 | 50% | 75 | 75 |
7. 行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关手续办理之日起，至2027 年 8月10 日止。
8.可行权日限定：
可行权日须为交易日，且不得在下列期间内行权（相关规则更新后，自动适用新规）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
四、本次行权与已披露激励计划差异说明
截至本公告披露日，因公司实施权益分派，本激励计划行权价格调整如下：
1. 2025 年 11 月，公司实施 2025 年第三季度权益分派方案，本激励计划行权价格由5.5 元/份相应调整为5.3 元/份；
2. 2026 年 5 月，公司实施 2025 年年度权益分派方案，本激励计划行权价格由5.3 元/份相应调整为5.25 元/份。
3. 2026 年 7 月 31 日，公司披露了《关于 2026 年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-047）。根据该利润分配方案，公司将在本次权益分派实施完毕后，对本激励计划的行权价格作进一步调整，由 5.25 元/份调整为5.15 元/份。（截至本公告披露日，公司2026 年半年度利润分配方案尚未实施，本激励计划的行权价格仍为5.25 元/份。）
上述行权价格调整事项已经公司董事会审议通过，且在公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围之内，程序合法合规。除行权价格调整外，本次行权内容与已披露的激励计划不存在其他差异。
五、不符合行权条件及超期未行权期权的处理
1.符合行权条件的激励对象，须在规定的行权期内完成行权。规定行权期内未行权或未全部行权的期权，不得顺延至后续行权期，由公司统一予以注销。
2.行权期内不符合行权条件或已作废的期权，由公司予以注销。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况
本激励计划预留授予激励对象中无公司现任董事、高级管理人员。
七、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次行权结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本次行权对公司财务状况及经营成果的影响
本次可行权股票期权数量合计 75 万份。假设本次可行权的股票期权全部行权，按行权价格 5.25 元/份测算，预计将增加公司净资产约 393.75 万元，其中股本增加 75 万元，资本公积金增加约 318.75 万元。本次行权会摊薄公司基本每股收益与净资产收益率，但整体影响有限，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，实际财务影响以会计师事务所审计结果为准。
九、自主行权模式对期权定价及会计核算的影响
公司严格依据《企业会计准则》的相关规定，已在股票期权授权日采用Black-Scholes 模型完成股票期权公允价值的测算与确认。根据准则要求，授权日后无需对股票期权价值进行重新计量，因此，本次选择自主行权模式不会对股票期权的定价产生任何影响。
在股票期权等待期内，公司已按照股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用及资本公积；在行权日，公司将依据实际行权数量确认股本及股本溢价，并将等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”结转至“资本公积——股本溢价”。
综上所述，本次行权采用自主行权模式，不会对股票期权的定价及会计核算产生实质性影响。
十、募集资金使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
十一、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十二、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司第一期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的激励对象共计 13 名，可行权股票期权合计 75 万份。本次可行权激励对象的主体资格合法有效，其可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符。公司对本激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，同意满足行权条件的激励对象在规定的行权期内以自主行权方式行权。
十三、法律意见书结论性意见
北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权事项已取得相应的批准与授权，本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十四、备查文件
1.公司第八届董事会第三次会议决议；
2.公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3.董事会薪酬与考核委员会关于公司第一期、第二期股票期权激励计划相关事项的核查意见；
4.北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格调整、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
5.深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 29 日
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