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资讯 北京市君泽君律师事务所 关于南宁八菱科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划行权价格调整、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书
君泽君律师事务所 JunZeJun Law Offices
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君泽君 JunZeJun
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 八菱科技、公司 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划 |
| 《激励计划(草案)》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》 |
北京市君泽君律师事务所 关于南宁八菱科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划行权价格调整、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书
君泽君[2025]证券字2025-021-6-1
致南宁八菱科技股份有限公司：
本所接受南宁八菱科技股份有限公司的委托，担任公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
君泽君 JunZeJun
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的授权与批准
根据八菱科技董事会薪酬与考核委员会核查意见、董事会会议决议公告、股东会决议公告等文件，八菱科技本次激励计划的批准与授权情况如下：
1、2025年7月22日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
君泽君 JunZeJun
议审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等，对本激励计划所涉事宜出具了核查意见。
2、2025年7月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案，关联董事回避表决。
3、2025年7月22日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所涉事宜出具了核查意见。
4、2025年7月24日至2025年8月2日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网（www.baling.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2025年8月5日，公司披露了《南宁八菱科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《南宁八菱科技股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2025年8月11日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，关联股东回避表决。
6、2025年8月11日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
7、2025年10月30日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本激励计划股票期权的行权价格由人民币6.5元/份调整为人民币6.3元/份。关联董事回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会就本次行权价格调整事项出具了核查意见。
8、2026年5月18日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意将本激励计划股票期权的行权价格由人民币6.3元/份调整为人民币6.25元/份，并对离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权予以注销。关联董事回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会就本次行权价格调整及股票期权注销事项出具了核查意见。
9、2026 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。关联董事回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
10、2026年8月27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，2026年8月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，均审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会就本次行权条件成就及行权价格调整事项出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整、行权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、本次调整行权价格的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司2025年第三次临时股东会的授权、第八届董事会第三次会议决议及《南宁八菱科技股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的公告》，本次调整的原因及主要内容如下：
根据《激励计划（草案）》之“第九章本激励计划的调整方法和程序之二、股票期权行权价格的调整方法”的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中，派息的调整方法为： P=P_ 0 -V 。其中： P_ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
公司于 2026 年 7 月 30 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2026 年半年度利润分配方案的议案》，以本次权益分派股权登记日登记在册的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
因此，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的调整方法，公司2026年半年度权益分派实施完毕后，本激励计划股票期权的行权价格调整为：P=6.25-0.10=6.15元/股。
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司2026年半年度权益分派方案尚未实施，公司预计将在本次权益分派实施完毕后进行本次股票期权行权价格的调整工作。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就
(一) 等待期届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个等待期为自授权日起12个月，等待期届满后进入第一个行权期。本激励计划首次授予部分授权日为2025年8月11日，第一个等待期已于2026年8月10日届满。
（二）本次行权条件成就情况的说明
| 序号 | 行权条件 | 达成情况 | ||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足本项行权条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前,本次可行权激励对象均未发生左述情形,满足本项行权条件。 | ||||
| 3 | 首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核要求及行权比例如下: | 经审计,公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为11,691.09万元,满足本项行权条件,公司层面可行权比例为100%。 | ||||
| 行权期 | 考核年度 | 净利润(A) | ||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | |||||
| 第一个行权期 | 2025年 | 7800万元 | 7000万元 | |||
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 公司层面可行权比例(X) | ||||
| 考核年度净利润(A) | A≥Am | X=100% | ||||
| An≤AX=A/Am | X=A/Am | |||||
| AX=0% | X=0% | |||||
| 注:上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润,以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | ||||||
| 4 | 激励对象个人层面绩效考核要求:根据公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级,各等级对应的个人行权比例如下: | 首次授予的142名激励对象2025年度个人绩效 | ||||
| 考核结果均为“A”,满足行权条件,个人层面可行权比例均为100%。 | ||||||
| 个人绩效考核结果(S) | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥70 | 70>S≥60 | S<60 | |
| 评价标准 | A | B | C | D | E | |
| 个人层面可行权比例(Y) | 100% | 90% | 80% | 70% | 0% | |
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个行权期等待期已届满，本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就第二期股票期权激励计划行权价格调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权事项已取得相应的批准与授权，本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
(以下无正文)
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》之签章页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：
李云波
经办律师： 赵磊
赵磊
石俊
石俊
2026年8月28日
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