华林证券股份有限公司

关于

广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二六年八月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华林证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明....1

目录....3

释义....6

第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查....8

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查....9

一、信息披露义务人基本情况....9

二、对信息披露义务人股权控制关系的核查....10

三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人，实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查....13

四、对信息披露义务人主营业务情况及最近三年财务状况的核查....21

五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查....23

六、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查....31

七、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查32

八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查....32

九、信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情况...32

十、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限....32

十一、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力....32

十二、对信息披露义务人具备承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查....33

第三节 对本次权益变动的目的及批准程序的核查....34

一、对本次权益变动目的的核查....34

二、对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查....34

第四节 对本次权益变动的方式的核查....36

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况的核查....36

二、对本次权益变动的方式的核查....36

三、本次权益变动的协议主要内容的核查....37

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准....43

第五节 对信息披露义务人资金来源的核查....45

一、本次权益变动所支付的资金总额....45

二、本次权益变动的资金来源....45

第六节 对信息披露义务人后续计划的核查....46

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划....46

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....46

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划....46

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划....47

五、员工聘用重大变动计划....47

六、上市公司分红政策重大变动计划....47

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....47

第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查....48

一、对上市公司独立性的影响....48

二、同业竞争情况....48

三、关联交易及规范措施....49

第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查....51

一、与上市公司及其子公司之间的交易....51

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易....51

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排....51

四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排..51

第九节 对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查....52

一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查....52

二、对相关董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查....52

第十节 对本次权益变动聘请第三方情况的核查....53

第十一节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查....54

第十二节 对信息披露义务人进行辅导与督促情况的说明....55

第十三节 财务顾问承诺....56

第十四节 财务顾问联系方式....57

第十五节 财务顾问意见....58

释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15 号》《信息披露准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查

一、信息披露义务人基本情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

1、嘉晟时代（信息披露义务人1）

2、炎曦创际（信息披露义务人2）

同时信息披露义务人出具声明与承诺，不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，嘉晟时代系依法设立并有效存续的有限合伙企业，炎曦创际系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其《合伙协议》《公司章程》等组织文件规定应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、嘉晟时代（信息披露义务人1）

经核查，截至本核查意见出具之日，嘉晟时代的合伙人信息及出资情况如下：

经核查，截至本核查意见出具之日，恒得顺作为嘉晟时代的执行事务合伙人，负责嘉晟时代日常经营管理与决策，对外代表嘉晟时代，恒得顺的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具之日，恒得顺的股东信息及股权结构如下：

经核查，罗明华为持有嘉晟时代 50.00%份额的有限合伙人，同时持有嘉晟时代的执行事务合伙人恒得顺60.00%股权。刘凌爽为持有嘉晟时代49.00%份额的有限合伙人炎曦创际的控股股东、实际控制人，同时持有嘉晟时代的执行事务合伙人恒得顺40.00%股权。

罗明华、刘凌爽的基本情况如下：

罗明华、刘凌爽的简历如下：

（1）罗明华女士，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中山大学。2025 年6月至今，创立中山市明誉企业管理有限公司；2025年7月至今，为中山恒达智能科技有限公司实际控制人；2025 年11 月至今，创立中山市恒得顺科技实业发展有限公司。

（2）刘凌爽先生，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科及硕士毕业于安格利亚鲁斯金大学。曾任北京朗玛峰创业投资管理有限公司董事会秘书；2015 年至今，任钟祥市颐福旅游开发投资有限公司执行董事、经理；2020年至今，任钟祥市济德医疗器械制造有限公司执行董事、经理；2021 年至今，任上海万晟天华企业发展有限公司执行董事；2021 年至今，任北京汐瑶科技有限公司监事；2025 年4 月至2026 年3月，任上海万晟天华数字科技有限公司董事；2025 年7月至今，任上海聚源华君文化传媒有限公司财务负责人；2025 年12 月至今，任上海炎曦创际企业管理有限公司董事长、财务负责人。现任上市公司董事长。

经核查，截至本核查意见出具之日，罗明华和刘凌爽未直接持有上市公司股份，通过嘉晟时代间接控制公司30,737,862 股股份对应的表决权，占比9.25%。嘉晟时代为公司控股股东，罗明华、刘凌爽为公司实际控制人。其中，刘凌爽为上市公司现任董事长。

2、炎曦创际（信息披露义务人2）

经核查，截至本核查意见出具之日，炎曦创际的股东信息及股权结构如下：

炎曦创际的主要负责人基本情况如下：

刘凌爽持有炎曦创际 60.7143%股权，为炎曦创际控股股东、实际控制人，并担任炎曦创际的法定代表人、董事长及财务负责人。同时，刘凌爽系小崧股份共同实际控制人之一并担任小崧股份董事长。

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人自成立以来不存在不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人

控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，嘉晟时代成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务。除持有上市公司30,737,862 股股份、占上市公司总股本的9.25%，并作为上市公司控股股东外，嘉晟时代不存在其他控制的企业。嘉晟时代的执行事务合伙人为中山市恒得顺科技实业发展有限公司，恒得顺持有嘉晟时代1.00%的出资份额。除持有嘉晟时代出资份额并担任其执行事务合伙人外，恒得顺不存在其他控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见出具日，炎曦创际成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务。除持有嘉晟时代 49.00%的出资份额外，炎曦创际不存在其他控制的企业。刘凌爽持有炎曦创际 60.7143%的股权，为炎曦创际的控股股东、实际控制人及法定代表人。

经核查，罗明华、刘凌爽通过一致行动安排共同控制嘉晟时代，为嘉晟时代的共同实际控制人；刘凌爽为炎曦创际的实际控制人。罗明华、刘凌爽控制的核心企业及主要关联企业的主营业务情况如下：

1、罗明华控制的核心企业

经核查，截至本核查意见出具之日，除与刘凌爽共同控制的上市公司及嘉晟时代外，罗明华控制的核心企业情况如下：

2、刘凌爽控制的核心企业

经核查，截至本核查意见出具之日，除上市公司和嘉晟时代、炎曦创际外，刘凌爽控制的核心企业情况如下：

四、对信息披露义务人主营业务情况及最近三年财务状况的核查

1、嘉晟时代

经核查，嘉晟时代成立时间不足一年，未开展实际经营业务。嘉晟时代最近

一年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注 1：2025 年 12 月 31 日/2025 年财务数据已经审计，2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审计；

注 2：净资产收益率=本期净利润\*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）

嘉晟时代实际控制人为自然人罗明华、刘凌爽，罗明华、刘凌爽无财务资料。

2、炎曦创际

经核查，炎曦创际成立时间不足一年，未开展实际经营业务。炎曦创际最近一年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注 1：2025 年 12 月 31 日/2025 年财务数据已经审计，2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审计； 注 2：净资产收益率=本期净利润\*2/（期末所有者权益+期初所有者权益） 炎曦创际控股股东、实际控制人为自然人刘凌爽，刘凌爽无财务资料。

五、信息披露义务人一致行动协议情况

（一）罗明华、刘凌爽签署的《共同控制并保持一致行动人协议》

2026年8月28日，罗明华与刘凌爽签署《共同控制并保持一致行动人协议》。该协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：罗明华

乙方：刘凌爽

甲方、乙方以下单称“一方”，合称“双方”。

2、一致行动人和上市公司层面一致行动的范围

双方共同确认并同意，甲方、乙方为小崧股份的共同实际控制人。双方通过共同控制嘉晟时代，并由乙方促使其控制的炎曦创际按照双方依据本协议形成的一致意见行使股东权利，共同支配嘉晟时代和炎曦创际持有的小崧股份股份所对应的表决权。任何一方均不得单独实施或者协助第三方实施可能影响小崧股份控制权稳定的行为。

甲方、乙方应当分别通过其对恒得顺、嘉晟时代及炎曦创际的持股、控制或其他影响关系，促使嘉晟时代和炎曦创际按照甲方、乙方根据本协议形成的一致意见行使其持有的上市公司股份所对应的股东权利。

在恒得顺作为嘉晟时代执行事务合伙人执行合伙事务及嘉晟时代合伙人会议就下列事项作出决策时，双方均应按照本协议约定采取一致行动：

在本协议有效期内，甲方、乙方应当促使嘉晟时代和炎曦创际就以下股东权利的行使保持一致行动：

（1）依法请求召集、提议召集或自行召集小崧股份股东会；

（2）向小崧股份股东会提出议案或临时提案；

（3）提名或推荐小崧股份董事候选人，包括独立董事候选人；

（4）在小崧股份股东会上行使表决权；

（5）行使法律法规及小崧股份公司章程规定的其他股东权利。

3、一致行动意见的决策机制

嘉晟时代或炎曦创际拟向小崧股份股东会提出议案、临时提案或提名董事候选人前，甲方、乙方应当就相关议案内容或候选人人选进行充分协商并形成一致意见。甲方、乙方应当分别促使嘉晟时代、炎曦创际按照该一致意见行使相关股东权利。

甲方、乙方未能就拟提出的议案、临时提案或董事候选人人选形成一致意见的，任何一方不得单独促使嘉晟时代或炎曦创际提出相关议案、临时提案或董事候选人。

对于经甲、乙双方协商以嘉晟时代和炎曦创际提出的议案，无特别情况在表决时，做出同意的表决。

对于非由嘉晟时代和炎曦创际提出的股东会议案，甲方、乙方应当事先充分协商并形成一致表决意见，并分别促使嘉晟时代、炎曦创际按照该一致意见行使表决权。

如果双方难以达成一致意见，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及小崧股份公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方应以嘉晟时代和炎曦创际的名义在正式会议上均对该议案投反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方应以嘉晟时代和炎曦创际的名义在正式会议上均对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，则双方应以嘉晟时代和炎曦创际的名义均对该议案投反对票。法律法规、监管规则或者小崧股份公司章程要求嘉晟时代或炎曦创际回避表决的，相关主体应当依法回避表决，不视为违反本协议。

4、一致行动人承诺

双方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和小崧股份公司章程的规定：

（1）在小崧股份运行、发展过程中，保障公司控制权稳定，未经另一方书面同意，任何一方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似或相冲突的协议，不得单方或与任何第三方一致行动，不得协助任何第三方谋求上市公司的控制权；

（2）建立健全小崧股份治理结构，保障公司规范、良好运行；

（3）切实保护小崧股份和全体股东的利益，不滥用控制权损害上市公司利益和其他。

5、一致行动期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。期满前甲乙双方可商议继续将本协议延期。

除本协议另有约定外，未经双方书面协商一致，任何一方不得单方面终止、解除本协议或变更本协议的核心条款（核心条款包括但不限于一致行动范围、决策机制、解除条件等）。

6、权益变动的特别约定

在本协议有效期内，任何一方拟转让其持有嘉晟时代的财产份额、炎曦创际的股权、恒得顺的股权及上市公司股份（包括直接或间接转让、赠与、质押、设定信托等可能导致股份权利变动的行为），应提前15 个工作日书面通知另一方，说明财产份额、股权、股份变动的数量、价格、受让方、交易方式等具体情况。

另一方在收到通知后 10 个工作日内，有权选择是否按同等条件优先受让该部分财产份额、股权或股份；若另一方明确表示放弃优先受让权，转让方方可向第三方转让，转让方尽量与受让方协商同意遵守本协议的约定，继续与未转让方保持一致行动关系。

双方转让上市公司股份后，若仍为上市公司共同实际控制人，本协议继续有效；若一方不再持有上市公司股份或不再是公司实际控制人，本协议对该方自动失效，但不影响另一方与受让方（若符合条件）之间的一致行动约定。

7、违约责任

任何一方违反本协议约定，未履行一致行动义务（包括但不限于擅自改变决策结果、拒绝执行协商一致的意见、泄露未公开信息、擅自转让股份等），给另一方或上市公司造成损失的，应承担全额赔偿责任（包括但不限于直接损失、间

接损失、律师费、诉讼费等维权费用）。

违约方应在收到守约方书面索赔通知后 15 个工作日内履行赔偿义务，逾期未履行的，守约方有权向合伙企业注册地址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、协议的变更与解除

对本协议的任何修改、补充，均需双方协商一致后以书面形式作出，作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

出现下列情形之一的，本协议可以解除：

（1）双方协商一致书面同意解除；

（2）一方丧失民事行为能力、主体资格终止（如公司注销、自然人死亡等），且无合法继承人或权利义务承受人继续履行本协议；

（3）上市公司不再是上市公司（如退市、私有化等）；

（4）因法律法规或监管规则发生重大变化，导致本协议无法继续履行；

（5）在本协议约定的固定有效期内，任何一方均不得单方解除本协议。一方严重违约的，守约方有权要求其继续履行、采取补救措施并承担违约责任，但本协议不因此自动解除；确需终止一致行动关系的，应经双方书面一致同意，并依法履行必要的信息披露和监管程序。

（6）本协议解除后，双方在本协议项下的权利义务终止，但不影响双方在本协议解除前已产生的权利义务（包括但不限于赔偿责任、保密义务等）的履行。

9、其他

自本协议生效之日起，甲方、乙方于 2025 年 12 月16 日签署的《共同控制并保持一致行动人协议》同时终止，并由本协议全面取代。原协议终止前已经产生的违约责任、保密义务及其他依法应当继续履行的义务不受影响。

本协议自协议各方签署后生效。本协议未尽事宜，由双方另行协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（二）嘉晟时代、炎曦创际签署的《关于广东小崧科技股份有限公司之一致行动协议》

2026 年8月28 日，嘉晟时代与炎曦创际签署《关于广东小崧科技股份有限公司之一致行动协议》。该协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方：上海炎曦创际企业管理有限公司

甲方、乙方在本协议中单称为“一方”，合称“双方”。

2、一致行动人和上市公司层面一致行动的范围

双方确认，本协议系罗明华、刘凌爽签署的《共同控制并保持一致行动人协议》在上市公司直接持股主体层面的具体执行安排。双方按照本协议约定行使股东权利，不改变罗明华、刘凌爽作为小崧股份共同实际控制人的地位。

本协议所称一致行动，是指甲方、乙方按照本协议约定形成一致意见，并就其直接或间接持有的小崧股份所对应的股东权利采取相同的意思表示和行动。

双方应当就以下股东权利的行使保持一致行动：

（1）依法请求召集、提议召集或者自行召集小崧股份股东会；

（2）向小崧股份股东会提出议案或者临时提案；

（3）提名或者推荐小崧股份董事候选人，包括独立董事候选人；

（4）在小崧股份股东会上行使表决权；

（5）行使法律法规、监管规则及小崧股份公司章程规定的其他股东权利。

本协议不构成对小崧股份董事、高级管理人员依法独立履行职责的限制，双方不得通过本协议不当干预小崧股份的正常经营管理活动。

3、一致行动意见的决策机制

本协议项下的一致行动意见，应当以罗明华、刘凌爽依据《共同控制并保持一致行动人协议》形成的一致意见为基础。甲方、乙方在依据本协议召开一致行动人会议前，应当分别促使其背后的实际控制人/合伙人先按《共同控制并保持一致行动人协议》完成协商，并将该协商结果作为本协议项下形成一致行动意见的前置条件。未经该前置程序，任何一方不得单方提出议案、提名或表决意见。

双方需就上市公司相关会议审议事项达成一致行动意见的，包括但不限于拟向相关会议提出提案或候选人的审议事项，或关于上市公司其他重大事项的决策，双方应当首先就拟议事项友好协商，争取达成一致行动意见；经充分协商仍未能形成一致行动意见的，乙方应当以甲方依法有效形成并书面通知的意见为准，并按照甲方的意见行使其持有的小崧股份股份所对应的股东权利。甲方在本协议项下的意见，应当以罗明华、刘凌爽依据《共同控制并保持一致行动人协议》形成的意见为基础，并按照甲方内部决策程序有效形成。

协议双方可以分别授权同一名自然人作为各自代理人出席小崧股份股东会，并按照双方依据本协议形成的一致意见行使股东权利；双方也可以分别委派代表出席股东会，但各自代表作出的意思表示应当保持一致。

双方分别授权的各自代理人在上市公司股东会中实际做出的意思表示应与协议双方经协商达成的一致行动意见保持一致。

4、一致行动人承诺

双方承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和小崧股份公司章程的规定：

（1）在小崧股份运行、发展过程中，保障上市公司控制权稳定，未经一方书面同意，任一方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、相矛盾的协议，不单方、或与任何其他第三方一致行动、或协助任何其他第三方谋求公司的控制权；

（2）建立健全小崧股份治理结构，保障公司规范、良好运行；

（3）切实保护小崧股份和全体股东的利益，不滥用控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、一致行动期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。期满前双方可商议继续将本协议延期。

除本协议另有约定外，未经双方书面协商一致，任何一方不得单方面终止、解除本协议或变更本协议的核心条款（核心条款包括但不限于一致行动范围、决策机制、解除条件等），但本协议第十条另有约定的除外。

6、权益变动的特别约定

双方应当首先遵守法律法规、监管规定以及其已经作出的股份限售、不转让等承诺。在相关限制期限内，任何一方不得以任何方式转让相关上市公司股份；

在符合前款规定的前提下，未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过协议转让、大宗交易、表决权委托、设定信托或者其他可能影响上市公司控制权稳定的方式处分其持有的上市公司股份，亦不得在相关股份上设置可能对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的质押或者其他权利负担；

经另一方事先书面同意拟进行协议转让或者其他能够事先确定受让方的股份转让时，转让方应当提前十个工作日书面通知另一方。另一方在同等条件下享有优先受让权；

相关股份转让可能对上市公司控制权稳定产生重大影响，且确有必要要求受让方加入一致行动关系的，转让方应当在相关股份转让协议中明确约定受让方签署一致行动协议或者相关承诺。通过集中竞价等无法事先确定受让方的方式转让股份的，不适用要求市场受让方加入本协议的安排；

任何一方不得通过违反本协议约定转让全部上市公司股份的方式单方退出一致行动关系。

7、违约责任

任何一方存在下列情形之一的，构成违约：

（1）未按照有效的一致行动意见行使股东权利；

（2）擅自变更、拒绝、拖延或规避执行一致行动意见；

（3）未经另一方事先书面同意或未按照本协议形成的一致意见，擅自单独提出议案、提名董事候选人或实施股份增减持、转让、质押、表决权委托等主动行为；

（4）与第三方建立与本协议冲突的一致行动或其他控制权安排；

（5）隐瞒持股、控制关系、股份权利限制或其他应披露的重要事项；

（6）违反本协议项下保密、内幕信息管理、信息披露或证券合规义务；

（7）实施其他违反本协议、可能影响上市公司控制权稳定或导致双方未能保持一致行动的行为。

任何一方违反本协议约定，未履行一致行动义务，给另一方或上市公司造成损失的，应承担全额赔偿责任及合理维权费用（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。

违约方应在收到守约方书面索赔通知后 15 个工作日内履行赔偿义务，逾期未履行的，守约方有权向合伙企业注册地址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、协议的变更与解除

对本协议的任何修改、补充，均需双方协商一致后以书面形式作出，作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

出现下列情形之一的，本协议可以解除：

（1）双方协商一致书面同意解除；

（2）一方丧失民事行为能力、主体资格终止（如公司注销），且无权利义务承受人继续履行本协议；

（3）上市公司不再是上市公司（如退市、私有化等）；

（4）因法律法规或监管规则发生重大变化，导致本协议无法继续履行；

（5）一方严重违反本协议的，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施并承担违约责任。除因法律法规、监管要求导致本协议无法继续履行外，在本协议约定的固定有效期内，任何一方不得因另一方违约而单方解除一致行动关系；确需终止一致行动关系的，应当经双方书面一致同意，并依法履行必要的决

策程序和信息披露义务。

本协议解除后，双方在本协议项下的权利义务终止，但不影响双方在本协议解除前已产生的权利义务（包括但不限于赔偿责任、保密义务等）的履行。

9、其他

本协议自协议双方签署后生效。本协议未尽事宜，由双方另行协商一致后签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（三）信息披露义务人之间的一致行动关系

综上，罗明华、刘凌爽通过《共同控制并保持一致行动人协议》形成一致行动关系并按上述协议约定形成共同实际控制人的一致意见；嘉晟时代、炎曦创际通过《持股主体一致行动协议》形成一致行动关系、按上述协议约定执行罗明华、刘凌爽的一致意见并行使嘉晟时代、炎曦创际持有的上市公司股份所对应的股东权利。

本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限测算，嘉晟时代和炎曦创际将合计持有上市公司115,737,862 股股份，占发行后上市公司总股本的27.73%，嘉晟时代仍为上市公司控股股东。根据上述一致行动安排，罗明华、刘凌爽将共同控制嘉晟时代和炎曦创际合计持有的上市公司股份所对应的表决权，仍为上市公司的共同实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

六、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人嘉晟时代、炎曦创际最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人嘉晟时代、炎曦创际主要负责人基本情况见“二、对信息披露义务人股权控制关系的核查”。

经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，嘉晟时代及其执行事务合伙人、炎曦创际及其控股股东、嘉晟时代和炎曦创际的实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，嘉晟时代及其执行事务合伙人、炎曦创际及其控股股东、嘉晟时代和炎曦创际的实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

十、信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人或控股股东、实际控制人变更情况

经核查，嘉晟时代成立于 2025 年 11 月 18 日，炎曦创际成立于 2025 年 11月6日，均不存在最近两年的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人发生变更的情形。

十一、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限

经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。

十二、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力

本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

上市公司共同实际控制人罗明华、刘凌爽具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备参与上市公司规范治理及管理相关业务、资产和人员的经验与能力。嘉晟时代、炎曦创际具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备参与上市公司规范治理及管理相关业务、资产和人员的经验与能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

十三、对信息披露义务人具备承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

第三节 对本次权益变动的目的及批准程序的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对公司长期发展价值的认可、对公司未来发展前景的信心以及对上市公司改善经营质量、推动战略落地的支持，信息披露义务人嘉晟时代、炎曦创际为增强公司控制权稳定性、优化公司股东结构、提升公司治理和经营决策的稳定性，拟认购上市公司本次向特定对象发行股票。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符合。

二、对是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来 12 个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条的相关规定，信息披露义务人已出具承诺，在本次权益变动中，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

此外，根据嘉晟时代出具的相关承诺，嘉晟时代目前持有的上市公司30,737,862 股股份自过户登记完成之日起 24 个月内不进行转让。截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行期限内。

三、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行相关程序的核查

（一）本次权益变动已履行的程序

经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动已履行的程序包括：

1、2026 年 8月28 日，恒得顺召开股东会，同意嘉晟时代认购小崧股份2026年度向特定对象发行股票事宜。

2、2026 年 8 月 28 日，嘉晟时代召开合伙人会议，同意嘉晟时代认购小崧股份 2026 年度向特定对象发行股票事宜。

3、2026 年 8 月 28 日，炎曦创际召开股东会，同意炎曦创际认购小崧股份2026 年度向特定对象发行股票事宜。

4、2026 年8月28 日，小崧股份召开董事会，审议通过了小崧股份2026 年度向特定对象发行股票的方案。

5、2026 年 8 月 28 日，嘉晟时代、炎曦创际与小崧股份签订了《附生效条件的股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

第四节 对本次权益变动的方式的核查

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况的核查

本次权益变动前，嘉晟时代持有上市公司30,737,862 股股份，占上市公司总股本的比例为9.25%，炎曦创际未持有上市公司股份。

上市公司2026 年度向特定对象发行股票不超过85,000,000 股（含本数），嘉晟时代和炎曦创际拟分别以现金方式认购不超过 42,500,000 股（含本数），嘉晟时代和炎曦创际各占本次发行股份数量上限的 50%。

按本次发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成之后，嘉晟时代所持上市公司股份数量将由 30,737,862 股增至 73,237,862 股，持股比例将由 9.25%增至17.55%；炎曦创际所持上市公司股份数量将由0股增至42,500,000 股，持股比例将由 0.00%增至 10.18%；嘉晟时代和炎曦创际作为一致行动人，将合计持有上市公司115,737,862 股股份，占发行后上市公司总股本的27.73%。嘉晟时代和炎曦创际将根据一致行动安排共同控制上述股份所对应的表决权。

本次发行的最终发行数量以及嘉晟时代、炎曦创际的最终认购数量，以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案及实际发行结果为准。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

单位：股

二、对本次权益变动是否触发要约收购义务的核查

按照本次发行数量上限85,000,000 股测算，本次发行完成后，嘉晟时代将持有上市公司 73,237,862 股股份，占发行后上市公司总股本的 17.55%；炎曦创际将持有上市公司 42,500,000 股股份，占发行后上市公司总股本的 10.18%。嘉晟时代和炎曦创际合计拥有权益的股份数量为 115,737,862 股，占发行后上市公司总股本的 27.73%，未达到上市公司已发行股份的 30%。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的30%，不触发《收购管理办法》规定的要约收购义务，不涉及申请免于发出要约。

三、对本次权益变动的方式的核查

经核查，本次权益变动的方式为信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票。

四、本次权益变动的协议主要内容的核查

经核查，2026 年8 月28 日，嘉晟时代、炎曦创际与小崧股份签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：广东小崧科技股份有限公司

乙方（认购人）：上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方（认购人）：上海炎曦创际企业管理有限公司

甲方、乙方、丙方合称“各方”，单称“一方”。

2、认购标的及认购价款

（1）认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方、丙方发行境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00 元。

（2）股份认购金额及认购方式：乙方、丙方同意不可撤销地分别按照本协议约定的认购价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票；乙方认购款总金额不超过人民币27,500.00 万元（含本数），丙方认购款总金额不超过人民币27,500.00 万元（含本数），二者合计认购款总金额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），乙方、丙方各占本次发行认购金额上限的50%。

（3）本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，乙方、丙方同意按照甲方董事会或其授权人士根据股东会授权、监管要求及发行实际情况确定的方案，按各50%的比例认购调减后的股份数额。在其他情形下，如任何一方后续拟调减乙方或丙方的股份认购款金额，应当提前取得其他各方的书面同意并签订补充协议。

3、认购价格

（1）甲方本次向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

4、认购股份数量

（1）乙方、丙方合计认购甲方本次向特定对象发行的股份数量不超过85,000,000 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30%；其中，乙方认购数量不超过 42,500,000 股（含本数），丙方认购数量不超过42,500,000 股（含本数），乙方、丙方各占本次发行股份数量上限的50%。乙方、丙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方、丙方各自拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=各自股份认购款÷认购价格。

最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方、丙方各自认购数量将相应调整。

5、认购价款的支付

（1）在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方、丙方应在接到甲方的保荐人（主承销商）通知后七个工作日内，分别将各自认购价款全额划入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（2）在收到乙方、丙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交为乙方、丙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方、丙方分别成为各自所认购股份的合法持有人。

（3）在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。

6、滚存未分配利润

甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

7、股份锁定期

（1）乙方、丙方分别承诺其于甲方本次发行中各自所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对股份锁定期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。

（2）乙方、丙方应分别按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就各自认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

8、相关费用的承担

（1）无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（2）因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由各方平均承担。

9、各方的声明和保证

（1）甲方为依中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，乙方为依中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，丙方为依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方、丙方依据中国法律具有认购本次向特定对象发行的股份的资格。

（2）乙方、丙方各自已取得签署和履行本协议所必需的授权和批准；甲方已取得签署和履行本协议在现阶段所必须的授权和批准。

（3）本协议的签署和履行将不违反各方公司章程或其他组织规则中的任何条款，不违反各方与其他第三方签订的任何协议，不违反任何法律规定。

（4）各方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次向特定对象发行股份及认购的相关手续及文件。

（5）乙方、丙方分别保证，其用于认购本次发行股票的资金均为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在非法募集资金、接受他人委托认购、代持、信托持股或其他违反法律法规及监管要求的安排。甲方未直接或通过利益相关方向乙方、丙方提供保底保收益承诺、财务资助或者其他补偿。乙方、丙方将按照本协议约定及时、足额缴付各自认购价款。

（6）乙方、丙方分别保证其就本协议项下之股份认购向甲方提供的所有法律文件均为真实、准确、合法、有效的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏情形。

10、保密

（1）各方承诺对本协议履行过程中所知悉的其他方的商业秘密及本协议项下与本次发行有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经本协议其他各方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。

（2）如出现任何一方向上述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。

（3）除按中国法律或证监会、交易所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议其他各方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

（4）各方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、代理商、会计师和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

11、违约责任

（1）各方同意并确认，在本协议签署后，各方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向相关其他方进行足额赔偿。

（2）本协议生效后，若乙方或丙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其应付认购款0.01%的滞纳金，且违约方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

（3）本协议生效后，如乙方或丙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐人（主承销商）发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付其认购款的，甲方有权向违约方以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任。本协议对违约方自甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，违约方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于其在本协议项下认购款 0.1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。

（4）如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：①未获甲方董事会/股东会审议通过，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会同意注册而导致本协议未生效，或②甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料，或③因非归属于乙方、丙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为任何一方违约，各方互不追究违约责任。

12、协议生效条件与协议的变更、修改和补充

（1）本协议由各方盖章并签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

①甲方董事会、股东会分别审议通过与本次发行有关的所有事项（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案等），关联董事、关联股东依法回避表决；

②甲方就本次发行事项获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

（2）本协议的任何变更、修改和补充应经各方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。

（3）各方同意，如中国证监会或深交所要求对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由各方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。

13、协议的解除和终止

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，可以依法终止本协议。

（2）除非经各方协商一致或发生本协议特别约定的情形，否则本协议任一方不可单方解除或终止协议。

（3）本协议的一方严重违反协议，致使其他方不能实现本协议目的，其他方有权解除协议。

（4）本协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。

14、法律适用和争议解决

（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（2）各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）在本协议项下的任何争议解决过程中，除非争议涉及的条款直接相关于本协议的履行，否则不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。各方应本着善意原则继续履行本协议，并尽量减少争议对各方的不利影响。

五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人合计持有上市公司30,737,862 股股份，占上市公司总股本的9.25%。其中，嘉晟时代持有上市公司30,737,862 股股份，占上市公司总股本的9.25%；炎曦创际未持有上市公司股份。

根据嘉晟时代出具的相关承诺，嘉晟时代目前持有的上市公司 30,737,862股股份自过户登记完成之日起 24 个月内不进行转让。截至本核查意见签署日，嘉晟时代持有的上述30,737,862 股股份仍受前述转让限制约束。除上述转让限制外，上述股份不存在质押、冻结、司法强制执行或其他权利受到限制的情形。

根据本次发行方案及《附生效条件的股份认购协议》，嘉晟时代和炎曦创际本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，嘉晟时代和炎曦创际因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因取得的衍生股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规或监管机构对限售期另有规定或要求的，从其规定或要求。

本次权益变动尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得前述批准、审核及注册，以及最终取得相关批准、审核及注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第五节 对信息披露义务人资金来源的核查

一、本次权益变动所支付的资金总额

经核查，信息披露义务人嘉晟时代、炎曦创际拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。其中，嘉晟时代拟认购股票数量不超过 42,500,000股（含本数），认购金额不超过人民币 27,500.00 万元（含本数）；炎曦创际拟认购股票数量不超过 42,500,000 股（含本数），认购金额不超过人民币 27,500.00万元（含本数）。信息披露义务人合计拟认购股票数量不超过 85,000,000 股（含本数），合计认购金额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），嘉晟时代、炎曦创际各占本次发行认购金额上限和本次发行股份数量上限的50%。

本次发行的最终发行价格将在发行实施阶段确定，信息披露义务人最终认购股份数量及认购金额以本次发行的实际发行结果为准。

二、本次权益变动的资金来源

经核查，信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募集资金、代他人持有股份、接受他人委托认购或其他不当利益安排，不存在直接或间接使用上市公司及其控股子公司资金的情形。信息披露义务人不存在利用本次认购取得的上市公司股份向银行或其他金融机构质押融资的明确安排。

上市公司不存在直接或通过利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、保底保收益承诺或其他协议安排的情形。信息披露义务人具备按照《附生效条件的股份认购协议》的约定履行股份认购及认购价款支付义务的能力。

第六节 对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

一、未来12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除本次发行完成后因上市公司注册资本、股份总数发生变化而依法对《公司章程》相关条款进行相应修订外，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》进行其他重大修改的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、员工聘用重大变动计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变动计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策作出重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产完整。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

信息披露义务人承诺如下：

“1、本次权益变动不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、如本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

二、同业竞争情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本企业（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、按照本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本企业（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

三、关联交易及规范措施

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人嘉晟时代、炎曦创际与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人实际控制人及其关联方与上市公司之间存在以下已披露关联交易：

2025 年9月16 日，上市公司出资 1,050.00 万元增资入股刘凌爽担任经理的崧果数字文化（江西）有限公司（简称“崧果文化”），持有崧果文化 51.22%的股权，崧果文化自 2025 年9月纳入上市公司合并报表范围。增资前，崧果文化是由上海荣光剧能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荣光”）100%持股，上海荣光的执行事务合伙人为李玉斌，刘凌爽持有上海荣光60%的出资份额。

2025 年 4 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日期间，刘凌爽及上海荣光、上海万晟天华企业发展有限公司向崧果文化提供借款累计8,156.25 万元。截至本核查意见出具日，上述借款已结清。

2025 年12 月，根据对影视业务的战略布局，公司与上海荣光共同成立了上海崧果数字科技有限公司（简称“上海崧果”），注册资本、股权结构等与崧果文化保持一致，并将崧果文化100%股权转至上海崧果名下。

2026 年6 月，上海荣光向崧果文化提供借款 400.00 万元。截至本核查意见出具日，上述借款已结清。

2026 年7月10 日，为满足上海崧果经营发展需要，公司与上海荣光签订增资协议，约定按各自持股比例对上海崧果合计增资4,880 万元。其中，公司增资2,499.51 万元，上海荣光增资2,380.49 万元，均以自有资金现金方式增资。本次增资完成后，上海崧果注册资本变更为6,930 万元，公司及上海荣光持有上海崧果的股权比例保持不变，上海崧果仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次对上海崧果增资构成与关联方共同投资，构成关联交易。

除此之外，不存在信息披露义务人关联法人或其他组织与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 300.00 万元或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，不存在关联自然人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过30.00 万元的交易。

为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、本次权益变动后，本企业（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业（或本人）将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其主要负责人、实际控制人与上市公司未发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本次权益变动及已披露的关联交易外，截至本核查意见出具之日前24 个月内，信息披露义务人、各自主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000.00 万元或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易

截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人 1 曾向上市公司董事长刘凌爽拆出资金 5,950.00 万元，截至本核查意见出具日上述款项余额为2,676.03万元；信息披露义务人2收到上市公司董事长刘凌爽的实缴资本8,500.00万元；信息披露义务人 2 曾分别向上市公司董事长刘凌爽拆出资金 400.00 万元和拆入资金12.30 万元，截至本核查意见出具日，刘凌爽已归还上述400.00 万元，信息披露义务人2 应付刘凌爽12.30 万元。除上述事项外，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、各自主要负责人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5.00 万元交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、各自主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人、各自主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。

第九节 对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查

2025 年 12 月 17 日，深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”）与嘉晟时代签署《股份转让协议》，约定华欣创力以协议转让方式向嘉晟时代转让其持有的上市公司30,737,862 股无限售条件流通股份，占上市公司总股本的9.25%，股份转让价款总额为286,476,873.84 元。截止本核查意见出具日，上述股份转让价款已结清。

2026 年4月29 日，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，嘉晟时代持有上市公司30,737,862 股股份，占上市公司总股本的9.25%。根据嘉晟时代在前次权益变动中出具的相关承诺，嘉晟时代自前次权益变动完成之日起24 个月内不转让其持有的上述上市公司股份。

根据信息披露义务人出具的自查报告，除上述协议转让外，在本次权益变动事实发生之日前6 个月内，嘉晟时代、炎曦创际不存在其他买卖上市公司股份的情况。

二、对相关董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动事实发生之日前6个月内，各自的实际控制人、董事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 对本次权益变动聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人聘请华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）担任本次权益变动的财务顾问，除此之外，不存在其他聘请第三方的行为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具之日，华林证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

第十一节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 对信息披露义务人进行辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

第十三节 财务顾问承诺

根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、与收购人已订立持续督导协议。

第十四节 财务顾问联系方式

机构名称：华林证券股份有限公司

通讯地址：广东省深圳市南山区华润置地大厦C 座33 楼

法定代表人：林立

电话：0755-82707766

传真：0755-82707888-1351

联系人：唐曦宁、余宇航

第十五节 财务顾问意见

华林证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页】

法定代表人或授权代表：董东

财务顾问主办人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_唐曦宁

财务顾问协办人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 袁卓

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 余宇航

年 月 日