翔鹭钨业：国盛证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

国盛证券股份有限公司

关于广东翔鹭钨业股份有限公司

向特定对象发行股票之

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753号），同意广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请。

国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及翔鹭钨业有关本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型及股票面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 80%，即不低于人民币 28.53元/股，本次发行底价为 28.53 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

北京市竞天公诚律师事务所对认购邀请及投资者申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的程序与规则，确定本次发行价格为 29.81 元/股，与发行底价28.53元/股的比率为 104.49%，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

（四）发行数量

根据报送深交所的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），发行人本次发行拟募集资金总额不超过49,084.11 万元，本次拟向特定对象发行股票数量为 17,204,384 股（不超17,204,384 股、本次拟募集资金总额 49,084.11 万元除以发行底价 28.53 元/股得到的股票数量（向下取整精确至 1 股，即 17,204,384 股）和本次发行前总股本的 30%（即 98,151,726 股）的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为16,465,652 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即17,204,384股），未超过发行前发行人总股本的30%（即98,151,726股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的程序与规则，本次发行对象最终确定为 9 名，不超过 35 名，符合股东会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。

（六）募集资金金额

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审验，募集资金总额人民币490,841,086.12 元，扣除不含税的发行费用人民币 13,822,110.55 元，发行人实际募集资金净额为人民币 477,018,975.57 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过及《发行方案》中的拟募集资金总额49,084.11 万元（含本数）。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期等符合发行人董事会决议、股东会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2023 年 8 月 22 日，发行人召开第四届董事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年9月8日，发行人召开2023年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行相关议案。

2024年1月8日，发行人召开第四届董事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订。

2024 年 8 月 21 日，发行人召开第五届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行修订，并提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。

2024年9月6日，发行人召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2025 年 6 月 20 日，发行人召开第五届董事会 2025 年第四次临时会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于<公司2023年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》对本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行修订。

2025 年 8 月 14 日，发行人召开第五届董事会 2025 年第五次临时会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。

2025年9月2日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。

（二）监管部门审核注册过程

2026年6月17日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

三、本次发行的具体过程和情况

（一）认购邀请书的发送情况

根据发行人与主承销商于 2026 年 8 月 10 日向深交所报送发行方案时确定的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计61名（未剔除重复对象）。前述 61 名投资者包括截至 2026 年 7 月 31 日公司前 20 名股东中的 16 名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共剔除 4 名股东）、证券投资基金管理公司 20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、董事会决议公告后至2026年8月9日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向书的其他投资者10名。

2026 年 8 月 10 日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2026 年 8 月 20 日上午 9:00 前），有 5 名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下：

在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人与主承销商于2026年8月17日（T-3日）至本次申购报价前（2026年8月20日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。经主承销商及北京市竞天公诚律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2026 年 8 月 20 日（T 日）上午9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共收到 14 名投资者提交的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》及相关申购材料。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，14名投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，且及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。

投资者的申购报价情况如下表所示：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行获配对象共9家，发行价格为 29.81 元/股，获配股份数量为 16,465,652 股。本次发行配售结果如下：

经核查，本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

（四）发行对象备案情况的核查

保荐人（主承销商）及发行人律师对发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查。相关核查情况如下：

郭伟松、钟革以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金，上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记。

诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金-承壹投资管理有限公司-黎曼7 号-诺德基金浦江 1733 号单一资产管理计划”等 61 个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金－南昌产投投资基金管理有限公司－财通基金玉泉合富 1278 号单一资产管理计划”等 45 个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）认购对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次翔鹭钨业向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与申购并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

（六）认购对象的关联关系及资金来源核查

参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。发行对象承诺本次申购金额未超资产规模或资金规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有关规定。

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。

（七）缴款与验资情况

2026年8月21日，发行人和保荐人（主承销商）向9名获配对象发出了《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（司农验字[2026]26010210013号），截至 2026年8月25日止，国盛证券指定的收款银行账户已收到 9家认购对象缴纳的认购广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币肆亿玖仟捌拾肆万壹仟捌拾陆元壹角贰分（小写人民币490,841,086.12 元）。

2026年8月26日，国盛证券将上述认购款项扣除本次应支付的保荐承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 27 日出具的《验资报告》（司农验字[2026]26010210021 号），截至 2026 年 8 月 26 日，翔鹭钨业已向 9 名特定对象发行人民币普通股（A 股）16,465,652.00 股，募集资金总额人民币 490,841,086.12 元，扣除不含税的发行费用人民币 13,822,110.55元，发行人实际募集资金净额为人民币 477,018,975.57 元，其中计入股本人民币 16,465,652.00 元，计入资本公积人民币 460,553,323.57 元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2025 年 10 月 23 日，发行人收到深交所出具的《关于受理广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕196号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于 2025年10月25日进行了公告。

2026年6月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2026年6月18日进行了公告。

2026年7月27日，公司收到中国证监会于2026年7月20日出具的《关于同意广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2026年7月29日进行了公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

翔鹭钨业本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。

翔鹭钨业本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。

翔鹭钨业本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

（以下无正文）

(此页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人： 韩逸驰

韩逸驰

强

丁万强

法定代表人：刘车 刘朝东