山东力诺医药包装股份有限公司

董事会专门委员会制度（草案）

（H股发行上市后适用）

目录

董事会审计委员会议事规则....2

董事会薪酬与考核委员会议事规则....14

董事会提名委员会议事规则....22

董事会战略委员会议事规则....28

山东力诺医药包装股份有限公司

董事会审计委员会议事规则（草案）

（H股发行上市后适用）

二〇二六年八月

第一章总则

第一条 为强化山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（下称“《企业管治守则》”）、《山东力诺医药包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条 审计委员会成员由不少于3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中至少1名具备适当的会计专业资格的人士（包括具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的人士）担任召集人。

现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下时期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审计委员会的成员：

1. 其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；

2. 其不再享有外部审计机构财务利益的日期。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任（召集人）1 名，由独立董事委员担任，且应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任由董事会任命。主任不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程、本议事规则或适用法律、公司股票上市地证券监管规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于 3 名时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第三章职责权限

第八条 审计委员会委员必须按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的要求。

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一） 监督、检查公司内控制度的执行；

（二） 提议聘请、续聘或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 负责内部审计与外部审计机构之间的沟通；

（四） 审核公司财务信息，包括但不限于公司相关财务报告、内部审计部门的工作报告和外部审计工作报告；

（五） 审查重大关联（连）交易；

（六） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、公司章程、规范性文件或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免或解任的建议；

（七） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》、本议事规则规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九） 向股东会会议提出提案；

（十） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；或依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件、公司章程规定或公司董事会授予的其他职责。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二） 提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四） 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。根据《香港上市规则》，监督及评估外部审计工作还包括以下职责：

（一） 主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免、更换向董事会提供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；

（二） 按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；

（三） 制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务并向董事会汇报的政策、识别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；

（四） 于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范围及申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作；

（五） 审阅公司及其附属公司（以下简称“集团”）的财务资料；

（六） 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（七） 监察集团的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报判断。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1、 会计政策及实务的任何更改；

2、 涉及重要判断的地方；

3、 因审计而出现的重大调整；

4、 企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、 是否遵守会计准则；及

6、 是否遵守上市规则及有关财务申报的其他法律规定；

（八） 就上述第6项而言：

1、 与董事会和高级管理层联系；

2、 至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及

3、 考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

（三） 督促公司内部审计计划的实施；

（四） 指导内部审计机构有效运作，及评估其成效；

（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六） 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七） 确保内部审计部门在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。

公司内部审计部门须对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条 根据《香港上市规则》，审计委员会职责还包括监督集团财务汇报制度、风险管理及内部监控系统，包括以下方面：

（一） 检讨集团的财务监控系统以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨集团的风险管理及内部监控系统；

（二） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（三） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（四） 须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；以及审视及监察内部审计职能的成效；

（五） 检讨集团的财务及会计政策及实务；

（六） 审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；

（七） 确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的问题；

（八） 就审计委员会职权范围所载的事宜向董事会汇报；

（九） 审视以下安排：集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；

（十） 担任集团与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（十一） 制定举报政策及系统，让雇员及其他与集团有往来者（如客户及供应商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的关注；及

（十二） 研究其他由董事会界定的课题。

第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关提案提交董事会审议决定。

第十六条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于：

（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）交易是否合乎相关法律法规；

（四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件、公司章程规定或公司董事会授予的其他相关事宜。

第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并提交董事会决议。

第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项及就《企业管治守则》条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会报告，并提出建议，以及研究其他由董事会界定的课题。

第二十条 审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第二十一条 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，公司应按公司股票上市地证券监管规则规定披露审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第四章审计委员会会议的召集和召开

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任召集并主持。定期会议每季度召开一次，应于上一季度终了后一个月内召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，主任收到提议后 10日内，召集和主持临时会议。

审计委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举行。

审计委员会定期会议召开应提前5日通知全体委员，临时会议应提前3日通知全体委员。情况紧急需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事必须委托独立董事出席并表决。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 非审计委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第二十六条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本

议事规则的规定。

第二十九条 审计委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10 年。

审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程（如有）；

（四）委员发言要点（如有）；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第五章审计委员会议事程序

第三十二条 董事会秘书负责审计委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司内部审计部门应配合审计委员会的日常工作。

第三十三条 审计委员会议事程序为：

（一）审计委员会委员提议召开审计委员会临时会议时，应向委员会主任（召集人）提交书面提议，书面提议内应明确提议召开会议的时间、拟审议事项等；

委员会主任在接到书面提议后，应在 3 日内签发书面会议通知并要求内部审计部门等准备与拟审议事项相关的背景材料，由证券法务部将会议通知及其他相关会议材料（如有）提前3 日送达各委员；

委员会主任依据本规则的规定在接到书面提议后10日内召集和主持临时会议，对相关事项进行审议。

（二）定期会议由委员会主任直接签发会议通知，并由证券部将会议通知及其他相关会议材料（如有）提前5日送达各委员。

第三十四条 审议事项与审计委员会委员有关联（连）关系时，该审议事项由审计委员会委员发表意见后，直接提交董事会审议。

第六章附则

第三十五条 本议事规则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实行。

第三十六条 除非另有说明，本议事规则使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本议事规则中“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致，本议事规则中“关联（连）交易”包括根据《香港上市规则》确定的“关连交易”，本议事规则中“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行董事”，本议事规则中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。

山东力诺医药包装股份有限公司

2026年8月

山东力诺医药包装股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（H股发行上市后适用）

二〇二六年八月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）《香港上市规则》附录 C1（下称“《企业管治守则》”）《山东力诺医药包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬委员会成员由至少3名董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条 薪酬委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任由董事会任命。主任不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。

第六条 薪酬委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会委员必须按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的要求。

第九条 薪酬委员会行使下列职权：

（一） 拟定公司董事和高级管理人员的工作岗位职责；

（二） 根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、架构或方案，设立正规而具透明度的程序，并向董事会提出建议；薪酬政策、架构或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四） 以下两者之一：(1)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(2)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件；

（七） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（八） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（九） 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与厘定他自己的薪酬；

（十） 拟订董事和高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权

利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（十一） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十二） 拟定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（十三） 年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；

（十四） 拟订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

（十五） 负责对公司长期激励计划进行管理；审阅及/或批准《香港上市规则》第 17 章股份计划的相关事宜；

（十六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地的证券监管规则和公司章程规定的其他事项，或董事会授予的其他职权。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

（二）个别董事、高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（三）非执行董事的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）参考同类公司薪酬水平、董事及高级管理人员的职责及时间投入，以及集团内其他职位的雇用条件，审查及批准薪酬建议；

（七）确保概无董事或其任何联系人参与厘定其本身的薪酬；

（八）参考董事会的企业目标及指标，审查及批准管理层的薪酬建议；

（九）审查及批准因执行董事及高级管理人员丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿安排，以及因解雇或免除董事职务而须支付的赔偿安排，确保该等安排与合同条款一致并属公平合理；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 薪酬委员会将获得充足资源以履行其职责。根据需要，薪酬委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。薪酬委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第十三条 薪酬委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章 薪酬委员会会议的召集与召开

第十四条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任召集并主持。定期会议每年召开一次，应于上一年度终了后四个月内召开。委员可以提议召开临时会议，主任收到提议后10 日内，召集和主持临时会议。

薪酬委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十五条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5 日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3日通知全体委员。情况紧急需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

薪酬委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十六条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事必须委托独立董事出席并表决。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员未出席薪酬委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 非薪酬委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书、人力资源部门负责人及其他与薪酬委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十八条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可通过。

薪酬委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或电话等方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第十九条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十条 薪酬委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10 年。

薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议议程（如有）；

（四） 委员发言要点（如有）；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十一条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十二条 薪酬委员会委员及列席薪酬委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第五章 薪酬委员会议事程序

第二十三条 董事会秘书负责薪酬委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部门应配合薪酬委员会的日常工作。

第二十四条 薪酬委员会议事程序为：

（一） 薪酬委员会委员提议召开薪酬委员会临时会议时，应向委员会主任（召集人）提交书面提议，书面提议内应明确提议召开会议的时间、拟审议事项等；

委员会主任在接到书面提议后，应在 3 日内签发书面会议通知并要求人力资源部门等准备与拟审议事项相关的背景材料，由证券法务部将会议通知及相关会议材料提前3日以电子邮件方式送达各委员；

委员会主任依据本规则的规定在接到书面提议后10日内召集和主持临时会议，对相关事项进行审议。

（二） 定期会议由委员会主任直接签发会议通知，并由证券法务部将会议通知及其他相关会议材料（如有）提前5日送达各委员。

第二十五条 审议事项与薪酬委员会委员有关联（连）关系时，该审议事项由薪酬委员会委员发表意见后，直接提交董事会审议。

第六章 附则

第二十六条 本议事规则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实行。

第二十七条 除非另有说明，本议事规则使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本议事规则中“薪酬与考核委员会”的含义与《香港上市规则》中“薪酬委员会”的含义一致，本议事规则中“关联（连）交易”包括根据《香港上市规则》确定的“关连交易”，本议事规则中“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行董事”。

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。

山东力诺医药包装股份有限公司

2026年8月

山东力诺医药包装股份有限公司

董事会提名委员会议事规则（草案）

（H股发行上市后适用）

二〇二六年八月

第一章总则

第一条 为规范山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（下称“《企业管治守则》”）《山东力诺医药包装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条 提名委员会成员由至少3名董事组成，其中独立董事应过半数，并至少包括一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员职务。为使提名委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条的规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第三章职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻、遴选、审核合格的董事和经理人员的人选并提出建议，在遴选、审核过程中应充分考虑董事会多元化政策；

（四）对董事候选人、总经理候选人及须提请董事会聘任的经理人员进行审查并提出建议；

（五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（六）评核独立非执行董事的独立性；

（七）检讨董事会多元化政策及董事会为实施该政策而设定的可衡量目标，并监察实现有关目标的进度；

（八）年度评估董事履行职责所需的时间投入，以及各董事是否投入了足够时间履行其职责；

（九）如董事会拟在股东会上提呈决议案选举某人为独立非执行董事，应在致股东的通函及/或有关股东会通告所随附的说明函件中列明，就物色该名人士所采用的流程、董事会认为应选任该名人士的理由，以及董事会认为该名人士属于独立人士的原因；该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及该名人士如何促进董事会成员多元化；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权、董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免（包括重新委任）董事；

（二）董事（尤其是董事长及总经理）继任计划；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。提名委员会应获得充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担。提名委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行

资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条 提名委员会可根据实际情况选择不定期召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，但情况紧急需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事规则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条 本议事规则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实施。

第二十一条 除非另有说明，本议事规则使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本议事规则中“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行董事”。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

山东力诺医药包装股份有限公司

2026年8月

山东力诺医药包装股份有限公司

董事会战略委员会议事规则（草案）

（H股发行上市后适用）

二〇二六年八月

第一章总则

第一条为适应山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）《山东力诺医药包装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，特制定本议事规则。

第二条董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由至少3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司经理任投资评审小组组长，另设副组长 1-2 名。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一） 审议、制定公司长期发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；

（二） 评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三） 审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；

（四） 审议公司的经营计划、重大投资决策，并向董事会提出建议；

（五） 监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

（六） 评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；

（七） 对公司可持续发展、环境、社会及公司治理（ESG）相关事项开展研究并提出相应建议；

（八） 审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；

（九） 对以上事项的实施进行检查；

（十） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行评审，签发书面意见后，向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，但情况紧急需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事规则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10 年。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条 本议事规则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实施。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

2026年8月

山东力诺医药包装股份有限公司