山东力诺医药包装股份有限公司

反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为加强山东力诺医药包装股份有限公司及各控股公司（以下简称“公司”）的治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》、公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则（包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下之《企业管治守则》）等有关法律法规和规范性文件，以及《山东力诺医药包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度主要明确了舞弊的概念、反舞弊职责归属、舞弊的预防和控制、舞弊的举报和登记、举报人保护及保密要求。

第三条 反舞弊工作的宗旨是规范董事及雇员（包括各业务单元员工，以下简称“雇员”）职业行为，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司利益的行为发生。代表公司与其他人士进行交流的第三方（包括代理、顾问、分销商、转销商、税务顾问、分包商、游说人、报关代理人及其他中介，以下简称“订约方”）亦须在表明其为本公司或代表本公司履行服务的情形下遵守本制度。

第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，损害或者谋取公司利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。其他定义如下：

1. 「任何价值物」包括礼品、餐点、差旅、住宿、演出、体育活动或其他娱乐项目的门票、慈善捐款（甚至是捐赠予合法慈善组织）或雇佣要约或其他便利、利益或商机。

2. 「间接」指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中介。概

不得利用中介作出本公司本身不得直接作出的事项。

3. 「政府官员」涵义广泛，包括政府部门、机构、立法机关、司法机关或机构或者公共国际组织的任何官员或雇员、以正式身份为政府或公共国际组织行使公共职能或行事的任何人士，以及任何政派人士、党派人士或候选人。政府「机构」可包括且通常包括政府部分或全资拥有或控制的公司。

第五条 公司对贿赂及腐败奉行零容忍政策，承诺以诚实及合乎道德的方式开展所有业务，并实施及执行有效机制以防止及侦测贿赂及腐败。本制度旨在：

（一）列明公司及代表公司的职员在遵守及维护公司反舞弊、反腐败、反贿赂立场方面的责任；及

（二）就如何识别及处理舞弊、贿赂及腐败问题提供资料及指导。

本制度适用于公司的董事、高级管理人员以及公司所聘雇员（包括借调人员）（统称“相关人士”），以及与公司有业务往来的外部第三方（包括但不限于客户及供应商）（“外部人士”）。所有相关人士须遵守本制度及其雇佣公司或当地法律（可能比本制度规定的要求更严格）设定的任何附加要求，违反本制度及有关要求可能会导致纪律处分，最终可能导致终止雇佣关系及/或个人民事或刑事处罚。有关本制度的任何疑问应直接上报公司法务部。

第二章 舞弊的认定

第六条 董事、雇员及订约方不得向政府官员提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以取得官方行动；亦不得直接或间接向任何人士（包括政府官员或客户）提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以劝诱该人士或其他人士不当履职或不忠于职守或者奖励过往的不当履职或不忠于职守。以下属于禁止范围：

（一）给予所任职位能采取或左右对本公司造成影响的行动的政府官员之任何金额的现金或现金等值物礼品（例如礼品卡或疏通费）；

（二）给予所任职位能采取或左右对本公司造成影响的决策或行动的任何其他人士之现金或现金等值物礼品，惟获得事先批准除外；

（三）回扣；

（四）动用个人资金以规避本政策；

（五）代表本公司向任何政党、党派官员或公职候选人捐赠；

（六）在知晓或有理由知晓存在有关人士将代表本公司进行被禁止行为的重大风险之情况下，向订约方或其他中介提供任何价值物；

（七）收取或要求/索求卖方或供货商或者任何其他人士的任何价值物以作为不当履职或不忠于职守的诱因。

第七条 董事、雇员及订约方不得直接或间接作出损害公司经济利益的舞弊或谋取公司经济利益的舞弊。

第八条 损害公司经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司经济利益遭受损害的不正当行为。具体包括下列情形：

（一）收受贿赂或者回扣，包括但不限于直接或间接收受任何任何金额的现金、现金等值物礼品或任何价值物；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）贪污、挪用、盗窃公司资产；

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；

（六）泄露公司的商业秘密；

（七）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第九条 谋取公司经济利益的舞弊，是指内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家和其他组织或者个人利益的不正当行为。具体包括下列情形：

（一）支付贿赂或者回扣，包括但不限于直接或间接收受任何金额的现金、

现金等值物礼品或任何价值物；

（二）出售不存在或者不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或者删除应当对外披露的重要信息；

（五）从事违法违规的经营活动；

（六）偷逃税款；

（七）其他谋取公司经济利益的舞弊行为。

第十条 公司禁止一切形式的贿赂及腐败，所有相关人士不得在开展公司业务或事务时索取、接受或行贿。在开展公司所有业务或事务时，相关人士须遵守所有适用法律及法规（包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》及香港法例第201章《防止贿赂条例》），且不得：

（一）索取或接受他人的任何好处作为报酬或诱因以进行任何事宜或偏袒有关公司的业务或事务，或向他人的代理提供任何好处作为进行任何行动的报酬或诱因或偏袒其委托人的业务或事务；

（二）向任何公职人员（包括政府或公共机构员工）提供任何好处，作为其以政府或公共机构公职人员身份履行任何行为或偏袒或提供任何业务协助的报酬或诱因；或

（三）向与公司有业务往来的政府部门或公共机构的任何员工提供任何好处。

《防止贿赂条例》项下解释的利益包括：任何馈赠、贷款、费用、报酬或佣金，其形式为金钱、任何有价证券或任何种类的其他财产或财产权益；任何职位、受雇工作或合约；将任何贷款、义务或其他法律责任全部或部分予以支付、免却、解除或了结；任何其他服务或优待（款待除外），包括维护使免受已招致或料将招致的惩罚或资格丧失，或维护使免遭采取纪律、民事或刑事上的行动或程序，不论该行动或程序是否已经提出；行使或不行使任何权利、权力或职责；及有条件或无条件提供、承诺给予或答应给予本条所指的任何权益。

相关人士不得在开展公司业务时为于任何交易中直接或间接通过第三方影响另一家公司或组织的任何董事、职员或代理而向该等人士或公职人员提供利益。即使提供利益无意产生不当影响，其应确定预期的收受人在提供利益前已获其雇主/主事人准许在有关情况下接受该利益。

第十一条 在获得事先批准及规定限制内的情况下，方可根据本政策向其他人士提供或给予若干商业礼节（例如有限值的礼品、餐点及招待）。然而，必须考虑该等价值物是否适合有关情形。因此，必须符合以下要求：

（一）商业礼节：

1、必须符合本公司的行为守则；

2、不能合理解释或理解为试图影响政府官员或者诱使或奖励任何人士（无论是业务合作伙伴或客户雇员、政府官员还是任何其他人士）不当开展相关工作活动；

3、不会有损本公司、接收人或接收人雇员的名声或对其造成负面影响；

4、符合地方法律及风俗；及

5、经计及过去六个月给予接收人的任何其他事物，在有关情形下价值属合适。

（二）相信适用法律（包括地方法律）、法规及雇佣政策会允许接收人接受有关商业礼节。

（三）雇员及订约方向所任职位能采取或影响对本公司有利或不利的行动的政府官员或其他人士或者有关人士的近亲属提供、承诺或给予以下任何一项之前须取得管理层的事先书面批准：

1、任何差旅或住宿，

2、任何慈善捐款或捐赠，或

3、任何礼品、餐点、招待或任何其他价值物。

（四）给予政府官员的每件价值物必须予以记录。

第十二条 相关人士不得从与公司有业务往来的任何人士、公司或组织为其本身或他人索取或接受任何形式的现金及现金等价物（包括通过中介）。

根据《防止贿赂条例》，“款待”指供应在当场享用的食物或饮品，以及任何与此项供应有关或同时提供的其他款待。尽管款待是一种可接受的商业及社会行为形式，但相关人士应避免接受与公司有业务往来的人士（例如供应商、分销商、承运人或承包商等）或其下属的奢华或频繁款待或向上述人士提供奢华或频繁款待，以免使自身处于义务或违反本制度相关规定的境地。一般而言，公司允许相关人士提供或接受以下娱乐形式：

（一）小型、中型或大型商务相关会议（例如培训研讨会）、商务午餐或晚宴的合理邀请；

（二）出于合理的商业目的（例如社交），以合理的费用发出或接受的社交、体育或其他活动的邀请。

倘相关人士接受款待会影响其处理公司业务的客观性或诱使其采取有悖公司利益的行为，或接受有关招待可能会被认为或被指控行为不当，则其应拒绝接受款待。此外，相关人士向与公司有业务往来的任何人士提供款待或纪念品（不包括公司的宣传品或物品）亦应遵守以下原则：

（一）该行为不会使收受人感到有责任或被视为有责任；

（二）该行为应遵守当地公认的商业惯例；

（三）该行为不得被视为行贿；

（四）该行为不违反收受人所在公司的相关政策及标准。

在提供款待或纪念品前，相关人士应按照公司不时适用的程序取得相关批准。

第十三条 慈善捐赠及赞助在某些情况下可能构成变相贿赂。公司法务部负责社会慈善活动的日常管理，须确保遵守公司相关政策，包括但不限于公司与外部持份者互动的指引。

第十四条 选择、雇用各订约方以及维持与各订约方的关系时必须作出谨慎考虑，原因为存在本公司或雇员可能因订约方为本公司或代本公司行事时作出的贿赂而须承担责任的若干情形。

第十五条 本公司的雇员及订约方须存置账簿、记录及账目，以合理详情准确及公平反映所有付款、开支及交易。不得以任何目的设立未予披露或未予记录的资金或资产，且不得在账簿及记录中输入失实或误导信息。在缺乏充分的证明文件或并非出于有关文件所述目的的情况下，本公司不得或不得以本公司的资金作出付款。

第十六条 所有相关人士应确保其提交予公司的所有记录、收据、账目或其他文件均真实反映相关文件所列示的事实、事件或业务交易。故意使用载有虚假资料的文件欺骗或误导公司（无论是否涉及任何收益或利益），均可能构成任何适用法律及法规项下的罪行。

第三章 组织与职责

第十七条 公司董事会应督促公司经理层建立反舞弊文化环境，建立健全内部控制体系，预防舞弊。

第十八条 公司应建立良好的内部控制体系，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。公司经理层应对舞弊行为的发生承担责任，并对公司内跨部门反舞弊工作协调和指导。

第十九条 公司各业务单元负责所属业务领域的反舞弊工作，包括文化环境建设、内部控制制度及措施的建立健全、人员管理等。

第二十条 公司董事及雇员应遵守公司内部各项行为管理规定及国家、行业所涉及的法律法规要求，如发现舞弊情况，应通过公司设立的专门举报渠道进行举报。

第二十一条 公司审计部为反舞弊工作常设机构，协助经理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计、风险管理、合规管理过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责受理、登记举报电话、举报信件、电子邮件，接收董事、雇员、订约方或外部相关人员实名或匿名举报，开展问题线索的调查工作。

第二十二条 公司党总支委员会负责对管理权限内的党员干部舞弊问题进行处理。

第二十三条 公司总经理办公会负责对管理权限内的干部职工舞弊问题进行处理。

第二十四条 公司法务部牵头负责反腐败及反贿赂事务的日常管理，包括：受理有关本制度的咨询与答疑；负责社会慈善活动（慈善捐赠及赞助）的日常管理；牵头评估与本制度相关的事项并组织相关培训。

第四章 舞弊的预防和控制

第二十五条 公司反舞弊工作重在坚持预防原则，倡导诚信正直的企业文化，努力营造反舞弊的企业文化环境，包括（但不限于）以下形式：

（一）公司董事、经理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度的规定；

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施在公司内部以多种形式(培训宣讲、内网公示等方式)进行宣传教育，确保公司董事及雇员在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，抵制不当利益的诱惑；

（三）对新董事及雇员开展廉洁培训教育；关键岗人员位签署廉洁从业岗位责任书，明确“一岗双责”；

（四）建立对公司舞弊行为进行实名或匿名举报的途径；

（五）针对不道德和非诚信行为及时进行批评和教育，必要时进行处罚，以实际行动鼓励董事及雇员积极举报，形成良好的反舞弊风气。

第二十六条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，并使之有效实施是预防

舞弊的主要途径，主要包括以下方式：

（一）将舞弊风险评估纳入企业风险评估。在公司层面、业务部门层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；

（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司经理层建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等；

（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越权，以及信息系统和技术领域，各责任部门建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管理反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

（四）加强内部审计监督。审计部将对外投资、购买和出售资产、财务报告和信息披露等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为，并将反舞弊工作内容列入年度审计工作报告。

第二十七条 公司应定期就公司所面临的贪污及贿赂风险以及遵守与其业务领域相关的法律、法规及行为准则进行培训。每位相关人士均有责任遵守本制度以打击贪污及贿赂行为。公司对贿赂及贪污零容忍的态度必须在与外部人士建立业务关系之初及之后（如适用）传达予彼等。

第二十八条 所有相关人士应避免任何利益冲突的情况（即其私人利益与公司利益冲突的情况）或被视为利益冲突的情况。倘实际或潜在利益冲突发生，相关人士应根据公司不时适用的程序作出声明。利益冲突的部分常见示例如下所述，但并非详尽无遗：

（一）参与采购活动的相关人士与公司正在考虑选择的供应商的业务密切相关或于其中拥有经济利益；

（二）在招聘或晋升过程中考虑的候选人之一为参与该过程的相关人士的家族成员、亲属或密友；

（三）公司董事于公司董事会正在考虑报价或投标的公司中拥有经济利益；

（四）相关人士（全职或兼职）与其负责监督的供应商或承包商进行兼职工作。

第五章 舞弊的举报渠道

第二十九条 公司员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮件、信函、面谈等形式向公司进行舞弊、腐败、贿赂行为的投诉举报。

第三十条 倘任何相关人士知悉任何实际或疑似违反本制度的行为，其须根据公司举报政策举报有关事件，该政策为相关人士及外部人士提供通过保密举报渠道就任何疑似不当行为、失当行为或舞弊行为提出疑虑的机制。

第六章 举报人保护及保密要求

第三十一条 举报人应受到保护，公司禁止对举报人进行非法歧视或报复行为，对违规泄露举报人信息或对举报人采取打击报复的人员，将按照公司制度予以处理。触犯法律的，将移送司法机关依法处理。严禁将举报人的姓名、单位、住址等有关情况和举报内容透露给被举报人和被举报单位；被举报人是单位负责人的，不得将举报材料转给该负责人所在单位。违反规定的，应给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十二条 关于举报信息受理，应当严格遵守下列保密规定：受理当面举报应当在能够保密的场所进行，专人接谈，无关人员不得旁听和询问。举报信件的收发、拆阅、登记和报送或者电话举报的接待、接听、记录、录音等工作，应当建立健全责任制度，严防泄露举报内容和遗失举报材料。举报材料不准私自摘抄和复制。

第七章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

山东力诺医药包装股份有限公司

2026年8月