股票代码：301031

股票简称：中熔电气

中熔电气SINO FUSE

西安中熔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年八月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

注：具体项目名称以备案名称为准

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、公司前次募集资金系 2021 年度首次公开发行股票募集资金。经中国证监会《关于同意西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1962 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）16,570,000.00 股，每股发行价格为人民币 26.78 元，募集资金总额为人民币443,744,600.00 元，扣除发行费用（不含增值税金额）人民币 47,560,943.06 元后的募集资金净额为人民币396,183,656.94元，募集资金于2021年7月12日到账。

截至本预案出具日，公司募集资金专户内的募集资金已全部使用完毕。公司已在《前次募集资金使用情况专项报告》中对公司前次募集资金使用情况进行详细披露，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《西安中熔电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

四、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

五、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

目 录

目录....4

释义....5

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明....6

二、本次发行概况....6

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....16

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途....28

五、公司利润分配情况....28

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....34

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....34

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，并结合公司实际情况逐项进行自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律法规、公司章程的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》《募集说明书》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）出现根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则和《募集说明书》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

注：具体项目名称以备案名称为准

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2023 年、2024 年和 2025 年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公 W[2024]A563 号、苏公 W[2025]A469 号及苏公W[2026]A581 号标准无保留意见的审计报告。公司2026 年1-6 月财务报表未经审计。

非经特别说明，本预案均以 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月合并财务报表口径数据为基础。

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表合并范围及变化情况

1、报告期末的合并报表范围

截至2026 年6月30 日，公司合并范围内子公司如下：

2、2026 年1-6 月合并报表范围变动

2026 年1-6 月，公司合并范围未发生变动。

3、2025 年合并报表范围变动

2025 年，公司合并范围新增2家主体，具体如下：

4、2024 年合并报表范围变动

2024 年，公司合并范围未发生变动。

5、2023 年合并报表范围变动

2023 年，公司合并范围新增5家主体，具体如下：

（三）公司的主要财务指标

1、主要财务指标

注 1：财务指标计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2] 存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2] 每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 注 2：2026 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量数据已经年化。

2、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上表中 2023 年-2025 年基本每股收益和净资产收益率均为 2023 年-2025 年年报中披露金额，未按照以资本公积转增股本进行追溯调整。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 168,322.62 万元、223,915.90 万元、312,700.60 万元和397,430.87 万元。报告期内，公司资产总额呈现稳步上升趋势，主要系：（1）随着业务规模稳步增长，公司的收入和利润规模上升；（2）因业务发展的需要，公司购置多条自动化生产线，导致资产规模上升。

从整体资产结构来看，公司流动资产占比较高。报告期各期末，公司流动资产金额分别为 113,380.51 万元、157,289.58 万元、230,836.97 万元和 296,490.70万元，占资产总额的比例分别为 67.36%、70.24%、73.82%和 74.60%，占比逐期上升。流动资产主要由应收账款、应收票据、货币资金及存货构成。其中，2025年末流动资产较 2024 年末大幅上升，主要系随着公司业务规模的扩大导致应收账款和应收票据的规模上升所致；2026年6月末流动资产较2025年末大幅上升，主要系是 2026 年 6 月末新增长短期借款 3.2 亿元导致货币资金增加以及随着公司业务规模的扩大导致应收票据的规模和存货库存储备上升所致。

报告期各期末，公司非流动资产金额分别为54,942.10 万元、66,626.32 万元、81,863.63 万元和 100,940.17 万元，占资产总额的比例分别为 32.64%、29.76%、26.18%和 25.40%。非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。其中，2025 年末非流动资产较 2024 年末大幅上升，主要系随着业务量增长，公司增加生产线投资导致固定资产及在建工程增长；2026 年6 月末非流动资产较2025年末增长幅度较大，主要是 2026 年6月末增加生产线投资导致固定资产及在建工程增长以及股份支付导致递延所得税资产增加。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 69,770.39 万元、107,915.34 万元、153,795.14 万元和 220,539.05 万元，负债总额逐年上升主要系：（1）随着公司业务规模的扩大，应付账款以及应付票据规模逐年上升；（2）因下游订单量增长，公司购置多条自动化生产线，长短期借款金额逐年上升；（3）因下游业务增长较快，现有园区无法满足目前的产能规划，公司租赁部分园区导致租赁负债金额逐年上升。

从整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。报告期各期末，公司流动负债金额分别为 69,571.18 万元、95,590.65 万元、125,382.42 万元和 177,410.40 万元，占负债总额的比例分别为 99.71%、88.58%、81.53%和 80.44%，流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据构成，流动负债的上升主要系随着公司业务规模的扩大，应付账款以及应付票据规模逐年上升。报告期各期末，非流动负债金额分别为 199.21 万元、12,324.69 万元、28,412.72 万元和 43,128.64 万元，占负债总额的比例分别为 0.29%、11.42%、18.47%和 19.56%，非流动负债主要由长期借款构成。

3、偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：

（1）偿债指标

报告期各期末，公司流动比率分别为1.63、1.65、1.84 和1.67，速动比率分别为 1.30、1.41、1.61 和1.42，短期偿债能力较为稳定。报告期各期末，公司资产负债率分别为 41.45%、48.19%、49.18%和 55.49%，2024 年末资产负债率相对2023 年末资产负债率较高的原因主要系：1、随着业务规模的增长，公司应付账款以及应付票据金额上升；2、因下游业务需求增长，公司购置多条自动化生产线，长期借款金额上升；3、因公司业务规模增长，日常流动资金需求也随之增加，导致短期借款规模上升；4、因下游业务需求增长，现有园区无法满足目前的产能规划，公司租赁部分园区导致租赁负债金额增加。 2026 年6月末资产负债率相对 2025 年末资产负债率较高的原因主要系随着公司业务快速发展，为满足快速增长的订单交付需求，公司新增借款用于产线投资、园区建设及补充流动资金所致。

（2）主要资产周转指标

注：2026 年 1-6 月数据经年化处理

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.82、2.70、2.87 和3.03，最近三年整体保持相对稳定。

报告期内，公司存货周转率分别为2.76、3.75、5.00 和4.69，最近三年，存货增长率逐步上升，原因主要系随着业务规模的增长，公司为满足客户交付需求，储备安全库存，导致原材料、半成品以及产成品数量同步增长。

4、盈利能力分析

单位：万元

公司主要从事熔断器及相关配件的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车、新能源风光发电及储能、通信、轨道交通等领域。

2023-2025 年度，公司营业收入分别为 105,955.58 万元、142,092.74 万元及217,239.53 万元，收入规模逐年上升，主要系：（1）下游新能源汽车以及新能源风光发电及储能行业需求快速增长；（2）激励熔断器的行业渗透率逐年上升。

2023-2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,698.40 万元、18,693.93 万元、40,508.11 万元，利润规模逐年上升，主要系：（1）随着公司业务规模不断扩大，收入逐年上升；（2）公司加强精细化管理，提高经营效率，费用增长幅度低于收入增长幅度，导致利润规模上升。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

注：具体项目名称以备案名称为准

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司股利分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

1、公司利润分配政策原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司利润分配形式

公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定剩余股利。

3、公司实施现金分红的条件

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项；重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、公司利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、公司利润分配的决策程序和监督机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

（5）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（6）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配政策调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及审计委员会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

8、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年公司利润分配情况

（1）2023 年度利润分配情况

公司 2023 年度利润分配方案以总股本66,277,427 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 6.00 元（含税），合计派发现金红利 3,976.65 万元，不送红股，不以资本公积金转增股本；股权登记日为2024 年7月16 日，除权除息日为2024 年 7 月 17 日。

（2）2024 年度利润分配情况

公司 2024 年半年度利润分配以总股本剔除回购专用证券账户股份后的66,015,827 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.003962 元（含税），实际派发现金红利 662.77 万元；股权登记日为 2024 年 9 月 26 日，除权除息日为 2024 年 9 月 27 日。

公司 2024 年度利润分配以总股本剔除回购专用证券账户股份后的66,015,827 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税），合计派发现金红利4,291.03 万元，同时以资本公积金每10 股转增4.80 股；股权登记日为 2025 年5月29 日，除权除息日为2025 年5 月30 日。

由上，公司2024 年度合计现金分红4,953.80 万元。

（3）2025 年度利润分配情况

公司 2025 年半年度利润分配以总股本剔除回购专用证券账户股份后的98,060,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），合计派发现金红利686.43 万元；股权登记日为2025 年9月17 日，除权除息日为2025年9月18 日。

公司 2025 年度利润分配最终以总股本剔除回购专用证券账户股份后的98,576,185 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），合计派发现金红利4,435.93 万元，同时以资本公积金每10 股转增4.80 股；股权登记日为 2026 年6月3日，除权除息日为2026 年 6月4日。

由上，公司2025 年度合计现金分红5,122.35 万元。

2、最近三年公司现金股利分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 14,052.80 万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 23,633.48 万元的比例为59.46%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

3、最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司利润分配方案均将剩余未分配利润结转以后年度分配。公司将结合生产经营计划、资本性支出及资金安排统筹使用未分配利润，以满足公司持续经营和长期发展需要。

（三）公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划

为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司章程的要求，公司结合实际情况，制定了《西安中熔电气股份有限公司未来三年（2026 年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

西安中熔电气股份有限公司董事会

2026 年 8 月 31 日