湖北忠三律师事务所

关于武汉吉和昌新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议之 见证法律意见书

(2026) 鄂忠意见字第495号

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关于武汉吉和昌新材料股份有限公司2026年第二次临时股东会会议之见证法律意见书

(2026) 鄂忠意见字第 495 号

致：武汉吉和昌新材料股份有限公司

湖北忠三律师事务所（下称“本所”）接受武汉吉和昌新材料股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程》（下称“公司《章程》”）的规定，就公司2026年第二次临时股东会会议（下称“本次会议”）的相关事项出具法律意见。

本所声明事项

1. 公司已向本所承诺，保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。

2. 本所指派俞海、孙洋红律师（下称“本所律师”）出席了公司于2026年8月28日举行的2026年第二次临时股东会会议，并审阅了公司提供的与本次会议相关的文件。

3. 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次会议所涉及的有关事项进行了解, 查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要且充分的核实和验证。

4.本所同意将本法律意见书作为本次会议的公告材料之一，随其他须公告的文件一并公告。

5. 本法律意见书仅就公司本次会议所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

6. 如本法律意见书涉及有会计、审计、信用评级等专业事项，且本法律意见书引用了其他中介机构出具文件的部分内容，本所援引该等内容，并不意味着对该等专业文件内容的真实性和准确性作出任何形式的保证。

7. 本法律意见书仅就公司本次会议所涉及的相关中国法律事项进行确认，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区和其他境外法律事项。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以公司提供的文件及有关资料为依据，就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效发表法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司决定于2026年8月28日召开公司2026年第二次临时股东会会议。公司于2026年8月12日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/，下同）上发布了《武汉吉和昌新材料股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《通知公告》），该通知公告中就本次会议召开的基本情况（包括召集人、会议召开方式、会议召开时间、出席对象、会议地点）、会议审议事项以及会议登记方法（登记方式、登记时间、登记地点）等事项做出了通知，并确定股权登记日为2026年8月24日。

经本所律师核查，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2026年8月28日14时30分在公司会议室召开，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票系统进行，网络投票的具体时间为2026年8月27日15:00—2026年8月28日15:00。经本所律师见证，本次会议完成了全部会议议程，本次会议召开的时间、地点及内容与《通知公告》一致。

本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格

（一）出席本次会议的股东

根据公司出席会议股东、股东代理人的股东签名册、身份证明文件、授权委托书以及公司本次股东会股权登记日的证券持有人名册等材料，出席本次股东会会议的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份83,331,649股，占公司本次股东会股权登记日股份总数的74.8505%。

根据中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统提供的数据，本次股东会通过网络投票进行有效表决的股东共计4名，代表有表决权的股份43,314,849股，占公司有表决权股份总数的 38.9064% 。

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1名，代表有

表决权的股份 849 股，占公司有表决权股份总数的 0.0008%。

（二）出席本次会议的其他人员

出席本次会议人员除公司股东及股东代表外，还包括公司董事、董事会秘书、部分公司高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，均合法有效。

三、本次会议审议的议案

公司董事会已根据有关法律、法规及公司《章程》的规定，在北京证券交易所信息披露平台公告的《通知公告》内公布了本次会议审议的议案如下：

1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉的议案》

2.《关于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》

2.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.02《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.03《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》

3.《关于修订公司2026年度董事薪酬方案的议案》

4.非独立董事选举

4.01 非独立董事宋文超先生

4.02 非独立董事戴荣明先生

4.03 非独立董事宋文华先生

4.04 非独立董事董振鹏先生

4.05 非独立董事杨光先生

5.独立董事选举

5.01 独立董事叶贵明先生

5.02 独立董事彭忠先生

5.03 独立董事艾新平先生

经本所律师见证，上述议案与本次会议《通知公告》所列的议案一致，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

四、本次会议的表决程序与表决结果

本次会议对于上述议案按照会议议程进行了逐项审议，并按记名方式投票表决，当场公布表决结果。

各项议案表决结果如下：

1. 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉的议案》

同意 83,331,649 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

本议案属于特别表决议案，获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

2. 《关于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》

2.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意 83,331,649 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

其中，中小投资者表决结果为：同意 849 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

2.02《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意 83,331,649 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

其中，中小投资者表决结果为：同意 849 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

2.03《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》

同意 83,331,649 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

其中，中小投资者表决结果为：同意 849 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

3. 《关于修订公司2026年度董事薪酬方案的议案》

同意 849 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

其中，中小投资者表决结果为：同意 849 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股；弃权 0 股。

该议案需回避表决股东为（宋文超、戴荣明、武汉吉和昌投资咨询有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司、深圳市吉祥岛投资有限公司、武汉和盛管理合伙企业（有限合伙）。

4. 非独立董事选举

4.01 非独立董事宋文超先生

表决结果：得票数为 78,581,517 票，占出席会议股东有表决权股份

总数的 94.2997%。宋文超先生当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 849 票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。

4.02 非独立董事戴荣明先生

表决结果：得票数为 78,581,515 票，占出席会议股东有表决权股份总数的 94.2997%。戴荣明先生当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 849 票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。

4.03 非独立董事宋文华先生

表决结果：得票数为 78,581,515 票，占出席会议股东有表决权股份总数的 94.2997%。宋文华先生当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 849 票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。

4.04 非独立董事董振鹏先生

表决结果：得票数为 90,456,849 票，占出席会议股东有表决权股份总数的 108.5504%。董振鹏先生当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 849 票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。

4.05 非独立董事杨光先生

表决结果：得票数为 90,456,849 票，占出席会议股东有表决权股份总数的 108.5504%。杨光先生当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 849 票，占出席会议

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。

5. 独立董事选举

5.01 独立董事叶贵明先生

表决结果：得票数为 83,331,649 票，占出席会议股东有表决权股份总数的 100.00%。叶贵明先生当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 849 票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。

5.02 独立董事彭忠先生

表决结果：得票数为 83,331,649 票，占出席会议股东有表决权股份总数的 100.00%。彭忠先生当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 849 票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。

5.03 独立董事艾新平先生

表决结果：得票数为 83,331,649 票，占出席会议股东有表决权股份总数的 100.00%。艾新平先生当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 849 票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。

经本所律师见证，本次会议的表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席本次会议人员资格、本次会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文)

【此页无正文，为湖北忠三律师事务所《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司2026年第二次临时股东会会议之见证法律意见书》的签署页】

湖北忠三律师事务所（公章）

负责人：好到

姚剑

经办律师： 会涛

俞 海

孙洋红

孙洋红

2026年8月28日